2024版公司外部股权转让协议增加多场景

编号：__________2024版公司外部股权转让协议增加多场景甲方：___________________乙方：___________________签订日期：_____年_____月_____日

2024版公司外部股权转让协议增加多场景合同目录第一章：协议概述1.1股权转让协议的定义与目的1.2股权转让协议的适用范围1.3股权转让协议的签约主体第二章：股权转让2.1股权转让的条件2.2股权转让的价格与支付方式2.3股权转让的审批程序2.4股权转让的登记与变更第三章：股权转让双方的权利与义务3.1股权转让方的权利与义务3.2股权受让方的权利与义务3.3股权转让过程中双方的其他权利与义务第四章：股权转让的附带条件4.1股权转让的附加条款4.2股权转让的违约责任4.3股权转让的争议解决方式第五章：股权转让协议的生效、变更与终止5.1股权转让协议的生效条件5.2股权转让协议的变更程序5.3股权转让协议的终止条件及后果第六章：股权转让中的特殊情形6.1关联交易导致的股权转让6.2股权转让涉及国有资产的特别规定6.3股权转让中的税收问题第七章：多场景适用说明7.1场景一：控股股东之间的股权转让7.2场景二：非控股股东之间的股权转让7.3场景三：控股股东向非控股股东的股权转让7.4场景四：非控股股东向控股股东的股权转让7.5场景五：股权转让涉及多个股东的情况第八章：股权转让中的信息披露与保密8.1股权转让双方的信息披露义务8.2股权转让过程中的商业秘密保护第九章：股权转让的风险评估与管理9.1股权转让的风险因素识别9.2股权转让的风险评估方法9.3股权转让的风险应对措施第十章：股权转让协议的文案格式与签署10.1股权转让协议的文案格式要求10.2股权转让协议的签署程序与注意事项第十一章：股权转让协议的履行与监督11.1股权转让协议的履行期限与方式11.2股权转让协议的履行监督机制第十二章：股权转让协议的解除与终止12.1股权转让协议解除的条件与程序12.2股权转让协议终止的后果及处理方式第十三章：股权转让协议的争议解决13.1股权转让协议争议的解决方式13.2股权转让协议争议的诉讼与仲裁第十四章：附则14.1股权转让协议的适用法律14.2股权转让协议的解释权与修改权14.3股权转让协议的附件列表合同编号_________第一章：协议概述1.1股权转让协议的定义与目的1.2股权转让协议的适用范围1.3股权转让协议的签约主体本协议的签约主体包括转让方和受让方。转让方为持有公司股权的股东，受让方为愿意购买公司股权的投资者。第二章：股权转让2.1股权转让的条件2.1.1转让方应保证其所持有的股权为合法、有效且未设定任何权利负担。2.1.2受让方应具备法律法规规定的购买股权的资格和条件。2.1.3股权转让应符合公司章程及相关法律法规的规定。2.2股权转让的价格与支付方式2.2.1股权转让的价格为转让方与受让方协商确定的金额。2.2.2股权转让款的支付方式为受让方在签署本协议后__个工作日内，将转让款支付至转让方指定的账户。2.3股权转让的审批程序2.3.1股权转让方应按照公司章程和相关法律法规的规定，提交股权转让的相关文件至公司董事会审批。2.3.2公司董事会应按照法律法规和公司章程的规定，对股权转让事项进行审议，并及时作出决议。2.4股权转让的登记与变更2.4.1股权转让双方应按照法律法规的规定，向公司注册地工商行政管理部门办理股权变更登记手续。2.4.2股权转让登记变更完成后，转让方应将其所持有的股权证书交付给受让方。第三章：股权转让双方的权利与义务3.1股权转让方的权利与义务3.1.1转让方应保证其所持有的股权为合法、有效且未设定任何权利负担。3.1.2转让方应如实向受让方披露其持有的股权及相关权益的真实情况。3.1.3转让方应协助受让方办理股权转让的审批、登记和变更手续。3.2股权受让方的权利与义务3.2.1受让方应按照本协议约定的价格和支付方式，支付股权转让款。3.2.2受让方应协助转让方办理股权转让的审批、登记和变更手续。3.2.3受让方应在股权转让完成后，按照法律法规和公司章程的规定，履行股东义务。3.3股权转让过程中双方的其他权利与义务3.3.1双方应遵守法律法规和公司章程的规定，履行股权转让的相关手续。3.3.2双方应对股权转让过程中获得的商业秘密予以保密，并不得泄露给第三方。第四章：股权转让的附带条件4.1股权转让的附加条款4.1.1股权转让双方应在股权转让协议中约定附加条款，包括但不限于股权转让后的经营管理、利润分配、决策权等。4.2股权转让的违约责任4.2.1如一方违反本协议的约定，应承担违约责任，向守约方支付违约金，并赔偿因此给对方造成的损失。4.3股权转让的争议解决方式4.3.1股权转让双方在履行本协议过程中发生的争议，应通过友好协商解决。4.3.2如协商不成，任何一方均有权向公司注册地人民法院提起诉讼。第五章：股权转让协议的生效、变更与终止5.1股权转让协议的生效条件5.1.1本协议自双方签字盖章之日起生效。5.1.2本协议的生效需经公司董事会批准。5.2股权转让协议的变更程序5.2.1股权转让双方如需变更本协议，应签订书面变更协议，并经公司董事会批准。5.3股权转让协议的终止条件及后果a)双方协商一致解除本协议；b)法律规定或双方约定的其他终止条件。5.3.2协议终止后，双方应按照本协议约定办理股权变更登记手续，并互相退还已收到的第八章：股权转让中的信息披露与保密8.1股权转让双方的信息披露义务8.1.1转让方应向受让方披露其持有的股权及相关权益的真实情况，包括但不限于股权的来源、是否存在权利负担等。8.1.2受让方应向转让方披露其购买股权的目的、财务状况、业务背景等。8.2股权转让过程中的商业秘密保护8.2.1双方应对在股权转让过程中获得的商业秘密予以保密，并不得泄露给第三方。8.2.2双方同意，本协议终止后，仍需继续履行保密义务，直至双方另行协商确定。第九章：股权转让的风险评估与管理9.1股权转让的风险因素识别9.1.1双方应对股权转让过程中可能出现的风险因素进行识别和评估，包括但不限于政策风险、市场风险、财务风险等。9.2股权转让的风险评估方法9.2.1双方可采用历史数据分析、市场调研、专家咨询等方式，对股权转让的风险进行评估。9.3股权转让的风险应对措施9.3.1双方应根据风险评估结果，制定相应的风险应对措施，包括但不限于签订附加条款、设置违约责任、购买保险等。第十章：股权转让协议的文案格式与签署10.1股权转让协议的文案格式要求10.1.1股权转让协议应采用书面形式，并由双方签字盖章。10.1.2股权转让协议应包含本目录所列的条款，并根据实际情况进行调整。10.2股权转让协议的签署程序与注意事项10.2.1双方应按照本协议的条款进行充分沟通，确保双方对协议内容的理解和认同。10.2.2股权转让协议的签署应由双方授权代表进行，并确保签署过程中的真实性、合法性。第十一章：股权转让协议的履行与监督11.1股权转让协议的履行期限与方式11.1.1双方应按照本协议约定的履行期限和方式，完成股权转让的相关手续。11.2股权转让协议的履行监督机制11.2.1双方应建立有效的履行监督机制，确保股权转让协议的顺利履行。第十二章：股权转让协议的解除与终止12.1股权转让协议解除的条件与程序12.1.1除非本协议另有约定，否则任何一方不得单方面解除本协议。12.1.2如双方协商一致解除本协议，应签订书面解除协议，并经公司董事会批准。12.2股权转让协议终止的后果及处理方式12.2.1本协议终止后，双方应按照本协议约定办理股权变更登记手续，并互相退还已收到的股权转让款。12.2.2本协议终止后，双方仍需继续履行保密义务，并按照本协议约定处理与股权转让相关的其他事宜。第十三章：股权转让协议的争议解决13.1股权转让协议争议的解决方式13.1.1股权转让双方在履行本协议过程中发生的争议，应通过友好协商解决。13.1.2如协商不成，任何一方均有权向公司注册地人民法院提起诉讼。13.2股权转让协议争议的诉讼与仲裁13.2.1除非本协议另有约定，否则任何一方在争议解决过程中均有权选择诉讼或仲裁。第十四章：附则14.1股权转让协议的适用法律本协议的适用法律为中华人民共和国_________法律。14.2股权转让协议的解释权与修改权本协议的解释权归双方共同所有，双方有权对本协议进行修改。14.3股权转让协议的附件列表附件列表：（具体附件名称列表）合同编号：_________转让方（甲方）：_________受让方（乙方）：_________签订日期：_________转让方（甲方）签字：_________受让方（乙方）签字：_________多方为主导时的，附件条款及说明附加条款一：当甲方为主导时1.1甲方优先购买权在协议有效期内，若公司其他股东计划将其股权转让给第三方，甲方享有优先购买权。甲方应在收到通知后__个工作日内行使优先购买权，否则视为放弃。1.2甲方转让限制甲方在未经乙方同意的情况下，不得将其持有的股权转让给任何第三方，否则乙方有权终止本协议。1.3甲方义务甲方应确保其持有的股权不存在任何权利负担，包括但不限于抵押、质押等。若存在权利负担，甲方应提前告知乙方，并协助乙方解决相关问题。附加条款二：当乙方为主导时2.1乙方支付保证乙方应在签署本协议后__个工作日内，向甲方支付股权转让款。乙方未能按时支付的，应向甲方支付逾期付款违约金，计算方式为：逾期付款金额×__%。2.2乙方承诺乙方承诺在股权转让完成后，继续履行原股东的义务，包括但不限于遵守公司章程、履行股东职责等。2.3乙方义务乙方应协助甲方办理股权转让相关的审批、登记和变更手续，并承担由此产生的费用。附加条款三：当有第三方中介时3.1第三方中介的角色本协议涉及的第三方中介仅为协助双方完成股权转让的辅助角色，不改变双方之间的权利义务关系。3.2第三方中介的费用第三方中介的费用由双方协商确定，并应在股权转让款支付完成后__个工作日内支付给第三方中介。3.3第三方中介的保密义务第三方中介应对在股权转让过程中获得的商业秘密予以保密，并不得泄露给任何第三方。附件及其他补充说明一、附件列表：1.公司章程2.股权转让协议3.股权转让方与受让方的身份证明文件4.股权转让款的支付凭证5.股权变更登记申请表6.股权转让过程中涉及的商业秘密保密协议7.第三方中介的服务合同及费用支付凭证8.逾期付款违约金计算公式说明9.股东权利义务说明10.公司重大合同、协议及财务报表二、违约行为及认定：1.甲方未按约定时间支付股权转让款，视为违约。2.乙方未按约定时间完成股权转让款支付，视为违约。3.甲方未如实告知股权情况，导致乙方受损，视为违约。4.乙方未履行股东义务，违反公司章程，视为违约。5.第三方中介未按约定履行保密义务，泄露商业秘密，视为违约。6.任何一方未履行本协议其他条款约定的义务，视为违约。三、法律名词及解释：1.股权转让：指股东将其持有的公司股权部分或全部转让给他人的行为。2.优先购买权：指原股东在公司其他股东转让股权时，享有优先购买该股权的权利。3.股权变更登记：指将股权转让事项依法记载于公司登记机关的登记簿册。4.商业秘密：指不为公众所知悉、具有商业价值并经权利人采取保密措施的技术信息、经营信息等。5.违约金：指违约方按照约定向守约方支付的赔偿金。6.公司章程：指公司设立时依法制定的，规定公司组织管理和运营基本规则的文件。四、执行中遇到的问题及解决办法：1.问题：股权转让过程中出现争议。解决办法：通过友好协商解决，协商不成时，任何一方有权向法院提起诉讼。2.问题：甲方未如实告知股权情况。解决办法：甲方应如实告知股权情况，如因未如实告知导致乙方受损，甲方应承担违约责任。3.问题：股权转让款支付逾期。解决办法：乙方应在约定的时间内支付股权转让款，如逾期支付，应向甲方支付逾期付款违约金。4.问题：第三方中介泄露商业秘密。解决办法：第三方中介应履行保密义务，如泄露商业秘密，应承担违约责任。五、所有应用场景：1.控股股东之间的股