2024版定向增发股份认购合同协议书范本

编号：__________2024版定向增发股份认购合同协议书范本甲方：___________________乙方：___________________签订日期：_____年_____月_____日

2024版定向增发股份认购合同协议书范本合同目录第一章：总则1.1合同定义1.2合同主体1.3合同目的1.4合同效力第二章：认购股份及定价2.1认购股份数量2.2认购价格2.3定价方式2.4认购款项支付第三章：股份锁定期3.1锁定期限3.2锁定期内的权益处理3.3锁定期届满的条件与程序第四章：股权结构与股权变更4.1股权结构4.2股权变更4.3股东权益保护第五章：公司治理结构5.1董事会席位安排5.2监事会席位安排5.3高级管理层5.4股东大会第六章：业绩承诺与补偿6.1业绩承诺6.2业绩补偿方式6.3业绩补偿的计算与支付6.4业绩未达成处理第七章：信息披露与保密7.1信息披露义务人7.2披露内容与方式7.3保密义务与违约责任第八章：合同的履行与终止8.1合同履行的条件与程序8.2合同终止的条件与程序8.3合同终止后的处理事项第九章：违约责任9.1违约行为9.2违约责任9.3违约纠纷解决方式第十章：争议解决10.1争议解决方式10.2仲裁地点与仲裁机构10.3仲裁裁决的承认与执行第十一章：合同的生效、修改与解除11.1合同生效条件11.2合同的修改11.3合同的解除第十二章：其他约定12.1税收问题12.2合同的副本12.3合同的保管第十三章：附则13.1合同的解释权13.2合同的签订地点与日期13.3合同的修订历史第十四章：附件14.1附件列表14.2附件内容说明合同编号_________第一章：总则1.1合同定义本合同是指由甲方（认购方）与乙方（发行方）于______年______月______日签订的，关于甲方认购乙方定向增发股份的合同协议书。1.2合同主体甲方（认购方）：_________乙方（发行方）：_________1.3合同目的本合同的目的是明确甲乙双方在甲方认购乙方定向增发股份过程中的权利、义务及责任，确保合同的履行，促进双方的互利共赢。1.4合同效力本合同自甲乙双方签字盖章之日起生效，对本合同的双方具有法律约束力。第二章：认购股份及定价2.1认购股份数量甲方同意认购乙方定向增发的股份总数为____股，占乙方本次增发后总股本的____%。2.2认购价格甲乙双方约定，甲方认购股份的价格为每股人民币______元。2.3定价方式本合同的认购价格根据乙方的最近一次经审计的净资产值及市场情况，由甲乙双方协商确定。2.4认购款项支付甲方应按照本合同约定的价格和数量，向乙方支付认购款项，总额为人民币______元。第三章：股份锁定期3.1锁定期限甲方所认购的股份自登记至甲方名下之日起，设定锁定期为______个月。3.2锁定期内的权益处理锁定期内，甲方不得转让或质押所认购的乙方股份。3.3锁定期届满的条件与程序锁定期届满后，甲方可按照相关法律法规和乙方的公司章程进行股份转让与质押。第四章：股权结构与股权变更4.1股权结构本合同签订后，乙方的股权结构如下：_________4.2股权变更未经甲乙双方协商一致，任何一方不得单方面变更股权结构。4.3股东权益保护甲乙双方应遵守相关法律法规，保障股东的合法权益。第五章：公司治理结构5.1董事会席位安排本合同签订后，甲乙双方按照股权比例协商确定董事会席位。5.2监事会席位安排监事会席位按照乙方的公司章程规定和甲乙双方的协商确定。5.3高级管理层高级管理层由乙方董事会决定，甲乙双方可按照股权比例推荐候选人。5.4股东大会甲乙双方应按照相关法律法规和乙方的公司章程参加股东大会。第六章：业绩承诺与补偿6.1业绩承诺乙方承诺，在锁定期内，实现平均净利润增长率为______%。6.2业绩补偿方式若乙方未实现业绩承诺，乙方应以现金方式向甲方支付补偿。6.3业绩补偿的计算与支付业绩补偿的计算方法和支付程序详见本合同附件。6.4业绩未达成处理若乙方未实现业绩承诺，双方应按照本合同约定处理业绩补偿事宜。第七章：信息披露与保密7.1信息披露义务人乙方向甲方披露的信息应真实、准确、完整，不得有误导性陈述。7.2披露内容与方式乙方应通过公告、函件等方式，向甲方及时披露与本次定向增发相关的信息。7.3保密义务与违约责任甲乙双方应对本合同和双方之间因本次定向增发产生的商业秘密予以保密，违约方应承担违约责任。第八章：合同的履行与终止8.1合同履行的条件与程序甲乙双方应严格按照本合同的约定履行各自的义务，确保合同的顺利实施。8.2合同终止的条件与程序本合同在履行完毕或者双方协商一致解除的情况下终止。8.3合同终止后的处理事项合同终止后，甲乙双方应按照本合同约定处理后续事项，包括但不限于办理股份过户手续、支付尾款等。第九章：违约责任9.1违约行为甲乙双方违反本合同的约定，构成违约。9.2违约责任违约方应承担违约责任，包括但不限于支付违约金、赔偿损失等。9.3违约纠纷解决方式违约纠纷应通过协商解决，协商不成的，可以向有管辖权的人民法院提起诉讼。第十章：争议解决10.1争议解决方式甲乙双方发生争议，应通过协商解决；协商不成的，可以向有管辖权的人民法院提起诉讼。10.2仲裁地点与仲裁机构如甲乙双方约定仲裁，仲裁地点为______，仲裁机构为______。10.3仲裁裁决的承认与执行甲乙双方应承认和执行仲裁裁决。第十一章：合同的生效、修改与解除11.1合同生效条件本合同自甲乙双方签字盖章之日起生效。11.2合同的修改合同的修改需经甲乙双方协商一致，并以书面形式作出。11.3合同的解除合同的解除需经甲乙双方协商一致，并以书面形式作出。第十二章：其他约定12.1税收问题关于税收问题，甲乙双方应遵守国家相关法律法规，承担相应税收责任。12.2合同的副本甲乙双方各执一份合同副本，具有同等法律效力。12.3合同的保管合同正本由甲方保管，副本由乙方保管。第十三章：附则13.1合同的解释权本合同的解释权归甲乙双方共同所有。13.2合同的签订地点与日期本合同于______年______月______日在______签订。13.3合同的修订历史本合同自签署之日起生效，如有修订，以最新修订为准。第十四章：附件14.1附件列表附件一：股份认购协议附件二：业绩承诺及补偿协议附件三：信息披露与保密协议14.2附件内容说明附件一详细说明了股份认购的具体条款；附件二详细说明了业绩承诺及补偿的条款；附件三详细说明了信息披露与保密的条款。甲方（签名）：_________日期：______年______月______日乙方（签名）：_________日期：______年______月______日请甲乙双方在合同上签字盖章，并注明日期，以使本合同生效。多方为主导时的，附件条款及说明一、当甲方为主导时，增加的多项条款及说明1.甲方优先购买权甲方在合同有效期内享有优先购买乙方新增股份的权利。若乙方计划向第三方定向增发股份，甲方有权按同等条件优先购买。2.甲方提名权甲方有权提名一名董事候选人，乙方应确保该候选人当选。3.甲方知情权甲方有权随时了解乙方的经营状况、财务状况及重大事项，乙方应提供必要的文件和资料。4.甲方利润分配权甲方有权按照其持股比例享有乙方的利润分配。5.甲方股权转让限制甲方在锁定期内不得转让所认购的乙方股份。二、当乙方为主导时，增加的多项条款及说明1.乙方业绩承诺乙方承诺在锁定期内实现净利润增长率达到约定的百分比。2.乙方股份锁定乙方同意在锁定期内不得转让所认购的甲方股份。3.乙方支付对价乙方同意按照约定的价格和数量向甲方支付认购款项。4.乙方信息披露义务乙方应真实、准确、完整地向甲方披露与定向增发相关的信息。5.乙方违约责任如乙方违反合同约定，应承担违约责任，包括但不限于支付违约金、赔偿损失等。三、当有第三方中介时，增加的多项条款及说明1.第三方中介义务第三方中介应按照甲乙双方的约定，协助完成股份认购及过户手续。2.第三方中介费用第三方中介的费用由甲乙双方按照约定的比例承担。3.第三方中介保密义务第三方中介应对本合同及双方之间的商业秘密予以保密，不得泄露给任何第三方。4.第三方中介违约责任如第三方中介违反合同约定，应承担违约责任，包括但不限于支付违约金、赔偿损失等。附件及其他补充说明一、附件列表：1.股份认购协议2.业绩承诺及补偿协议3.信息披露与保密协议4.股权转让协议5.董事会席位安排协议6.监事会席位安排协议7.高级管理层任命协议8.股东大会议事规则协议9.财务报告及审计意见10.股份过户证明文件11.业绩证明文件12.税收合规文件13.合同修订历史记录二、违约行为及认定：1.甲方未按约定时间支付认购款项的，构成违约。2.乙方未按约定提供股份过户证明文件的，构成违约。3.乙方未实现约定的业绩承诺的，构成违约。4.甲方未按约定履行信息披露义务的，构成违约。5.甲方未按约定履行保密义务的，构成违约。6.第三方中介未按约定协助完成股份认购及过户手续的，构成违约。7.第三方中介未按约定保密的，构成违约。三、法律名词及解释：1.定向增发：指上市公司为实现特定目标，向特定对象非公开发行新股的行为。2.锁定期：指股东因参与定向增发而持有的股份在一定期限内不得转让的期限。3.业绩承诺：指上市公司在进行定向增发时，对其未来一定期间的盈利水平作出的承诺。4.违约金：指一方违反合同约定，应向另一方支付的赔偿金。5.董事会席位：指上市公司董事会成员的座位，根据公司章程和股东协议确定。6.监事会席位：指上市公司监事会成员的座位，根据公司章程和股东协议确定。7.高级管理层：指上市公司的总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员。四、执行中遇到的问题及解决办法：1.甲方延迟支付认购款项：乙方应与甲方沟通，协商解决支付事宜，必要时可依法追讨迟延付款利息。2.乙方未能实现业绩承诺：按合同约定计算违约金，并要求乙方进行业绩补偿。3.信息披露不及时或不符合要求：要求乙方及时补正，违