中国中科智担保集团融资担保业务尽职调查手册

中国中科智担保集团融资担保业务尽职调查手册xsczh

中国中科智担保集团股份有限

公司

CREDITORIENWISEGROUPLTD.

中国中科智担保（风管通）字（2008）第003号

中国中科智担保集团股份有限公司

融资担保业务尽职调查手册

集团各部门、各分（子）公司：

根据集团担保业务与风险管理协调进展的需要，为了确实加强业务前端的风

险操纵与指导工作，最大程度的解决尽职调查中的信息不对称问题，风险管理中

心制订了《融资担保业务尽职调查手册》（见附件），2008年1月份在全集团

内各运营公司试行，2008年2月1日起正式推行。

中国中科智担保集团股份有限公司

风险管理中心

二。。八年一月七日

手册说明

本手册是为了规范我集团融资担保业务调查工作，提高调查质

量与效率，同时给予一线业务与风控人员切实指导而制定。

本手册内容分为三部分。第一部分为调查流程指引，阐明了业

务操作人员在同意客户担保申请、收集资料、初步筛选客户、进入现

场调查、撰写调查报告的各个环节中，根据的步骤与程序，同时界定

了业务操作人员在项目调查中应承担的职责；第二部分项目调查重点

指引与工具：项目调查重点提炼出影响企业履约能力的要紧信用特

征，抓住重点、针对性地展开调查，有利于迅速把握企业的共性问题。

调查工具为调查提纲，调查提纲中预先设定了重点与特殊问题，能够

提高现场调查的效率与抓住项目的关键问题，而且作为履行现场调

查职责的根据；第三部分为调查方法指引（附件），全面列举了在项

目调查中采取的各类方法与技巧，运用这些方法与技巧能够较为全面

地揭示客户的资信状况。

在手册的实际运用中，项目调查人员通过阅读调查流程指引清晰

整个项目调查的操作步骤与程序；通过阅读调查方法指引学习在企业

调查中较为全面的知识与技巧，在上述的基础上调查人员根据具体项

目的特点，参照项目调查重点问题指引设计针对性的调查提纲，然后

进入企业进行调查，最终完成调查报告。

目录

第一部分尽职调查流程指引

第一章总则.............................................4

第二章尽职调查人员职责................................4

第三章项目受理.........................................6

第四章项目现场调查....................................7

第五章调查结论及上报项目...........................9

附录尽职调查流程图.....................................12

第二部分尽职调查重点及工具

第一章项目调查重点指引................14

第一节企业的基本情况调查................14

第二节企业重要事项调查.................16

第三节企业行业及生产经营情况调查...........18

第四节企业资金需求调查................20

第五节企业财务状况调查................21

第二章项目调查工具设计................28

第一节项目调查提纲..................29

附件项目尽职调查方法指

引38

第一部分

项目尽职调查流程指引

项目尽职调查流程指引

第一章总则

第一条为了进一步规范项目调查工作，明确项目调查人员工作职

责，加快工作效率，提高调查质量，根据本集团各项规章制度，制定

本指引。

第二条项目尽职调查流程是指业务操作人员在同意客户担保申

请、收集资料、初步筛选客户、进入现场调查、撰写调查报告、上报

项目的各个环节中，根据的步骤与程序。

第三条鉴于各地区运营公司经营环境不尽相同，在实际操作中，

在遵守集团颁布的各项规章制度基础上，对指引中的个别条款，能够

结合当地实际情况给予优化与调整。

第二章尽职调查人员职责

第四条完整的调查过程务必落实双人调查制度，包含客户经理及

风险经理的调查工作，调查过程及调查结果要形成书面报告与记录。

第五条客户经理是项目调查的要紧责任人，务必保证整个项目调

查的全面性、真实性、可靠性，并形成相应的客户经理调查报告。在

尽职调查阶段，客户经理承担的要紧职责如下：

（一）负责与客户接洽、业务受理、资料信息传递等工作，合理安

排调查时间、地点、方式等各项事宜。

（二）承担对客户书面资料的收集与核实工作（在核实复印件后须

加盖核对章），对资料的完备性、真实性、合法性负责。

（三）应该利用与客户口头、书面沟通，生产、经营现场考察，第

三方查证等多种方式，力求调查的全面性。

（四）对风险经理、评议会、评审会提出的问题，解释不清的，有

责任再次进行调查取证。

（五）根据调查的客观事实，在调查报告中全面地披露客户资信状

况，对要紧及特殊问题要重点阐述，并附上可靠的书面资料佐证。

第六条风险经理在客户经理受理项目后，随同客户经理进入客户

经营场所考察，在项目调查中与客户经理形成互为补充又相互监督的

作用，并形成相应的审核报告。风险经理承担的要紧职责如下：

（一）调查方面侧重于客户资信状况真实性的披露。应采取合理、

有效的调查方式，客观记录调查过程，如实反映调查采取的方式与依

据，并对调查工作的有效性与可靠性负责。

（二）对关键资料现场审核，对审核过资料的真实性负责。对项

目其他资料承担形式上合法、完备的审核责任。

（三）现场调查后，对客户提供的资料、客户经理形成的书面报

告做整体审核，并发表独立的明确意见（包含是否同意操作、操作条

件等），形成相应的风险经理审核报告。

第八条项目调查人员应秉持客观、公正、诚信原则，独立履行

职责，在尽职调查过程中不受人为的外部因素干扰。

第三章项目受理

第九条在接到客户的业务申请意向后，客户经理应将我司业务

操作的基本要求及条件告知对方，并将《委托担保申请书》、《企业基

本情况表》模版、基本资料清单传给客户。

第十条在收到客户填好的《委托担保申请书》、《企业基本情况

表》、基本资料后，客户经理须对该客户做出初步推断与筛选，是否

符合我司业务受理条件，决定能不能进一步操作，并在一个工作日内

回复客户。推断的要紧根据如下：

（一）客户作为借款主体是否具备完备的主体资格，或者存在明显

的法律障碍。

（-）该客户从事的行业是否是国家支持的、或者明令禁止、限制

的行业，或者者是否符合我司业务操作的有关行业指引。

（三）客户能否能按规定提供必要的反担保措施。

（四）客户提出业务要求与条件是否与我司的规定差距较大。

（五）客户的资信情况是否存在明显的不足与缺陷。在客户初步

筛选中，应充分利用网络信息调查客户的资信状况，包含查阅当地信

用网、工商网、法院系统网站等熟悉客户的诉讼、纠纷、处罚或者其他

不良记录，与查阅是否有其他负面消息与新闻。

第十一条在确认客户符合我司业务受理的条件后，客户经理应

发给客户正式的业务受理函，告知其义务及责任，并要求企业提供补

充资料，收集的重点信息应充分表达企业自身的经营特点与行业特

征。

第十二条客户经理应督促客户及时提供相应的资料。在客户相

应资料后，客户经理在一个工作日内对客户的资信情况做出书面的审

核，并通过电话、传真等方式与客户初步沟通，撰写调查提纲，列举

重点及特殊问题，与客户确定现场调查时间。

（一）客户经理应对客户提供资料的完备性与有关性进行审核及

推断，对遗漏资料要求客户及时补充，并对资料的真实性做形式上的

推断。

（二）关于在现场调查前能够解决的问题，客户经理应加快工作

效率，通过网络查询、电话沟通、书面资料传递等方式给予解决，无

法解决的问题列入调查提纲。

第十三条风险经理在接到上级指派的项目后，应主动与客户经

理联系，商定调查时间与方式，并熟悉项目资料，拟定调查的重点问

题。

第四章项目现场调查

第十四条项目现场调查地点包含但不限于企业生产、经营场所,

抵、质押物所在地，企业操纵人住所，企业关联方、要紧上下游客户

经营场所等。

（一）担保业务申请人为公司的，务必现场调查其生产、经营场

所。

（二）担保业务申请人为自然人的，除其操纵的经营实体外，还

须现场核实其住所。

（三）务必现场查核要紧抵、质押物。

（四）假如关联方对企业的经营有重大影响的，须走访关联方。

（五）走访对企业的进展或者经营有重大作用的上下游客户，或者战

略合作伙伴，不具备条件的进行电话沟通或者函证。

（六）企业的经营、建设等关键问题涉及到政府部门的，须咨询、

走访有关政府职能部门。

第十五条现场调查要紧人员是客户经理与风险经理，原则上客

户经理、风险经理同时进入项目现场进行调查，客户经理、风险经理

在调查过程中可采取分工合作的方式。假如抵、质押物需要我司专业

评估师评估的，评估师可一同前往。

第十六条现场调查时间通常需要半个工作日至一个工作日。对

于大型或者复杂的项目在客户的配合下，能够延长调查时间与增加调查

次数。

第十七条现场调查的方式包含但不限于企业生产、经营现场的

观摩、现场资料的查阅、要紧经营人员的访谈等。

（-）对生产现场进行观摩，熟悉产品生产工艺与流程，留意生

产线的饱与度、机械设备的保护情况等；留意工作人员的工作面貌与

情绪；在查看库存时留意是否有滞销产品与积压原料；查看企业是否

有安全隐患或者环保等问题。

（二）考察企业的各项内部操纵制度，生产工作现场是否井然有

序，部门配置是否健全、合理，是否有公示的各项制度。

（三）对企业财务的核实及调查中，须对企业账务真实性做一个

表面的测试，对当期财务进行账帐、账表、账实的核对，确认各会计

科目、余额相符。然后再根据调查提纲对重点、疑点问题全面调查取

证，调查过程中须对重要资料进行复印，并通过客户签章确认。

（四）对企业生产、经营现场，拟提供抵、质押物进行摄影，有

条件的能够利用DV、录音等多媒体手段进行记录。

（五）在与企业有关人员沟通中，至少应包含下列人员：企业实

际操纵人、总经理、财务负责人、技术或者生产负责人、一线生产工作

人员等。

第十八条现场调查中，调查人员须遵循下列的原则：

（一）客观性原则。关于客户提供的信息，或者调查人员的个人判

断，都务必提供合法、合规、合理的书面根据，同时全面记录调查的

方式与过程，关于一些确实无法取得直接书面证据的重要信息，则需

通过与项目无利害关系的第三方给予证明与确认。

（二）慎重性原则。不能片面听取客户的口头介绍或者承诺，应留

心调查现场中的细节问题，对特殊情况要反复甄别，对没有确切根据

的数据要保守估算。

（三）重要性原则。受到时间的限制，同时为了提高工作效率，

调查人员须根据调查提纲进行现场调查，关于通常性的问题能够采取

个别抽查推断的方式，关于特殊及重点问题需全面核实，取得充分的

根据。

第五章调查结论及上报项目

第十九条通过现场调查后，假如企业实际经营情况确实符合我

司业务操作要求，企业在调查过程中没有存在弄虚作假的情况，信息

基本对称，原则上客户经理、风险经理应在一到两个工作日内各自完

成调查报告。

第二十条客户经理应根据核实、分析结果，出具《项目调查评

价报告书》，报告书应对客户借款事由、还款能力、现金流量、业主

或者要紧股东个人信用情况进行分析，并对授信品种、金额、用途、利

率、服务收费、期限、偿还方式、担保条件等提出建议。

（一）关于报告中的关键数据核实，客户经理应在报告中叙述调

查的方式与根据，涉及到重要凭证的需列明凭证名称，通过网站等第

三方渠道熟悉情况的应则列明网站地址等名称。

（二）报告要充分揭示项目的要紧优势与劣势，实事求是地揭示

项目风险并提出有效的防范措施。关于无法核实的内容，应如实反映,

并评估该因素对客户资信的影响程度。

（三）在撰写报告的同时完成八级分类或者十五级分类评分表。

第二十一条风险经理应根据核实、分析结果，出具《风险经理

项目审核报告书》。

（一）报告书中应陈述调查采取的方式，对现场调查的重要环节

进行客观记录，包含各个重要数据与问题的核实方法与根据，列明书

面证据的名称及出处，评估该资料的真实性、合法性、可靠性。

（二）通过现场核实的数据与信息客观地分析企业的资信状况与

偿债能力，与还款资金来源的可靠性。同时实事求是地揭示项目风

险并提出有效的防范措施。

（三）对客户经理调查工作的质量做出推断（包含客户经理是否

设计了调查提纲，并对调查提纲涉及重点及特殊问题进行了调查），

关于项目书面资料或者现场调查中无法解释的问题，要求客户经理书面

释疑或者重新调查，关于欠缺重要资料的，要求客户经理补充。

（四）明确表达对项目的综合意见。

第二十三条客户经理、风险经理完成项目书面报告后，按我司

《融资担保业务操作流程》规定的程序，上报运营公司评议会，评议

会通过后上报集团评审会，在项目审批环节，需注意下列问题：

（一）报送的资料务必包含下列内容：《客户经理项目调查报告》、

《风险经理项目审核报告》、《八级分类评分表》或者《十五级分类评分

表》（按各运营公司具体要求确定），调查提纲，抵、质押物评估报告，

抵/质押物、客户经营/生产场所相片，报评审会的还需评议会决议表，

与其他重要问题的书面称述。

（二）在报送项目的过程中，假如项目发生了重大变化，如客户

要求的担保金额、反担保条件发生了显著改变，或者客户经营、生产中

发生了影响客户资信状况的重大事项，需及时修改报告或者重新进行项

目调查。

（三）关于评议会、评审会意见为再议的项目，客户经理、风险

经理须对评议会、评审关注的问题重新进行调查，并在再议申请表上

全面记录调查的方式、根据与结论。

附录尽职调查流程图

客户信息传递调查人员

查问题再议通过

通过

图一1尽职调查流程图

第二部分

项目尽职调查重点及工具

第一章项目调查重点指引

我司操作的担保项目，涉及到的行业范围广、跨度大，同行业内

的企业也存在明显的个体差异。因此在尽职调查中为了提高效率，需

对企业的共性问题进行把握，提炼出影响企业履约能力的要紧信用特

征，抓住重点、针对性地展开调查。下列是涉及到企业资信推断的重

点问题（具体项目调查中不限于这些问题），项目调查人员需特别关

注这些问题的调查，全面调查方法可查阅、参考手册附件（第三部分）

《项目调查方法指引》相应条款。

第一节企业基本情况调查

1.1.1企业的历史演变情况（详见调查方法指引1.1）

取得企业设立、变更等有关环节的政府批准文件、营业执照、工

商登记表等，熟悉企业是否经历过改制、名称变更、主营业务变更、

重大收购兼并、隶属关系及操纵人变动等情况，并收集有关证明文

件与资料。

1.1.2企业的设立是否规范（详见调查方法指引1.2）

取得企业设立的所有文件，包含发起人协议、资产评估报告（含

评估机构资格证书及评估确认文件）、验资报告（含验资机构与经办

会计师资格证书）、政府有权部门批准设立文件、工商注册登记表、

工商营业执照、公司章程等。取得发起人或者股东的营业执照、年检

记录，检查其是否依法存续。

1.1.3企业的股权变动情况是否清晰、合理、合法（详见调查方法指

引1.2）

若企业发生过合并、分立、增资或者减资而引起的股本变动，取

得股东大会决议、政府有权部门批准文件、验资报告、工商变更登

记表、营业执照、公司章程等，检查其股本变动是否通过股东大会

特别决议通过，是否经政府主管部门批准，相应的法定程序是否得

到履行；若发行人的股权发生过转让，取得股权转让协议、政府主

管部门批准国有股权转让的文件、股权转让资金进帐单、股权变动

工商登记表、股权评估报告或者审计报告等，检查股权转让行为是否

合法（如发起人股三年内不得转让）；查阅企业工商登记表，检查企

业自设立以来是否发生过公司名称、法定代表人、注册地址、业务

范围等方面的变化。

1.1.4企业管理与业务部门设置与职责划分（详见调查方法指引

1.3）

查看企业关于公司内部管理与业务部门设置、职责划分与管理分

工的文件；检查其设置是否全面、合理，分工是否明确，是否存在

管理制度上的漏洞。

1.1.5企业各分、子公司、参股公司的基本情况（详见调查方法指

引1.3）

取得对企业经营有重大作用的下属各分公司、子公司与参股公

司（包含合营企业、联营企业）的工商登记表、营业执照、公司

章程、财务报告或者审计报告等，检查各子、分公司的设立是否符

合《公司法》的要求，企业的股权是否得到确定（不存在纠纷）。

另外审查各分、子公司、参股公司间关联交易的性质（分类）、

内容、公允性、合理性、决策批准情况及实际执行情况，关联交

易的决策程序是否规范。关联关系是否密切、行业有关性如何、

关联投资效果、关联企业经营情况对项目风险的影响程度，侧重

分析关联交易中关联内部资金流转，虚增的非对外产生的实际现

金流的情况与资产情况。

第二节企业重要事项调查

1.2.1调查企业是否披露有关的诉讼、仲裁及行政处罚事项（详见

调查方法指引4.1）

应充分利用网络信息调查客户的资信状况，包含查阅当地信

用网、工商网、法院系统网站等熟悉客户的诉讼、纠纷、处罚或者

其他不良记录，与查阅是否有其他负面消息与新闻。同时留意

企业的审计报告是否对有关诉讼、仲裁及行政处罚事项进行披露，

是否产生有关的费用、支出或者缺失。

1.2.2企业有关的诉讼、仲裁及行政处罚事项对财务状况、经营成

果、企业声誉、生产经营、未来前景等可能产生的影响（详见调查

方法指引4.1）

1.2.3调查企业重大合同及其内容（详见调查方法指引4.2）

重大合同是指单笔交易金额达到公司年销售10%以上或者对其生

产经营活动、未来进展或者财务状况具有重要影响的合同，具体包

括：重要的联营、合约、收购、兼并合同；征用土地合同；大额

贷款或者拆借合同；重大融资租赁合同；长期原材料、零配件供应

合同；重大承包经营、租赁经营合同等，上述合同包含公司子公

司对外签订的合同。

1.2.4调查企业重大固定资产投资事项（详见调查方法指引7.2及

本章1.4.3条）

取得有权部门批准项目立项的批准文件，及与之相对应的项

目建议书或者项目可行性研究报告等，查阅可行性研究报告、环保

评价报告等，参照固定资产投资调查表，检查有关数据与表述是

否正确；关于已进行建设的项目，查阅项目实施有关的设备购买

合同、施工合同等，现场考察项目进展情况；关于项目投资有其

他资金来源的，取得其他资金来源的有关证明（如银行承诺函、

贷款合同、财政贴息贷款批准文件等）。

1.2.5调查企业资产抵押、质押与担保情况（详见调查方法指引

4.3）

查阅公司正在履行的所有贷款合同及贷款卡记录，检查是否存

在以公司资产进行抵押、质押贷款的情况，并取得有关文件与资

料；对重要不动产或者动产可在房产交易中心、工商局等部门查询

资产状态。

1.2.6调查企业财务保险、责任保险等事项（详见调查方法指引

4.4）

对一些特殊行业的企业，如受火灾或者自然灾害影响机率较大

的企业，要调查其投保的范围与状态。查看保险合同、保险单证等

有关资料，核实有关单证，确认所有保险费与其他与保险金有关

的应付款项已按时付清。

第三节企业行业及生产经营情况调查

1.3.1企业所处行业的现状及进展前景，进展的有利与不利因素

（详见调查方法指引5.1、5.2）

推断企业所属行业，收集并查阅权威机构的行业统计资料与

研究报告（通过行业协会、专业网站、专题报告等渠道），分析所

处行业（包含细分行业）国内、外的进展历程、现状与进展前景，

调查影响行业进展的有利、不利因素，包含但不限于产业政策、

产品特性、技术替代、消费趋向、购买力与国际市场冲击等因素，

指出进入本行业的要紧障碍。

1.3.2企业要紧产品的市场情况，所处地位及竞争力（详见调查方

法指引6.1、6.2、6.3）

包含调查企业的经营是否合法、有效；企业要紧产品的生产与

销售情况；企业产品标准与质量操纵情况；企业是否拥有主营业

务的核心技术；企业是否拥有技术不断创新的机制与进一步开发

的能力；企业的业务进展计划及预测是否切实可行。

1.3.3企业是否依法纳税（详见调查方法指引6.4）

核查企业的国税与地税的税务登记证明、纳税登记表及税收转

帐专用完税证或者税收缴款书，涉及到大额进出口的，还要核查进

出口货物发票、海关报关单、商检局的价值鉴定报告、结汇水单

等资料，调查发行人是否依法缴纳进出口环节的关税、增值税等。

1.3.4企业是否符合有关环境保护的要求（详见调查方法指引

6.4）

熟悉企业应取得的环保资质，生产是否符合国家有关环保规定，

确认拟投资项目是否符合环保要求，熟悉企业近三年治理污染采

取的具体措施及资金投入，对企业产品成本及未来生产经营的影

响。

第四节企业资金需求调查

1.4.1企业是否有明确的资金使用计划（详见调查方法指引7.1）

1.4.2筹集资金使用对企业财务状况与生产经营的影响（详见调

查方法指引7.1）

调查筹集资金总量确定的根据，资金投向是否与主营业务与

长期进展目标相一致，筹集资金不足或者超过需求对企业财务状况

及经营成果的影响，是否会影响再融资等，并提请企业提供有关

佐证文件与资料。

1.4.3筹集资金投向的内容及合法性（详见调查方法指引7.2）

取得企业固定资产投资调查表，取得有权部门批准项目立项

的批准文件，及与之相对应的项目建议书或者项目可行性研究报告

等，检查项目是否需要国家有权部门批准；关于与他人合资的固

定资产投资的，取得合资方的法人营业执照、工商登记表、合资

投资协议、合资方关于投资资金来源的书面说明等；若筹集资金

拟用于收购在建工程，取得该项在建工程的批文、可行性报告、

财务报告、收购协议、交易对象的营业执照等，并进行现场考察，

检查各项内容的真实性。

1.4.4筹集资金投资项目的可行性（详见调查方法指引7.2）

通过实地调研、与行业专家沟通、查看行业资料，分析企业

投资项目在技术、市场、组织、经营管理经验、人才、环保等方

面的可行性，分析推断发行人是否存在合作方资金不到位、环保

问题、存在重大市场与资源约束、投资增加、投资建设期延长等

风险。

第五节企业财务状况调查

1.5.1在财务调查中要关注下列风险点：

★资产负债率较高（过高）的风险

★短期偿债压力较大的风险

★应收帐款较高且易发生坏帐的风险

★存货较高且易发生缺失所风险

★主营业务收入下滑的风险

★盈利水平（能力）下降的风险；或者毛利率下降的风险

★对外投资收益不确定或者对外投资失控的风险

★三项费用过高或者持续上升的风险

★税收政策变化的风险

★资产评估增值过高的风险

★会计政策不稳健（如减值准备计提比例过低等）的风险

★现金流断裂的风险

★其他财务风险。

1.5.2资产状况调查

1.5.2.1流淌资产调查（详见调查方法指引8.1.1.1）

（1）熟悉企业流淌资产的状况及构成:重点分析现金与银行存

款、应收款项、其他应收款、预付帐款及坏帐准备、短期投资、

存货、长期投资等科目的构成与比例，对大额特殊科目要取得科

目明细。

关于现金与银行存款的调查，要取得近三个月的企业银行存

款流水账，分析是否符合企业的经营特点与销售收入。

（2）核查流淌资产真实性与合法性：取得并核实应收帐款帐龄

分析表，核查帐龄超过一年的大额应收帐款未收回的原因；核查

是否存在关联公司欠款，是否存在数额较大的公司股东或者高管人

员欠款；核查发行人的历史财务记录中是否存在与固定对象之间

的大额应收帐款，核查最近期间发生的大额或者非正常交易、新产

品交易的记录；核查帐龄超过一年的大额其他应收款未收回的原

因，关于数额较大的其他应收款，特别关注是否存在长期以本科

目挂帐，实际为投资的情形；对大额预付帐款，核查有关合同及

收款单位的资信情况；核查存货是否有滞销产品或者堆积原料。

1.5.2.3长期投资调查（详见调查方法指引8.1.1.2）

熟悉企业长期投资的状况及构成、核查其真实性与合法性、分

析其是否存在风险及对企业的影响：核查累计对外投资是否超过

公司净资产的50%,核查被投资单位与企业业务的关联度，核查是

否存在投资变现及投资收益汇回的重大限制。否存在下列风险：

对外投资管理失控的风险；对外投资发生缺失的风险；投资收益

不确定的风险等。

1.5.2.4固定资产及在建工程调查（详见调查方法指引8.1.1.3）

（1）熟悉企业固定资产及在建工程的规模、状况、构成：

取得固定资产及累计折旧分类汇总表、关键设备基本情况表;

并现场勘查，结合产量调查现有的生产能力及利用情况，是否有

大量闲置的设备与生产能力；重要、关键设备、生产线对其生产

能力的影响程度。

实地考察工程现场，核查工程项目的实际完工程度，核查是否

存在实际已使用，但未办理竣工结算手续、未进行会计处理的项

目；核查是否存在非正常原因导致的停工，是否存在将已停工在

建工程建设贷款利息继续资本化的情况；

(2)核查固定资产及在建工程权属及合法性：

核查房屋产权证、车辆运营或者行驶证、船舶船籍证明等所有权

证明文件，确定固定资产是否归发行人所有；核查是否存在产权纠

纷或者其他潜在纠纷；熟悉发行人是否存在固定资产抵押贷款、担保、

被关联方占用、或者其他对所有权或者使用权可能产生限制的情况。对

于重大建设项目，取得建设批准文件、所征用土地的红线图及建设

规划许可、现场监理施工进度报告(若有)、建设资金来源等业务

资料。

(3)熟悉并核实重大资产变化的合法性、有效性：核查购买、

出售、置换资产的状况，包含其帐面价值、评估价值、该资产的

过往运营及盈利情况，是否存在关联交易；核查发行人设立之后

是否有重大购买、出售、置换资产等行为，取得与上述重大资产

变化有关的文件资料。：

1.5.2.5无形资产调查(详见调查方法指引8.1.1.4)

(1)熟悉企业无形资产的状况及构成：取得无形资产与减值准

备明细表，取得有关文件资料以核查无形资产的来源、构成内容

与计价根据。

(2)核查其归属及价值归集合理性：核查要紧产品或者经营业

务使用的商标权、其他工业产权、非专利技术等是否已进入企业，

关于上述无形资产的处置的有关手续是否已办理完毕，取得权属

证明。自行开发并依法申请取得的无形资产，核查其入帐价值是

否按取得时发生的注册费、律师费等费用确定，依法申请前发生

的研发费用是否已于发生时确认为当期费用；核查发行人无形资

产是否存在权属争议。

1.5.2.6资产评估及验资调查

熟悉并核实资产评估的合规性、有效性与合理性；核实验资

的合规性、有效性与真实性。

1.5.3负债及权益状况调查

1.5.3.1负债情况调查（详见调查方法指引8.1.2）

熟悉并核实企业负债的真实性、合法性与有效性，并分析负债

对企业的影响：取得短期借款明细表与长期借款明细表,核对相

应的银行贷款卡记录，关于逾期借款，核查未按期偿还的原因；

熟悉大额应付帐款的内容，对应付款项作帐龄百分比分析；核查

预收帐款是否存在借方余额及长期挂帐的项目，帐龄超过一年的

大额预收帐款应说明原因；核查应付股利是否已列示欠付的股利

金额并说明原因，是否存在控股股东的红利长期挂帐的情况；取

得其他应付款明细表，核查是否已做帐龄百分比分析，关于金额

较大与特殊的其他应付款项，核查发生原因并取得对其性质与内

容的说明。

1.5.3.2权益情况调查（详见调查方法指引8.1.3）

熟悉并核实权益状况的真实、合法性及准确性：核对企业股东

名册、发起人协议、营业执照、验资报告、公司章程等文件中股

本的一致性；核查企业的股份是否存在由于质押或者其他争议而被

冻结或者拍卖而发生转移的情况；核查本年度利润分配是否符合章

程与董事会决议的规定。

1.5.4盈利情况调查

1.5.4.1销售收入、成本及费用调查（详见调查方法指引821、

8.2.2）

（1）熟悉与核实企业各期销售收入、成本、费用的构成及真实

性与合理性：熟悉产品销售使用的要紧结算方式及各结算方式适

用的条件，取得要紧产品销售收入、成本与毛利明细表，熟悉企

业要紧产品价格、单位成本、销售数量、毛利率的变化情况，与

同行业毛利率比较；分析产品的销售结构与价格变动是否合理，

如有特殊变动，分析其原因；取得大额销售合同并核查其执行

情况，抽查销售业务的原始凭证（发票、送货单据），确定销售

收入是否真实。

（2）考察各期产品销售成本与其销售收入是否配比：熟悉企业

关于销售成本的会计记录是否完整、成本核算对象、核算方法、

核算流程是否正确；抽取至少一种要紧产品在不一致时点或者不一致生

产批次的产品成本计算单，核查其成本构成；检查至少一种主营

产品各月及前后期同一产品的单位成本是否有特殊波动，注意是

否存在人为调节成本的现象；分析比较本年度与上年度产品销售

成本总额，分析本年度各月份的产品销售成本总额，如有重大波

动与特殊情况，应查明原因。

(3)核查各项期间费用在各期的特殊变化情况，确定企业有无

通过上述费用调控利润的行为：将本年度销售费用与上年度销售

费用进行比较，并将本年度各个月份的销售费用进行比较；结合

销售收入的变动幅度，核查销售费用是否存在重大波动或者特殊情

况；询问管理费中的大额支出、有疑问的支出及其他支出内容；

将各期财务费用进行对比，必要时将近期各月财务费用的要紧项

目进行对比，找出特殊变动的项目，分析原因。

1.5.5企业现金流状况调查(详见调查方法指引8.2.3)

在对企业现金流的调查中，除了观察现金的流量与存量外，

还应该分析现金流与企业经营特点及规律的符合与匹配度。考察

在现金流入中，主营业务现金流入占比、帐户之间划转形成的现

金流入占比、其他筹融资形成的现金流入占比，通过银行流水与

销售收入的配比考察，确定企业实际收取现金的能力与水平；是

否存在银行对帐单的流入流出量尽管大，但多数是帐户之间相互

划转及其他渠道形成的资金流，真正销售现金流不多，应收回款

情况不好，或者者应付帐款拖欠很久，欠款严重等状况。

第二章项目尽职调查工具设计

项目调查提纲

在结合企业行业特性及自身特点，初步确定了调查的重要问

题后，相应地拟订一个调查提纲，将有助于现场调查效率的提高,

减少人为的遗漏问题，同时对企业基本资料反映的特殊问题也一

并记录，能够最大限度地排除影响项目安全性的风险因素。

下列是一个调查提纲模版，项目调查人员能够根据项目具体

情况对提纲内容进行增删。在企业现场调查时应该对调查提纲中

涉及到的问题及时记录，项目报告撰写阶段再给予总结分析。

项目调查提纲

项目受理公司及部门:

（注：本提纲为项目调查工作底稿，而且是现场调查工作落实与否的要紧根据。）

客户名称调查时间

调查地点调查人员

必查重点问题

（关于符合调查条件的企业，务必核查下列列示的问题，取得有效凭据，得出调查结论，

不符合调查条件的企业，调查人员应说明原因并另行设计调查问题）

一、企业信用记录核查

（注：调查根据中应明确记录避

1、企业近期银行贷款卡记录，是否查凭证名称、来源、所属时间收

等。）

与企业账面记录一致，如不一致，需

查核贷款合同、还款通知单、相应银

行支出流水：是口否口

2、核对企业近三个月租金、水、电

费通知单、相应发票'收据、银行支出

调查

对照票财各豹据的物稽关系核对.夫

和iill闩」

1印耳肛7tl账账、账友致，账实-------

基本力:流水，考察相应费用是否正常支付：S

况核查

是口否口

3、查看企业的纳税申报表，企业班

三年纳税情况是否与销售情况相符：

是口否口

（注：以上贷款卡记录、银行流水必

多是调查人员直接或者见证企业从第

方取得）

4,通过当地信用网站、工商网

站、

法院系统网站及其他网站查询企业、

要紧操纵人（或者股东）是否有诉

讼、

纠纷、被处罚或者其他负面消息：是

□

否口

二、企业资产投入情况核查

1、查看固定资产明细表、购建合

同、

相应银行支出流水，查核大型固定黄

产投入工程款、设备款或者土地、度

等购买价款是否已按合同约定支付：

是口否口

2、企业的要紧固定资产的购建是否

合

法合规，是否取得有权审批部门审发

的有关证件：是口否口

3、其他拟提供的反担保资产状况、

权

属核查。

三、企业管理状况

1、财务管理是否健全真实：要求企

业

提供最近一期的账务系统记录，通过

方式、依

据、与结

论

是口否口

（3）大额购货合同的单笔抽查:

致：是口否口

2、其他

一、购货阶段

（1）现场查看：

实地查看仓库，查看存货中原料

标

签上的进库日期（无具体日期的目冽

其成新度），大致推断其周转速度是否

与报表反映相符，框算原料存货数量

价值是否与账上记录吻合：是口

物流方否口

对应现

（2）企业年购进货物总量及金额供

金流核

查推断：

a、抽查最近三个月的银行流

水，

剔除各项费用、往来款项后，每月顼

金流出是否与企业当年月平均购货用

本相符：是口否口

b、选择企业生产或者贸易的正

常期间

（非淡季或者旺季），加总一个月回

者一个

星期（可视企业销售额的大小而定）

产品要紧原料的进库单，是否与企出

月生产成本（剔除各项费用）基本加

符：是口否口

C、核对该月的购货发票总

额，是

否与进库单总额基本相符：是口

否口

d、根据当年应付账款周转天

数，

核对进库单相对应月份的银行流水，

剔除各项费用、往来款项后，现金流

出是否与进库单货物总额基本吻合：

调查

过程、依

据、与结

论

从应付账款与存货等明细账上随

机选择一宗或者几宗（视金额而定）大

额或者重要的购货活动，从合同、进货

单、卖方发票、相应银行支付流水，

一路核查，该业务是否真实，账务处

理是否合规：是口否口

二、销货阶段

（1）现场查看：

a、实地查看仓库，查看存货中

产成品、半成品标签上的进库日期（无

具体日期的目测其成新度或者产品款

式），大致推断是否存在滞销产品或者彳F

在退货的现象，推断其周转率是否与

报表反映相符，框算存货中产成品、

半成品数量价值是否与账上记录一

致：是口否口

b、熟悉产品生产或者贸易的周期

与生产线的产能，大致推算该产能

是否能支持账上反映的销售额：是口

否口

（2）企业年销售总量及金额的推

断：

a、抽查最近三个月的银行流水

剔除各项往来款项后，每月现金流入

是否与企业当年月平均销售额相符：

是口否口

b、选择企业生产或者贸易的正，育期间

（非淡季或者旺季），加总一个月或者一一个

星期（可视企业销售额的大小而定）

产品要紧产品的出库单，是否与企更

月销售额基本相符：是口否口

C、核对该月的销售发票总额,是

否与出库单总额基本相符：是口否口

d、根据当年应收账款周转天:攵，

核对出库单相对应月份的银行流水，

剔除各项往来款项后，现金流入是否

与出库单货物总额基本吻合：是口否

□

（3）大额销货合同的单笔抽查：

从应收账款或者主营业务等明细夕/

上随机选择一宗或者几宗（视金额而定）

大额或者重要的销货活动，从合同、出

货单、销售发票、相应银行收款流水，

一路核查，该业务是否真实，账务契

理是否合规：是口否口

三、其他

在以上进销过程的核查中，检测二t

个要紧产品的销售价，要紧原料的过

货价，大致推算其毛利率是否与账值

反映一致：是口否口

风险点排查

（根据预设的或者其他可能存在的特殊问题进行迅速排查，对存在的问题重点调查）

1、企业背景复杂，股权结构不清晰,

股东变换频繁：是口否口

2、股东、实际操纵人、法人代表，|<

一致，没有法律上的关联：是口

否口

3、实际操纵人使用过多个名字：是।1调查

基本用否口过程、依

异常问据、与结

题（注：以上几个问题要紧考察企业是论

否存在股权转让中的纠纷或者潜

在

债务，与实际操纵人是否有逃

废债的可能，能够在工商局等网

站中查询实际操纵人名下是否有

其他正在经营或者经营过的企

业。）

4、企业操纵人从业背景复杂，并

突

然进入一个不熟悉的行业：是口

否口

5、企业高管变动频繁：是口

否口

6、银行等金融机构对企业的支持

力

度减弱或者贷款条件比以往苛

刻：

是口否口

7、企业经营或者生产的产品类型变

动

频繁，没有形成稳固的主打产

品：

是口否口

8、关联企业的业务性质、产品与他

业相似性大，且与关联企业资金

往来密切：是口否口

9、企业上下游客户单一，依靠性大，

或者者要紧上下游客户变动较

大，

以往的合作伙伴不再与其合作:

是口否口

10、其它问题:

1、企业资产结构特殊，不符合业务

性质及行业特征：是口否口

2、企业负债结构特殊，不符合更务

性质及行业特征：是口否口

3、企业利润率偏高或者偏低，彳符合

业务性质及行业特征：是口否口

财务手

常问题4、企业资产出现萎缩，或者者在主营

业务收入没有明显增长的情况下

大幅增长：是口否口

5、企业负债大幅减少，或者者在主营

业务没有明显增长的情况下大幅

增长：是口否口

6、企业应收、应付账款大幅度埋加

或者减少，且与主营业务收入变动

趋势不吻合：是口否口

7、企业存在大量的其他应收、身他

应付款项，并包含一些关联交易

是口否口

8、企业存货数量大，周转缓慢，不

符合业务性质及行业特征，或者者

近期变化与主营业务收入变动趋

势不吻合：是口否口

9、企业货币资金存量呈萎缩趋至

是口否口

10、企业对外投资大幅度的增加，i文者

者在某个报表时点消失或者大幅度

减少：是口否口

11、企业历年所有者权益与净利润1勺

变动趋势不一致，差异较大：是

□否口

12、企业对外融资增幅较大，但主营

业务收入增长不大：是口否口

13、企业经营性现金流出、流入金额

与企业主营业务收入、成本差距

大：是口否口

14、银行帐户流水显示有大额不明款

项往来：是口否

16、流淌性比率如流淌比率、速动比

率等过低：是口否口

17、杠杆比率如负债比率过高，经常

用短期债务支付长期债务或者长期

资金使用：是口否口

18、保障比率如利息保障倍数过低,

现金流不足以支付利息：是口否

□

19、获利能力如资产收益率、资本i攵

益率等大幅度下降：是口否口

20、其他问题：

1、企业生产不饱与，有停转的生产

线与设备：是口否口

2、企业在场员工与企业披露的差疑

较大，管理部门空缺位置较多，

生产现场员工稀少：是口否口

3、库存管理混乱，有安全隐患：是

□否口

4、财务资料调阅有困难，财务人立

现场第不敢或者不愿回答问题：是口否口

常问题

5、企业账务系统混乱，资料不全，

或者有多套账务，之间差异大：是

□否口

6、关于调查的一些合理要求，企W

人员以多种借口推搪：是口否口

一

7、企业生产、经营场所招牌、或者旦

传资料名称与工商登记名称有出

入：是口否口

8、企业没有资金计划意识，需求！

性大，或者者对贷款发放时间表现

出急迫的意图，但对融资成本不

敏感：是口否口

9、其他问题

现场调查综合结论

企业信忘

披露的完

备性与真

实性

现场调查

中发现的

异常情况

及对项目

判断的影

响

调查人员签章:

附件（第三部分）

项目尽职调查方法指引

目录

第一章企业基本情况调查................41

1.1企业的历史沿革.................41

1.2企业的设立及股本演变情况...........41

1.3企业的组织结构..................43

1.4企业人事、劳资、福利及社会保障等情况.......43

第二章企业规范运行情况调查..............45

2.1企业的法人治理结构................45

2.2企业内部操纵制度.................46

2.3企业的独立性..................47

第三章同业竞争与关联关系调查.............49

3.1关联方基本情况及关联关系调查............49

3.2同业竞争情况...................50

3.3关联交易情况...................50

第四章其他重要事项调查................53

4.1企业诉讼、仲裁及行政处罚.............53

4.2企业重大合同情况.................53

4.3企业资产抵押、质押与担保.............54

4.4企业保险情况...................54

4.5企业股利分配情况.................54

第五章企业所处行业情况及产品市场情况调查.......56

5.1行业概况.....................56

5.2产品市场及竞争..................56

第六章企业业务及生产经营情况调查...........58

6.1企业业务的基本情况.................58

6.2企业的产品的生产与销售..............58

6.3企业产品的技术与研发...............60

6.4企业的税务与环保...................61

6.5企业业务进展目标调查...............62

第七章企业资金需求情况调查................63

7.1筹集资金的使用计划................63

7.2投资项目基本情况...................63

第八章企业财务状况调查及分析..............65

8.1企业的财务状况的核实.................65

8.1.1资产状况的调查..................65

8.1.2负债状况的调查..................75

8.1.3所有者权益状况的调查..............80

8.2企业生产经营各环节的调查.............81

8.2.1购销活动的调查与分析..............81

8.2.2生产环节的调查与分析..............86

8.2.3现金循环的调查与分析..............88

1企业基本情况调查

企业名称:

调查目标与调查程序是否调查中发现的问题

适用

1.1企业的历史沿革

一、调修目标

1、企业设立前，主发起人的历史演变情况

二、调查内容及方法

1、取得企业历史沿革的说明，要求其填报主发起人历史

沿革情况调查表，并根据情况分别取得主发起人设

立、变更等有关环节的政府批准文件、营业执照、工

商登记表等，熟悉主发起人是否经历过改制、名称变

更、主营业务变更、重大收购兼并、隶属关系及操纵

人变动等情况，并收集有关证明文件与资料；

1.2企业的设立及股本演变情况

一、调查目标

1、企业的设立是否规范；

2、企业的股本变化的行为与程序是否合法、规范；

二、调查内容及方法

（一）企业的设立

1、取得企业设立的所有文件，包含发起人协议、资产评重点关注出资的确定性

估报告（含评估机构资格证书及评估确认文件）、验

资报告（含验资机构与经办会计师资格证书）、政府

有权部门批准设立文件、政府有权部门关于股权设置

的批准文件、创立大会会议纪录与决议、工商注册登

记表、工商营业执照、公司章程等。若企业为有限责

任公司变更为股份有限公司的，应取得变更时的审计

报告；若企业是由原外商投资企业改组为股份有限公

司的，应取得国家外经贸主管部门的批准文件。

2、取得发起人或者股东的营业执照、年检记录，检查其是

否依法存续；

3、取得企业设立时的验资日（评估日）资产负债表与注

册登记日（建帐日）资产负债表，检查企业在设立过

程中，从验资日至注册登记日期间是否发生有关资

产、负债、损益的变化。

3.1假如存在变化，应取得有关法律文件（如发起人协议

或者决议等），检查是否明确了有关利益关系，与是

否合理、合法；

3.2假如上述期间实现的利润已作出决议分配给发起人

的，且自评估基准日起存货、固定资产、无形资产等

资产未根据评估价值进行成本结转或者调整折旧或者摊

销计提数的，应取得企业对上述利润分配是否会导致

发起人出资不实，影响公司资本保全问题的说明，明

确由此产生出资不实或者影响资本保全的责任及具体

解决办法。

4、假如企业设立时涉及对原企业债务的处理，则应取得

原企业向大额债权人发出的询证函及有关大额债权

人的书面承诺，检查是否已取得所有大额债权人的同

意，是否存在任何争议与金额较大的潜在债务纠纷；

5、若发起人以实物资产出资的，取得投入的实物资产的

明细表，权属证明与资产交接单，检杳上述权属证明

是否已变更在企业名下，是否存在障碍，上述资产是

否不存在基于第三者的抵押、质押、出租等情形；

6、若发起人以股权作为出资的，取得该公司的公司章程、

该公司（有限责任公司）其他股东同意该股权出资的

承诺函、该公司营业执照、该公司股权变更工商登记

表等文件，检查其程序是否合法，是否存在纠纷及风

险；若该等股权为中外合资公司中的中方股