财务管理 课件 第13章 企业并购财务管理

第十三章企业并购财务管理学习目标1、掌握公司并购的概念与类型，理解公司并购的程序和动因；2、理解公司并购的主要支付方式及其特点；3、掌握公司并购的价值评估方法；4、理解公司重组方式。目录第一节企业并购概述第二节目标企业价值评估第三节企业重组第一节企业并购概述一、并购的概念二、并购的类型三、并购的动因四、并购的支付方式五、并购的程序一、并购的概念并购是兼并（merger）和收购（acquisition）的合称。在西方习惯将两者结合起形成一个专业术语mergerandacquisition，缩写为M&A。兼并、合并、收购、接管按照并购的出资方式分类按照并购双方所处的行业分类按照并购程序分类按照并购是否利用杠杆分类二、并购的类型三、并购的动因1.规模经济2.

纵向整体化效益3.协同效应

4.利用税避5.利用多余资金6.消除无效

7.多样化经营8.获得特殊资产

9.经理个人动机10.出于企业长期发展战略的需要

其他：如通过购并以提高每股盈余或降低财务成本1.现金支付方式2.股票支付方式3.混合证券支付方式四、并购的支付方式

1.并购双方提出并购意向2.签订并购协议签订3.股东大会通过并购决议4.通告债权人5.办理合并登记手续五、并购的程序第二节目标企业价值评估一、企业估值的意义二、价值及其评估方法1.成本法2.市场比较法3.现金流量折现法4.换股并购估价法评估方法成本法，也称资产基础法，是指以目标公司的资产价值为基础对目标公司价值进行评估的方法。确定目标公司的资产价值，关键是要选择合适的资产价值标准。根据资产的价值标准不同，成本法可以分为账面价值法、市场价值法和清算价值法。1、成本法市场比较法也称相对价值法，是以资本市场上与目标公司的经营业绩和风险水平相当的公司的平均市场价值作为参照标准，以此来估算目标公司价值的一种价值评估方法。利用市场比较法评估目标公司价值，可以用下列计算公式来表示：2、市场比较法V表示目标公司的评估价值；X表示与公司价值相关的目标公司的可观测变量；Vs表示与目标公司类似的参照公司的市场价值；Xs表示与公司价值相关的参照公司的可观测变量。市场比较法根据所选择的观测变量不同，可以分为市盈率法、市净率法和市销率法等。V表示公司市场价值；PE表示市盈率；X1表示与公司价值相关的可观测变量，如净利润。PB表示市盈率；X2表示与公司价值相关的可观测变量，如净资产。PS表示市销率；X3表示与公司价值相关的可观测变量，如年销售收入。资产价值等于以投资者要求的必要投资报酬率为折现率，对该项资产预期未来的现金流量进行折现所计算出的现值之和。3、现金流量折现法V表示目标公司的评估价值；CFt表示目标公司第t期产生的现金流量；k表示折现率；n表示预测期限。公司自由现金流量(freecashflowforthefirm，FCFF)是以目标公司为主体计算出的现金流量，是公司经营活动产生的税后现金流量扣除资本性支出和净营运资本增加额后剩余的净现金流量。(1)公司自由现金流量折现模型股票市场价值法是利用目标企业股票的市场价格来估算企业价值的方法。上市公司市场价值=每股市价×发行在外的普通股股数4、股票市场价值法第三节企业重组一、资产剥离二、公司分立三、股权出售

1.资产剥离的概念资产剥离(divesture)是指公司将其拥有的某些子公司、部门或固定资产等出售给其他经济主体，以获得现金或有价证券的经济活动。由于出售这些部门或资产可以取得现金收入，因此资产剥离并未减小资产的规模，而只是资产形式的转化，即从实物资产转化为货币资产。但是从公司的经营业务角度来看，则实现了经营规模的缩减。一、资产剥离(1)盈利状况欠佳(2)部门不合适不符合公司的发展规划(3)负协同效应(4)资本市场的因素(5)现金流因素2.资产剥离的原因(1)估计被剥离部门或资产的税后现金净流量。

(2)确定被剥离部门或资产所适用的折现率。(3)计算现值。(4)计算被剥离部门的价值。3.资产剥离的财务估价

1.公司分立的概念公司分立是指一个公司依法分成两个或两个以上公司的经济行为，分立成立的公司股份仍由母公司的股东持有。公司分立有两种形式，即新设分立和派生分立。新设分立是指将一个公司分割成两个或两个以上的具有法人资格的公司，原公司解散。派生分立是指一个公司将原公司的一部分资产和业务分离出去另设一个新的公司，原公司存续。二、公司分立(1)经营集中(2)避免反垄断诉讼(3)防范敌意收购(4)财富效应2.公司分立的原因公司分立的程序主要包括以下几个步骤：(1)提出分立的意见。(2)制定分立重组计划。(3)签订分立协议。(4)股东大会通过分立重组决议。(5)办理分立登记手续。3.公司分立的程序公司分立是一种经济行为，目的是谋求经济利益最大化，因此，需要对公司分立进行财务可行性分析，可以采用贴现现金流量法计算出分立前后的公司价值并进行比较。只有当分立后的各公司价值之和大于分立前的公司价值时，公司分立方案才是可行的。4.公司分立的财务可行性分析公司分立涉及一系列重大的财务事项，这些财务事项直接影响分立后各方的经济利益，因此，在分立时必须进行公正合理的处理。通常涉及的重大财务事项主要有股东权益的处理、资产的分割和评估、债务的负担和偿还等。5.公司分立的重大财务事项股权出售是指公司将持有的子公司的股份出售给其他投资者。与资产剥离相比，资产剥离出售的是公司的资