2022年上半年自考公共课考试：公司法历年真题含解析

2022年上半年自考公共课考试：公司法历年真题精选一、单项选择题1、关于股份有限公司股东大会，下列表述中正确的是______。A．股份有限公司每年至少召开两次股东大会B．股东大会会议由董事长召集和主持C．公司持有的本公司股份没有表决权D．股东大会决议普通事项须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过2、公司法上的公司债是指______。A．公司所欠的所有债务B．公司所欠银行的债务C．公司所欠股东的债务D．公司以有价证券形式所形成的债务3、下列有关破产费用与共益债务的表述中正确的是______。A．债务人财产不足以清偿所有破产费用和共益债务的，先行清偿共益债务B．债务人财产不足以清偿所有破产费用或共益债务的，先行清偿破产费用C．债务人财产不足以清偿所有破产费用或共益债务的，管理人和债权人协商解决偿还比例D．债务人财产不足以清偿所有破产费用或共益债务的，由人民法院判决决定偿还比例4、下列关于十七世纪初欧洲合股公司的表述，错误的是______。A．合股公司是股东协议的产物B．合股公司的股东以个人名义共有公司的财产C．合股公司的股东对公司的债务承担连带责任D．在诉讼关系中股东各自作为原告或被告5、甲公司租赁了乙公司的一套设备，租赁合同已到期，现人民法院裁定受理乙公司的破产申请，甲公司应将该套设备交付给______。A．乙公司的法定代表人B．乙公司的破产管理人C．乙公司的债权人会议主席D．受理破产案件的人民法院6、按照公司股票的流通性不同，可以将公司分为______。A．人合公司与资合公司B．上市公司与非上市公司C．母公司与子公司D．有限责任公司与股份有限公司7、根据我国现行《公司法》的规定，下列关于股份发行的表述，正确的是______。A．发行人只能向特定对象发售股份B．认股人缴足股款后，设立中的股份有限公司即应向其签发股票以证明其出资C．股份的发行价格可以是平价发行、溢价发行或者折价发行D．同次发行的同种类股份,每股的发行条件和价格应当相同8、关于股份有限公司财务会计制度，下列表述中正确的是______。A．股份有限公司必须公告其财务会计报告B．公司从税后利润中提取法定公积金后，经董事会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金C．公司在弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司D．股份有限公司税后可用于分配的利润按照股东持有的股份比例进行分配9、下列主体中依法有权代表公司法人行为的是______。A．法定代表人B．公司实际控制人C．国有股东D．公司内部高级管理人员10、下列主体中，不受公司章程约束的是______。A．公司董事B．公司高管C．公司员工D．公司监事11、我国《公司法》规定，有限责任公司的董事长由______。A．股东会选举产生B．董事会选举产生C．职工大会选举产生D．公司章程规定的方式产生12、公司法意义上的公司债是指______。A．公司作为债务人所形成的一切债务B．公司依法发行公司债券而形成的公司债务C．公司向银行的借款D．公司签发给股东的股票是公司欠股东债务的凭证13、股份有限公司是最典型的______。A．人合公司B．资合公司C．人合兼资合公司D．两合公司14、我国《公司法》原则上禁止公司成为自己公司股东，其原因是公司认购本公司的股份______。A．会导致公司股东人数超标B．会导致公司资产总量减少C．会导致公司注册资本的实质性减少D．会增加公司经营风险15、股东对有关公司经营、人事、财务等事项要求董事会、监事会作出解释和说明的权利属于______。A．表决权B．知情权C．提案权D．质询权16、下列关于有限责任公司股权变动的表述，正确的是______。A．股权不能善意取得B．董事会有权限制股权转让C．股权转让应当经其他股东过半数同意D．有限责任公司章程可以限制股权继承17、依照我国《公司法》的规定，关于公司持有本公司股份及其利润分配，下列表述中正确的是______。A．禁止公司持有本公司的股份B．允许公司持有本公司的股份，但公司持有的本公司股份不得参与利润分配C．允许公司持有本公司的股份，且公司持有的本公司股份允许参与利润分配D．禁止公司直接持有本公司的股份，但可以委托他人代为持有并参与利润分配18、有限责任公司设立董事会的，股东会会议应由______。A．董事会召集，董事长主持B．董事长召集和主持C．董事长召集，副董事长主持D．董事长召集，执行董事主持19、对于董事或高管违反竞业禁止义务时所得的收入，有权行使归入权的主体是______。A．公司B．公司股东(大)会C．公司董事会D．公司监事会20、有限责任公司股东会必须以特别决议通过的事项是______。A．公司解散B．公司的经营方针和投资计划C．公司的盈利分配方案和弥补亏损方案D．公司的年度财务预算方案、决算方案二、多项选择题21、关于破产程序中的债权人会议，下列表述中正确的有______。A．依法申报债权的债权人均有权参加债权人会议B．债权人可以委托代理人出席债权人会议，行使表决权C．债权人会议应当有债务人的职工和工会的代表参加，对有关事项发表意见D．对债务人的特定财产享有担保权而未放弃优先受偿权利的债权人，对债权人会议上的所有审议事项不享有表决权E．债权人会议的决议一经生效，对于全体债权人均有约束力22、公司清算组在清算期间行使的职权包括______。A．清理公司财产，编制财产清单B．清缴所欠税款C．处理与清算有关的公司未了结业务D．处理公司清偿债务后的剩余财产E．代表公司参与民事诉讼活动23、公司董事应履行的注意义务有______。A．董事必须遵守法律、法规及公司章程B．董事在履行职务时不得越权C．董事应熟悉公司业务及经营状况D．董事任期未满不得辞职E．董事应列席股东大会并接受质询24、下列选项中符合有限责任公司特点的有______。A．资合性B．封闭性C．规模可大可小，适应性强D．设立程序简单E．组织设置灵活25、根据我国现行《公司法》的规定，下列选项中，将导致股东资格丧失的情形有______。A．自然人股东被确认为限制民事行为能力人B．法人股东被依法宣告破产C．异议股东所持股份(权)依法被公司全部回购D．全部股份(权)被人民法院依法强制执行给其债权人三、名词解释题26、吸收合并27、公司债28、优先购买权29、公开公司四、简答题30、简述表决权回避制度的含义及其在我国《公司法》上的体现。31、简述中外合资股份有限公司的含义及其主要特点。32、简述公司法的精髓。33、简述有限责任公司的设立条件。五、论述题34、公司债与公司股份的联系与区别。六、案例分析题35、案例：2015年1月，甲、乙、丙三人共同出资设立A有限责任公司(以下简称A公司)，出资比例为4：3：3。公司未设董事会，由甲担任公司执行董事、总经理和法定代表人。2017年2月，甲提出，其担任公司执行董事、总经理，对A公司业务发展贡献很大，提议2016年度利润由甲、乙、丙按照以6：2：2的比例进行分配。全体股东均表示同意。2021年5月，乙因A公司最近3年均未分配利润而提出查阅公司财务会计报告和公司会计账簿的书面请求。A公司允许乙查阅财务会计报告,但拒绝乙查阅公司会计账簿。乙见投资无回报，也无法参与管理，欲以其知情权、利润分配请求权受到损害为由，向人民法院提起解散公司之诉。后乙听闻解散诉讼可能耗时过长，心生转让股权之意。经联系，丙有兴趣购买乙的全部股权，但甲得知后明确表示反对。问题：1．A公司未设董事会是否合法?为什么?2．A公司2016年度利润未按照股东的出资比例进行分配是否合法?为什么?3．A公司拒绝乙查阅公司会计账簿的做法是否合法?为什么?4．乙能否请求人民法院解散A公司?为什么?5．在甲明确反对乙将其股权转让给丙的情况下，乙、丙之间的股权转让协议是否有效?为什么?

参考答案一、单项选择题1、C2、D3、B4、D5、B6、B7、D8、C9、A10、C11、D12、B13、B14、C15、D16、D17、B18、A19、A20、A二、多项选择题21、ABCE22、ABCDE23、ABCE24、BCDE25、BCD三、名词解释题26、吸收合并，是指两个或两个以上的公司合并时，其中一个公司吸纳其他公司继续存在，其他公司随之解散的一种合并方式。27、公司债是公司依照法定的条件及程序，并通过发行有价证券的形式，以债务人身份与不特定的社会公众之间所形成的一种金钱债务。28、优先购买权,是指股东基于其股东资格和地位而享有的、在公司增加资本时优先于他人认缴出资或认购股份的权利。优先购买权是一种选择权，股东可以行使,也可以放弃。29、公开公司，是指以法定程序公开招股、股东人数无法定最高限制、股份可以在公开市场自由转让的公司(如，股份有限公司)。四、简答题30、表决权回避，是指当股东(大)会表决的议题与某一股东或某些股东存在利害关系时,该股东或其代理人不能以所持表决权参与表决的制度。其实质是一定情况下的限制和剥夺控股股东的表决权，是保护中小股东利益的一种制度,该制度在我国《公司法》上的体现有：(1)《公司法》第16条关于股东会就拟为本公司股东提供担保作决议时,拟被担保股东不得参加该决议的表决；(2)《公司法》第103条关于”公司持有的本公司股份没有表决权”的规定，体现了这一制度的要求。31、中外合资股份有限公司,是指依法设立的，全部资本由等额股份构成,股东以其所认购的股份对公司承担责任,公司以其全部财产对公司债务承担责任,境内和境外投资者共同购买并持有公司股份的企业法人。其主要特点有：(1)具备股份有限公司的基本属性；(2)股东分属不同国籍或地区，既有境内投资者,也有境外投资者；(3)依法设立。32、公司法的精髓之处是：①确认公司财产和股东财产分离，使公司具有独立的财产权利；②确认股东承担有限责任，激发了投资者的投资热情；③确认公司具有法律上的独立人格。33、有限责任公司的设立条件是：(1)股东符合法定人数(或者股东人数为50人以下)；(2)有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额；(3)股东共同制定公司章程；(4)有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；(5)有公司住所。五、论述题34、(1)公司债与公司股份的联系：两者都是公司融资的一种手段；都具有流通性。(2)公司债与公司股份的区别：①投资主体的法律地位不同。公司债权的投资人是公司的债权人；公司股份持有者是公司的股东。②投资主体的权利内容不同。公司债券持有人对公司的权利是按期收回本息，与公司经营状况无关；而公司的股份持有人享有股东权，包括资产受益、参与重大决策和选择管理者等权利。③获得权利的对价形式不同。公司债券的认购仅限于金钱给付，而股权的获得，其对价可以是现金，也可以是法律允许的实物、知识产权等财产权利。④发行时间上的差异。公司债券只能在公司成立后，而不能在公司成立前发行；而股票既可以在公司设立过程中发行，也可在公司成立后发行。六、案例分析题35、1．合法。根据《公司法》的规定，股东人数较少和规模较小的公司可以不设董事会，仅设一名执行董事。2．合法。根据《公司法》的规定，有限责任公司按照股东实缴的出资比例分取红利，但是全体股东另有约定的除外。在本案中，全体股东一致同意不按照出资比例分取红利，是法律所允