借壳上市方案和类型

借壳上市方案和类型借壳上市策略与模式探究借壳上市往往伴随着大规模的关联交易，为维护中小投资者权益，相关关联交易信息需遵循监管要求，全面、精准、及时地公之于众。那么，借壳上市究竟包含哪些策略与模式？以下为您一一揭晓。策略一：股权转让与资产置换1.壳公司原控股股东通过股权转让协议，将所持股份转让给拟借壳上市企业，后者以现金为代价完成收购；2.借壳方在取得上市壳公司控制权后，与其进行资产置换，收购壳公司原有业务与资产，同时将拟上市业务与资产注入壳公司，作为置换其原有资产的对价。辅助交易常见形式：注入资产评估值超过置出资产的部分，作为壳公司对大股东的无息债务，享有若干年的无偿使用权。策略二：股权转让与增发换股（又称反向收购）1.壳公司原控股股东通过股权转让协议，将所持股份转让给拟借壳上市企业，后者以现金为代价完成收购；2.借壳方在取得上市壳公司控制权后，由壳公司向拟借壳企业的全体（或控股）股东定向增发新股，收购其持有的拟借壳企业股权；3.上市壳公司向其原控股股东出售原有业务与资产，后者以现金为代价完成收购。辅助交易常见形式：在增发新股收购拟借壳企业股权时，若涉及换股合并，须为反对本次交易的壳公司流通股股东提供现金选择权。策略三：股份回购与增发换股1.壳公司向原控股股东出售全部业务与资产，同时回购并注销原控股股东所持壳公司股份；若原控股股东所持股份不足以支付壳公司原有业务与资产，则以现金补足；2.上市壳公司向拟借壳上市企业的全体（或控股）股东定向增发新股，收购其持有的拟借壳上市企业股权；增发换股后，拟借壳上市企业的控股股东成为壳公司的新控股股东。辅助交易常见形式：为补偿壳公司原流通股股东的流动性溢价，有时会在借壳完成后由拟借壳企业股东或壳公司对其按一定比例进行送股。策略四：资产置换与增发换股1.壳公司将全部业务与资产转让给拟借壳企业的控股股东，并同时向其增发新股，换取其所持有的拟上市企业股份；2.拟借壳企业控股股东取得壳公司的原有业务与资产后，将其转让给壳公司原大股东，以换取后者所持有的壳公司股份，双方差额部分以现金补足。辅助交易常见形式：与策略三相同，为补偿壳公司原流通股股东的流动性溢价，有时会在借壳完成后由拟借壳企业股东或壳公司对其按一定比例进行送股。策略五：资产出售与增发换股1.壳公司将原有的全部业务及资产出售给其控股股东，后者以现金为对价收购这些资产；2.壳公司向拟借壳上市企业的全体（或控股）股东定向增发新股，收购其持有的拟借壳上市企业股权。辅助交易常见形式：为保障壳公司小股东利益，壳公司原控股股东在收购壳公司原有业务及资产时通常支付较高对价。作为补偿，接受定向增发的拟借壳企业股东在借壳完成后会向壳公司原股东支付一笔额外现金。借壳上市类型繁多，通过对已过会案例的梳理，大致可将其分为以下几类：实际控制人变更，原控股股东退出壳资源；实际控制人未变更（国资委层面），控股股东变更，此类重组多见于国资委体系内部，旨在实现国有资产内部整合；实际控制人变更，但壳资源原有控股股东不退出壳公司。根据壳资源清理方式，上市公司借壳上市可分为“出售清壳”与“置换清壳”两种方式，具体又可分为非关联出售、关联出售、非关联置换、关联置换四种类型。（一）实际控制人变更，原控股股东退出壳资源此类借壳上市可分为国有控制人变为非国有控制人、非国有控制人变为国有控制人、以及非国有控制人间变更。1.国有控制人变为非国有控制人，原控股股东退出壳资源典型案例：中文传媒、ST大成、ST偏转在此类案例中，上市公司控股股东通过证券交易系统、协议方式、无偿划转或间接转让等方式将所持上市公司股权转让给收购人。重组完成后，“壳公司”原控股股东不再持有上市公司股权，从而退出壳资源。在清壳方式选择上，此类借壳上市案例多采用资产置换方式，以上三例均以此方式同时实现“清壳”与“资产注入”。2.非国有控制人变为国有控制人，原控股股东退出壳资源典型案例：渤海租赁3.非国有控制人间变更，原控股股东退出壳资源典型案例：亿晶光电、华夏幸福、海润光伏此类借壳上市案例在重大资产重组过程中涉及国有股权转让，通常涉及以下相关法律规定：《国有股东转让所持上市公司股份管理办法》（国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会第19号）《企业国有产权转让管理暂行办法》（国资委、财政部令第3号）《关于企业国有产权转让有关问题的通知》（国资发产权[2004]268号）《关于企业国有产权转让有关事项的通知》（国资发产权[2006]306号）《企业国有产权交易操作规则》（国资发产权[2009]120号）（二）实际控制人未变更，集团内资产梳理此类借壳上市多见于国资体系，通过重大资产重组实现优质资产证券化。在重大资产重组前后，上市公司控股股东虽发生变更，但实际控制人未发生变化，仍为地方政府国资委。同时，分析发现：在国资体系内部存在大量实际控制人、控股股东均未变更，但上市公司整体性置出经营性资产、改变主营业务的重组案例。1.实际控制人未变更，控股股东变更的重大资产重组典型案例：西北化工、海通证券、云煤能源、二纺机2.实际控制人、控股股东均未变更，上市公司置出所有经营性资产，改变主营业务的重大资产重组典型案例：百视通若上市公司控股股东为国资委独资，可利用无偿划转将其所持股份划转至国资委其他具有优质资产的国有独资收购方。上市公司通过资产出售或置换实现清壳，再注入其他优质资产。在国资体系股权转让中会涉及以下相关法律规定：《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》《国有股东转让所持上市公司股份管理办法》（国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会第19号）《企业国有产权向