公司如何筹措长期资金培训课件讲义

公司如何筹措长期资金本章大纲9.1发行普通股及特别股9.2发行公司债9.3发行可转换公司债及附认股权公司债9.4中长期银行贷款9.5租赁的使用9.6善用承销商的角色9.7利用创投资金9.8海外筹资工具发行普通股缺点稀释每股盈余降低股价成本高股利无税盾发出负面信号优点降低负债比率股利非强制发放不受债权条款束缚发行特别股避免所有权的稀释特别股通常不具有董监事的选举权及被选举权股利支付不具强制性需求面的因素其他条件不变，假设特别股股利率与公司债票面利率相同，对于机构投资人而言，由于可收到特别股之「可扣抵税额」，故特别股之税后股利报酬率将高于持有公司债之税后报酬率。初次上市或上柜初次上市或上柜，系指公司将其股票在集中市场证券交易所或店头市场柜台买卖中心挂牌交易的整个承销流程。IPO的主要优点扩大资金来源，并有利于大股东分散风险提升公司的知名度增加公司筹措长期资金的能力，降低资金成本。健全公司管理及财务制度，以增强公司长期经营的体质。上市、上柜也可能使公司面对诸多难题股票的承销方式包销（承销商承担风险）确定包销：发行公司直接将股票卖给承销商，再由承销商将股票配售给一般投资大众。余额包销：承销商与发行公司于承销契约中订定，于承销期间届满后，如未能全数销售完毕，剩余股票则由承销商自行买下。代销（发行公司承担风险）承销商于承销期间届满之后，约定代销之股票若未能全数销售完毕，其剩余数额得退还发行公司。发行公司债优点利息成本固定，有利于投资方案之财务规划与执行税盾效益不会稀释股东的控制权或所有权缺点利息成本与还本压力增加财务风险债券保护条款限制经营弹性创新的公司债商品浮动利率债券每期付息的金额会随着债券契约所指定的指标利率涨跌而变动，例：票面利率=CPRate＋50bps零息债券指数连动债券指公司债的票面利率会与所选择的指数或指标连动的债券，设计弹性较大。例：茂硅的股价指数连动债券，其票面利率会随着台湾股价指数连动而变动。发行可转换公司债转换比率每张可转换公司债可换成多少股的股票。转换价格保护条款当公司发放股票股利或进行股票分割时，需等比例调降转换价格。冻结期间指发行后特定期间内禁止转换。可转换公司债的优缺点优点票面利率较低避免盈余稀释缺点若发行后股价大跌，使得可转换公司债持有人均未执行转换的权利，一旦债券到期，发行公司将面临一笔不小的还本压力。附认股权公司债认股权证是选择权契约的一种，其持有者有权在某特定时间内，可以按照约定的价格，认购一定数量的股票。认股权证随着于公司债一并发行时，称为附认股权公司债持有者除了可以获得债券的固定收益之外，当发行公司普通股价格上涨超过认股权证的认购价格时，其尚可获得以低价认股的资本利得。附认股权公司债可转换公司债权利间的独立性不同转换方式与发行条件的差异税负上的差异附认股权公司债与

可转换公司债的差异中长期银行贷款依资金用途分类，中长期银行贷款可分为三类：机器设备放款建筑融资项目放款租赁的使用(1/2)租赁的发展反映了「资产价值在于使用而非拥有」的观念营业租赁指由出租人同时提供融资与资产维修给承租人的短期租赁。融资租赁为长期租赁契约，契约关系无法提前终止。分为直接租赁与售后租回。租赁的使用(2/2)杠杆租赁由出租人本身拿出部分资金，加上贷款人提供的资金，购买承租人欲使用的资产，交由其使用。可为出租人带来节税的效果。图9-1杠杆租赁的关系图表9-4租赁的资产负债表效果：不列示于资产负债表上图9-2承销商所扮演的角色承销商的功能买方功能分销功能咨询功能保护功能创投资金又名风险性资金培植新创事业高风险、高报酬且长期缺乏流动性财务面的功能非财务面的功能利用创投资金海外筹资工具─存托凭证乃由台湾发行公司委托国外投资银行在国外证券市场发行可表彰台湾股票的一种证券。使国外投资人得以间接方式投资台湾公司的股票。分为公司参与型与非公司参与型两种。对发行公司及海外投资人之影响。发行欧洲债券与海外可转换

公司债欧洲债券泛指在A国发行以B国货币计价之债券。欧洲债券的发行条件颇为宽松，通常没有担保，而且除非打算将债券在海外证券交易所挂牌交易，否则并不需要向其证券管理机构申请登记。海外可转换公司债交易的组成份子包括承销团、受托人、财务代理人及转换代理人。对发行公司及海外投资人之影响。表9-5海外可转换公司债与

海外存托凭证之比较海外筹资工具─国际银行联贷指同时联合国际间多家银行，针对同一企业进行特定用途之贷款行为。由一家主办银行先取得承贷权，再邀集少数银行组成经理团，依各自认定的比例共同承销，可再出售给其他参贷银行分贷。对参与银行而言，可以分散贷款风险，且一些地区性银行亦能累积参与国际联贷的宝贵经验对企业来说，由于只需一次借款协商、提供一次数据、一次签约、支付一次法律费用，就可借到整笔资金。图9-3国内近年来各种筹资工具比较图（单位：亿元）案例：台积电发行美国存托凭证

1997年9月1日台积电董事会决议，以原股东(飞利浦)所提拨之原持有股份参与发行「美国存托凭证(AmericanDepositaryReceipt,ADR)」，于10月8日在美国挂牌上市，挂牌代号为TSM，成为台湾第一家在纽约证交所(NYSE)上市的公司。案例：台积电发行美国存托凭证该次发行是1个单位的ADR表彰5股台积电的普通股，发行总数为2,100万个单位(1亿500万股÷5=2,100万)，台积电每单位ADR的发行价为24.78美元，若以当时汇率(NT$28.55/$)换算，应为新台币141.49元($24.78×NT$28.55/$÷5=NT$141.49)，与台积电1997年10月7日在台湾证交所的收盘价NT$141.5相同，原股与ADR在发行时并无价差。案例：台积电发行美国存托凭证台积电是以旧股来发行ADR，其优点简述如下：

提升国际知名度：ADR可让美国投资人了解台积电，进而愿意持有股票。

增加股东来源：发行ADR多半是由外国法人买入，使股东来源多样化，可提供公司较多的专业意见。

市场容纳量：台湾证券市场的深度不足，发行ADR有利于股权移转，避免对台积电股价造成直接的冲击。案例：永丰余发行海外转换公司债1989年年底，永丰余造纸公司(台湾证交所上市公司)于伦敦发行「海外可转换公司债(EuroConvertibleBond,ECB)」，以美金计价，每张面额100美元，票面利率为2%，期限10年，发行总额为1亿美元。该债券附有「提前清偿条款(PutOptions)」：债券发行满5年之后，债权人若未将债券转换为股票，