【蚂蚁集团股权架构设计8000字（论文）】

PAGE蚂蚁集团股权架构设计摘要文章主从控制权，合伙企业，股权架构等相关概念出发，并从蚂蚁集团案例入手，分析了其融资过程与股权架构的设计。杭州云铂的公司性质因为马云将66%的股份平均分给三人，从而由有限责任公司变更为多人有限责任公司。从根本上突破了原有的法律条例中的一人有限责任公司的股东可能面临连带责任的风险。“浙江蚂蚁小微金融服务集团股份有限公司”（蚂蚁金服）在2020年7月13日改名为“蚂蚁科技集团股份有限公司”（蚂蚁集团）。支付宝的母公司在同年7月20日蚂蚁集团宣布，开始在上交所科技创新板块和香港交易中心主要板块开始同步发行股票（IPO：首次公开募股）。此次募集受到了全球资本市场的广泛关注。中国移动互联网平台的快速发展为蚂蚁集团的成长打造了坚实的基础，同时，此企业的发展也离不开全球各行各业的资本的支持。[关键词]控制权合伙企业三层股权架构风险规避目录一、相关理论概述 1（一）控制权基本理论概述 11.控制权的定义 12.企业控制权的内容 13.企业控制权的来源 2（1）物质资本 2（2）人力资本和物质资本的结合 2（二）合伙企业基本理论概述 21.合伙企业基本理论概述 22.不同组织形式之间的企业性质对比 3二、股权架构设计的基本思路 4（一）股权的定义 4（二）股权的三项核心权力 4（三）股权架构的概念 61.股权架构的概念 62.常见股权结构设计对比 6（四）、股权架构设计基本思路 7三、蚂蚁集团融资 8（一）蚂蚁集团业务发展历程 8（二）蚂蚁集团融资过程 9（三）蚂蚁集团股权结构安排 111、企业组织形式选择 112、三层控股结构 123、为什么要采用三层控股结构 124、公司治理问题 125、蚂蚁集团暂缓上市 13五、总结与讨论 13六、启示与改进 14参考文献 16PAGE相关理论概述（一）控制权基本理论概述1.控制权的定义控制权是一种权力，拥有一定数量股份的人对该企业有一定的影响力或控制力，也可以通过约定对该企业实行掌控的权利。拥有控制权的投资人可以有效的决定企业所有重大项目。但这只是理论假说，理论与现实存在分岔点。因为资本具有分散性，假如我们手中持有一定数量的股份，在召开股东大会进行表决的时候，就可以得到大会的多数表决权，控制权可以通过多种方式取得，例如通过订立专门的合同、协议，或者通过所有权的方式取得。一般来说，控制权可以直接或间接的左右企业决策的过程。包括发展策略、生存策略、扩张策略、兼并收购等。管理企业的控制权可以通过多种方式来进行，例如对重大事项的投票权、期末结算权。2.企业控制权的内容随着社会环境和经济环境的变化，很多经济组织的所有权与控制权都是相互分离的，公司的控制权实际交付给了公司运营者或管理者，但是所有者和运营者的经济目标存在差异，运营者出于维护自己利益的天性，决策时偏向利己主义，在满足一方利益的基础上势必会伤害其他一方或多方的利益。因此，理论界开始广泛讨论公司控制权问题，这也是证监会提出新的研究思路的原因。3.企业控制权的来源（1）物质资本完全契约理论中的标准佣金理论是以所有权优先为前提的，即委托人向代理人提交协议，然后代理人选择接受与否，代理人倾向于控制信息的利益，具有机会主义，管理者仍然可以鼓励和维护代理人，为了鼓励他们朝着利益最大化的目标前进，本协议的主要控制权自然来自有形资本的所有权。（2）人力资本和物质资本的结合很长一段时间以来，人们越来越多地从两个方面质疑这一理论的有效性：一是公司为经营者提供了许多控制权；二是在世界范围内各国经济踊跃发展以及新经济时代的来临，人工成本在企业日常运营中的重要地位日益凸显。（二）合伙企业基本理论概述1.合伙企业基本理论概述合伙企业是一种营利性组织，在这种组织中，合伙人签署合伙协议，提供资金，共同工作，分享利润和风险，并为公司承担无限的共同和不同的责任。合伙经营企业通常不需要具有独立法人资格,也不需要缴纳应收公司税,但必须按时缴纳应收个人所得税。类型主要有普通企业合伙独资企业和有限公司合伙独资企业以及合伙独资企业,其中普通企业合伙独资企业以外还包括特殊的有限合伙独资企业2.不同组织形式之间的企业性质对比不同组织形式之间的企业性质各不相同，如图一所示图1不同组织形式的企业性质对比有限责任公司有限合伙企业股份有限公司运行基础人合兼资合人合资合成立基础公司章程合伙协议公司章程控制权同股同权按出资比例通过股东大会表决普通合伙人：面向外部代表企业有限合伙人：不执行企业相关事务，不对外代表企业同股同权按股份比例通过股东大会表决收益分配按出资比例分配按照合伙协议约定分配按股份比例分配风险承担以出资为限承担有限责任普通合伙人：无限责任有限合伙人：有限责任以股份为限承担有限责任财务报表披露可不公开可不公开必须公开股份转让其他出资人有优先购买权按照协议约定股份可自由转让参与人数一般为2~50人；一人有限责任公司为1人2~50人，至少有1名普通合伙不少于5人二、股权架构设计的基本思路（一）股权的定义现代企业制度设计中的股权就是指所有者和股东，股东权益有两种类型：所有者权益和财产权益，股权是指股东可以参加公司日常管理经营的同时还可以从公司中获利的权利，投资人所拥有的股权比例越高，在公司中的影响力和控制权也就越大。合理的股权架构可以让公司快速稳定的发展，从而达到企业总收入可持续增长这一目的。而股权架构是各个股东之间相应关系的反应。同时，股东对公司的投资比例可以通过股权比例反映。也是股东从公司取得营业收入的依据。（二）股权的三项核心权力公司所有者拥有公司股权或者投资的基本要求主要包括以下三个方面：一是寻找商机，以一种较为稳妥的风险可控的方式，参与市场的各项经济交易活动；第二，通过对参与市场活动，取得的信息的整理和分析，获得对活动的控制权和收益权；第三，获取股利、分红、资本利得等等包含在内的收入。以从上述股权基本权利为出发点可以分析出3个核心权利：收益权、剩余价值所有权和控制权权。控制权是选择和控制公司经营代理人并据此作出重要决策的权利。其实质是决定企业未来发展的发展方向和企业的内部经营运行和管理的控制，投资者可以凭其所持股份参加股东大会，并根据股东报告行使表决权，这将在一定程度上影响公司的决策过程。在职工行使职权时，企业的所有成员都有可能在企业发展的同时承担一定比例的个人利润和经济损失的可能。说的简单一点：权利是共享盈利所得，义务是在企业有亏损时需要承担。股东的主要诉求指的是这一部分的权利，但每一位股东投资进入企业的时间和当时经营状况的不同，不同的股东对于这样权利的诉求大小也有很多不同之处有。这项权利非常看重企业在将来可以获得的收益。剩余价值索取权描述的是所有者掌握的企业财产。企业内部清算时，剔除现有的，或以后各期有可能发生的义务后，所获得的公司价值。控制权是剩余价值索取权可以被有效利用的基本前提，是调整各方各面投资者对公司期望的基本手段。而收益权是投资者使用控制权达到对剩余价值有效分析与有效使用的手段，是保证公司价值的稳定，从而达到增值目的的基本要求。以上三项基本权利之间相互制约，相互调和，但也存在一定的冲突。构建公司的基础是剩余价值索取权，是公司成为独立法人并持续经营的基础，没有作为基础的剩余价值，公司就不能长期合法存续。（三）股权架构的概念1.股权架构的概念股权架构是指被不同的股东所持有的股份，占公司全部股份的比例及其关系。股权架构是企业内部治理结构的基础，也是企业治理结构的外在形式。不同的股权结构则决定了公司选择怎样的方式去选择，并进行个性化治理结构，并最终影响公司的一系列决策和绩效。2.常见股权结构设计对比股权结构方式解决矛盾存在问题优先股控制权，收益权，剩余价值索取权三者之间矛盾过于强调剩余价值索取权，基本丧失控制权可转债控制权，收益权，剩余价索取权三者之间矛盾+没有完全解决剩余价值索取权和收益权的矛盾，基本丧失控制权委托表决控制权，收益权，剩余价值索取权三者之间矛盾没有解决收益权和剩余价值索取权的矛盾一致行动控制权，收益权，剩余价值索取权三者之间矛盾没有解决收益权和剩余价值索取权的矛盾股权代持控制权，收益权，剩余价值索取权三者之间矛盾没有解决收益权和剩余价值索取权的矛盾AB结构控制权，收益权，剩余价值索取权三者之间矛盾没有解决收益权和剩余价值索取权的矛盾持股平台控制权，收益权，剩余价值索取权三者之间矛盾没有解决收益权和剩余价值索取权的矛盾对赌协议部分解决收益权与剩余价值索取权的矛盾操作存在较大的争议回购协议部分解决收益权与剩余价值索取权的矛盾过于保护薪金股东由此可见，目前市场能够比较好地解决股权投资中控制权与其他权利的矛盾，但是关于收益权与剩余价值索取权之间的矛盾并没有得到很好的解决。（四）、股权架构设计基本思路刘强东先生说过：如果我自己不能控制这家公司，我宁愿将它变卖。这似乎非常匪夷所思，但这一想法其实是大多数企业家的想法。他们对公司的业务以及对自己事业的热爱，甚至超过了他们对金钱的追求。不过，即使有了创始人自身强大的实力，就算精力、物力和财力等等因素都完备，但唯独没有充裕的资金的情况下，企业还是很难实现长期发展。然而，随着企业的发展，同时会吸引越来越多的投资者加入企业，这些投资者投入的资金往往会导致创始股东的控制权被稀释，这是创始股东不愿看到的结果。随着企业的发展，创始股东失去了对企业的控制权。有解决这个问题的好办法吗？股权结构设计应遵守以下几个原则：资本运营原则、公平原则、避免平等原则、效率原则、动态原则和控制原则。在我国，如果某一股东个人持有公司50%以上股份，那么这位股东则有权决定公司的一般业务事项，如果是关于公司的重大事项，那么需要有3分之二的股东同意，这时管理者想要要做出相应决策，就必须让其他合伙人同意（特别是有合伙人的占股权比例达到33%时），这一规定则会在一定程度上限制股权被稀释的创始股东。三、蚂蚁集团融资（一）蚂蚁集团业务发展历程2004年开始到现在，这17年之间，蚂蚁集团已经从当时的小“蚂蚁”成长为一头“大象”。现在回头看蚂蚁集团的业务发展过程，可以总结为三步。第一个步骤是：利用支付起家，流量引入的方式。淘宝作为一个给大众提供线上购物的软件，同时成立了线上购物渠道，但是线上购物的用户和淘宝的店家之间有着付款和出货次序的信任问题，买家担心付款不发货，卖家担心发货不付款，因为存在这样的原因，淘宝创立了一种新的模式，专门用一个部门来管理这件事情，那就是作为一名中介，在买家对卖家付款之后，先不把钱直接给卖家，而是自己暂时保管这些资金，等到买家真正确认收货时，再将手中的用户货款转给商家，从中作为第三者进行交易担保。随着交易量的逐年扩大，支付业务开始走向独立，2004年12月支付宝成立。为了占领市场，支付宝向客户提供快捷支付、全额赔付等便捷线上支付服务，深受C端用户的青睐。第二步：创新金融，流量变现。当用户通过很长一段时间，形成使用习惯后，流量累积的越来越多。为了将这些长时间积攒下来的用户流量变现，蚂蚁集团开始利用淘宝以前为支付宝积攒下的客户流量将业务拓展至理财等众多领域。2015年，先后推出芝麻信用评分和蚂蚁借呗先后推出，既完善了蚂蚁集团借贷业务的信用体系，又丰富了蚂蚁信贷业务的种类。在这个阶段里，蚂蚁集团慢慢的从最开始的支付业务发展到保险金融、信贷和理财等相关业务。第三步：依靠科技技术，深化发展。2017年，相关金融部门加强了监管力度，P2P爆雷不断，蚂蚁集团开启了从FinTech向TechFin的战略转型之路。一方面，丰富支付宝的应用场景，利用大数据优势提供多元化服务；另一方面，强化科技实力，承接政府部门、企业的数字服务工作。（二）蚂蚁集团融资过程7月20日，蚂蚁集团正式宣布，开始进行在香港联合交易所和上海联合交易所同时发行IPO。蚂蚁集团作为全球金融科技企业中的独角兽企业，此次募集受到了全球资本市场的广泛关注。中国移动互联网平台的快速发展为蚂蚁集团的成长打造了坚实的基础，同时，此企业的发展也离不开全球各行各业的资本的支持。C轮融资于2018年6月8日完成，融资额度高达140亿美元，这一次私募股权融资是世界金融历史上私募股权融资的规模最大的一次。全部融资过程分9轮进行（见图）。日期轮次交易金额投资方估值比例2014年4月15日建信投资、人保资本2015年5月1日2.19亿人民币海尔资本2015年7月6日A轮120亿人民币云峰基金、中国太平洋人寿保险股份有限公司、全国社保基金、中邮资本、新华保险、春华资本Pri-mavera、中国人民保险集团、金浦投资、中国人寿、国开金融450亿美元2015年9月5日战略融资未披露中邮资本750亿美元6%2016年4月26日B轮45亿美元中投资本、中邮资本、汉富资本、天岑资本、中金甲子、春华资本、国家开发银行、易方达资产管理、建信信托、中国人寿、国开金融2018年2月1日战略融资未披露阿里巴巴33%2018年6月8日Pre-IPO140亿美元Temasek淡马锡、加拿大养老基金CPPIB、马来西亚国库控股、GIC新加坡政府投资公司、GeneralAtlantic泛大西洋投资、银湖资本、DiscoveryCapitalManagement、凯雷投资、华平投资、JanchorPartners、BaillirGifford、T.RowePrice旗下基金、原有股东1555.56亿美元9%2018年6月23日战略融资16亿美元太平洋人寿2018年7月5日未披露中金祺智投资每一轮的融资都是股权被逐渐稀释的过程。蚂蚁集团的创始人马云在多轮股权融资不断进行时，是如何亲自掌管并控制蚂蚁集团，并且在融资成功的同时又保证了个人对蚂蚁集团的控制力不会降低的呢？这时便引出了三层股权架构。2007年6月修订的《合伙法》首次承认了有限合伙制，有限合伙制不仅确定了基于协议的控制权实现方式，而且解决了资本结构中财务权与控制权分离的问题。也就是说，通过合伙投资协议，可以直接实现企业控制权企业和收益权的合理分离，并且可以根据企业创始人的共同利益、团队，以及企业家的主要人才投资价格人才价格或企业的直接管理水平等，来实现合同成员收益的合理分配。（三）蚂蚁集团股权结构安排2011年，支付宝与阿里巴巴分离。2013年3月，以中国支付宝公司为运营主体投资成立的小微企业金融服务产业集团，就是蚂蚁集团的重要前身。经过两次三轮亿元融资之后，在2017年10月，蚂蚁金服挂牌成立，股权结构如图所示。股权结构主要具有以下特点。1、企业组织形式选择杭州云铂刚成立的时候是一人有限责任公司，是马云凭借1010万元拥有。杭州君瀚、杭州君澳则是采用了有限责任合伙人。而杭州云铂是这两家公司的唯一普通合伙人（GP）。蚂蚁集团则是股份有限制公司。股东占比（%）认缴金额（万元）马云持股蚂蚁金服8.8%杭州阿里巴巴网络科技有限公司31.9%776400.22杭州君瀚股权投资合伙企业（有限合伙）28.43%669224.06杭州君澳股权投资合伙企业（有限合伙）21.52%506580.62全国社会保障基金理事会2.96%69896.67置付（上海）投资中心（有限合伙）1.96%46135.46上海众付股权投资管理中心（有限合伙）1.32%30761.11中国人寿保险（有限合伙）1.07%24940.05上海麒鸿投资中心（有限合伙）1.05%24794.72上海祺展投资中心（有限合伙）1.02%24016.25……（占比1%以下股东共21家，合计占7.65%股权）2、三层控股结构马云拥有杭州云铂、杭州君瀚和杭州君澳这三家公司的控制权，他也通过这三家公司，设置了三层股权架构从而实现了管理蚂蚁集团的目标。蚂蚁集团76.43％的股份都在杭州君瀚和杭州君澳两家公司手里，这两家公司也是蚂蚁集团的前两大主要股东，基于这一层面，马云通过重新设计三层股权架构和有限股东合伙制，最终完全将杭州君瀚和杭州君澳的控制权掌握在自己手里，并最终拥有蚂蚁集团共计50%以上的投票表决权。3、为什么要采用三层控股结构杭州云铂是蚂蚁集团的控股股东，也是杭州君瀚和杭州君澳的普通合伙人，马云则拥有杭州云铂100％的权益，但是为什么马云（JackMa）不以他自己的身份去担任杭州君澳和杭州君瀚这两家公司的普通合伙人，而是将杭州云铂当做一中央车站使用呢？根据我国一系列相关规定。如果马云以自己的身份作为杭州君澳和杭州君瀚这两家公司的普通合伙人，那么他必须以其自己的个人资产承担无限连带责任，但是他在控制链条中将杭州云铂作为一个“中转站”后，承担的责任将会以他个人的净资产为限额，这一行为其实是有效地规避了企业运营带来的风险。4、公司治理问题公司股权结构在“同股不同权”这一理论的运行下，企业投资者的最终控制权和最终所有权是不完全对等的，但这不但可以控制企业未来的发展方向，还能保证创始人对公司的控制权。抵制他人的敌意收购。然而，如果创始团队拥有绝对控制权，公司治理将取决于实际管理者的道德标准。5、蚂蚁集团暂缓上市11月3日晚，企业董事长、总经理等公司主要管理者接受相关监管部门联合约谈，在这之后，公司发生了与此有关的重大事项，根据我国相关规定，在上市之前发生重大事项的会被暂缓上市。主要原因是因为蚂蚁集团太贪婪了，阿里巴巴不断利用规则滞后的条件来钻政策漏洞，以达到敛财的目的，快速发展花呗、借呗等业务，不断的加杠杆，而具体业务其实蚂蚁集团自身可以提供的发展资金有限，通过联合贷款等的方式从银行获得资金，自己从中赚取大量的利益。而蚂蚁集团创始人马云的几次讲话，向国家监管部门施压，企图放宽政策。这种种行为都在向国家和人民利益进行挑战。五、总结与讨论一直到8月23日，蚂蚁集团共有32名股东持股，图中显示的是前五大股东。蚂蚁集团前五大股东及其持股比例股东名称持股比例杭州阿里巴巴网络科技有限公司31.66%杭州君瀚股权投资合伙企业（有限合伙）29.87%杭州君澳股权投资合伙企业（有限合伙）20.64%全国社会保障基金理事会2.95%置付（上海）投资中心（有限合伙）1.92%从图里面我们可以看到，阿里巴巴共持有蚂蚁集团IPO之前大约33%的股分，同样，蚂蚁集团的第一大股东也就是阿里巴巴集团；而阿里巴巴的控制权则在马云手里。因为这一点，马云一人独有着阿里巴巴、杭州君瀚、杭州君澳，这三家公司。而这三家公司一共拥有蚂蚁集团首次募股前的83.17%的股权。蚂蚁集团完成首次募股后，阿里巴巴、杭州君瀚和杭州君澳这三家公司在蚂蚁集团的持股比例有相对的降低，但由于股权架构设计，以马云为首的创始人团队还是牢牢把握着蚂蚁集团的控制权六、启示与改进中国科技创新理事会制度允许上市公司就表决权差异达成协议，为密集型产业的高新技术企业保持对创始人团队的控制提供了便利，监督权相对集中于母公司或管理团队的，一般投资者的表决权及其对日常经营事项的影响有限，而