2024年保荐代表人通关必做强化训练试题库及详解

PAGEPAGE12024年保荐代表人通关必做强化训练试题库及详解一、单选题1.信用评级报告的主要事项包括（）。Ⅰ信用评级结论及标识所代表的涵义Ⅱ提供担保的，应对比说明有无担保的情况下评级结论的差异Ⅲ评级报告揭示的主要风险Ⅳ跟踪评级的有关安排Ⅴ投资价值说明A、Ⅰ、Ⅳ、ⅤB、Ⅱ、Ⅲ、ⅣC、Ⅱ、Ⅲ、ⅤD、Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣE、Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ答案：D解析：发行人应披露信用评级报告的主要事项，至少包括下列情况：①信用评级结论及标识所代表的涵义；②提供担保的，应对比说明有无担保的情况下评级结论的差异；③评级报告揭示的主要风险；④跟踪评级的有关安排；⑤其他重要事项。2.根据《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》，股东通过集中竞价交易减持上市公司非公开发行股份的，在股份限制转让期间届满后十二个月内，减持数量不得超过其持有的该次非公开发行股份的（）。A、0.1B、25%C、30%D、50%E、75%答案：D解析：《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第4条规定，大股东减持或者特定股东减持，采取集中竞价交易方式的，在任意连续90个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%。股东通过集中竞价交易减持上市公司非公开发行股份的，除遵守前款规定外，在股份限制转让期间届满后12个月内，减持数量还不得超过其持有的该次非公开发行股份的50%。3.根据《创业板上市公司持续监管办法（试行）》，以下说法错误的是（）。A、上市公司应当在定期报告中持续披露特别表决权安排的情况，特别表决权安排发生重大变化的，应当及时披露B、上市公司筹划的重大事项存在较大不确定性，立即披露可能会损害公司利益或者误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，上市公司可以暂不披露C、上市公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以新闻发布或者答记者问等形式代替信息披露D、上市时未盈利的上市公司，其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员所持首发前股份的锁定期应当适当延长E、上市公司存在重大违法情形，触及重大违法强制退市标准的，控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员应当遵守交易所相关股份转让的规定答案：C解析：A项，根据《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第7条第2款规定，上市公司应当在定期报告中持续披露特别表决权安排的情况；特别表决权安排发生重大变化的，应当及时披露。交易所应当对存在特别表决权股份公司的上市条件、表决权差异的设置、存续、调整、信息披露和投资者保护事项制定有关规定。B项，第9条规定，上市公司筹划的重大事项存在较大不确定性，立即披露可能会损害公司利益或者误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，上市公司可以暂不披露，但最迟应当在该重大事项形成最终决议、签署最终协议或者交易确定能够达成时对外披露；已经泄密或者确实难以保密的，上市公司应当立即披露该信息。C项，第13条规定，上市公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告，不得以新闻发布或者答记者问等形式代替信息披露。D项，第16条规定，上市时未盈利的上市公司，其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员所持首发前股份的锁定期应当适当延长，具体期限由交易所规定。E项，第17条规定，上市公司存在重大违法情形，触及重大违法强制退市标准的，控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员应当遵守交易所相关股份转让的规定。4.某证券公司从事上市公司并购重组财务顾问业务，下列关于其应当具备的条件描述正确的有（）。Ⅰ．具有健全且运行良好的内部控制机制和管理制度Ⅱ．建立健全的尽职调查制度，具备良好的项目风险评估和内核机制Ⅲ．公司控股股东、实际控制人信誉良好且最近2年无重大违法违规记录Ⅳ．公司财务会计信息真实、准确、完整Ⅴ．财务顾问主办人不少于4人A、Ⅰ、Ⅱ、ⅢB、Ⅰ、Ⅱ、ⅣC、Ⅱ、Ⅲ、ⅣD、Ⅱ、Ⅲ、ⅤE、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ答案：B解析：《财务顾问管理办法》第6条规定，证券公司从事上市公司并购重组财务顾问业务，应当具备下列条件：①公司净资本符合中国证监会的规定；②具有健全且运行良好的内部控制机制和管理制度，严格执行风险控制和内部隔离制度；③建立健全的尽职调查制度，具备良好的项目风险评估和内核机制；④公司财务会计信息真实、准确、完整；⑤公司控股股东、实际控制人信誉良好且最近3年无重大违法违规记录；⑥财务顾问主办人不少于5人；⑦中国证监会规定的其他条件。5.下列人员需在招股说明书上签字的是（）。Ⅰ董事Ⅱ监事Ⅲ董事会秘书Ⅳ经理Ⅴ保荐代表人A、Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣB、Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅤC、Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、ⅤD、Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ答案：D解析：《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》相关规定：发行人及其董事、监事、高级管理人员应当在招股说明书上签字、盖章，保证招股说明书的内容真实、准确、完整。发行人控股股东、实际控制人应当在招股说明书上签字、盖章，确认招股说明书的内容真实、准确、完整。保荐人及其保荐代表人应当在招股说明书上签字、盖章，确认招股说明书的内容真实、准确、完整。6.深交所创业板上市公司与关联人达成的下列关联交易，可以免予按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定履行关联交易审批及披露义务的是（）。A、关联人以现金认购上市公司非公开发行的股票B、关联人作为承销团成员承销上市公司公开发行的可转换公司债券C、关联人以现金认购上市公司非公开发行的公司债券D、关联人作为承销团成员承销上市公司非公开发行的股票答案：B解析：《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020年修订）第7.2.18条规定，上市公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式履行相关义务：①一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；②一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；③一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬；④本所认定的其他交易。7.出现以下哪些情况时，公司召开股东大会会议应通知优先股股东出席股东大会？（）Ⅰ．修改公司章程中普通股分红事宜Ⅱ．一次增加注册资本超过10%Ⅲ．公司分立Ⅳ．发行优先股A、Ⅰ、ⅡB、Ⅲ、ⅣC、Ⅰ、Ⅲ、ⅣD、Ⅱ、Ⅲ、ⅣE、Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ答案：B解析：根据《优先股试点管理办法》第10条第1款规定，Ⅰ项，修改公司章程中与优先股相关的内容时方通知优先股股东出席股东大会；Ⅱ项，一次或累计减资超过10%方通知优先股股东出席股东大会，增资不需要。8.创业板发行人在报送规定的申请文件时，如不能提供有关文件原件，可（）。A、待补齐相关文件后再提交申请B、提交相应的复印件C、由发行人律师提供保证与原件一致的鉴证意见D、由公证人出具保证与原件一致的承诺文件答案：C解析：《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第29号——首次公开发行股票并在创业板上市申请文件》（2020年修订）第5条规定，发行人应确保申请文件的原始纸质文件已存档。对于申请文件的原始纸质文件，发行人不能提供有关文件原件的，应由发行人律师提供鉴证意见，或由出文单位盖章，以保证与原件一致。如原出文单位不再存续，由承继其职权的单位或作出撤销决定的单位出文证明文件的真实性。9.关于信用级别对债券价值的影响，下列说法正确的有（）。Ⅰ所有的债券都有信用风险Ⅱ信用风险相同的债券价值相同Ⅲ信用级别低的债券，内在价值低Ⅳ信用级别低的债券，内在价值高Ⅴ一般债券都有信用风险A、Ⅰ、Ⅱ、ⅢB、Ⅲ、ⅤC、Ⅰ、Ⅳ、ⅤD、Ⅱ、Ⅲ、Ⅴ答案：B解析：一般来说，除政府债券以外，一般债券都有信用风险（或称“违约风险”），只是风险大小不同而已。信用级别越低的债券，投资者要求的收益率越高，债券的内在价值也就越低。10.李某为甲公司的控股股东，持有其75%股权。甲公司持有某上市公司40%的股份，为该上市公司控股股东，赵某与李某达成了股权转让协议，赵某受让了李某所持甲公司全部股权。根据《上市公司收购管理办法》，不考虑其他因素，下列说法正确的是（）。A、赵某及甲公司不配合该上市公司披露实际控制人发生变化信息的，该上市公司董事会应当拒绝其提交的提案或者临时议案B、该上市公司知悉实际控制人发生变化而未能将有关实际控制人的变化情况及时予以报告的，中国证监会责令改正，情节严重的，处以超过60万元的罚款并认定该上市公司负有责任的董事为不适当人选C、赵某及甲公司未履行报告、公告义务的，上市公司应当自知悉之次日起立即作出报告和公告D、赵某应当在协议成立之日起20日之内向所有股东发出要约E、如赵某和甲公司指使上市公司及其有关人员不依法履行信息披露义务的，由人民法院依法进行查处答案：A解析：A项，《上市公司收购管理办法》（2020年修订）第60条规定，上市公司实际控制人及受其支配的股东未履行报告、公告义务，拒不履行第58条规定的配合义务，或者实际控制人存在不得收购上市公司情形的，上市公司董事会应当拒绝接受受实际控制人支配的股东向董事会提交的提案或者临时议案，并向中国证监会、派出机构和证券交易所报告。B项，第59条第2款规定，上市公司知悉实际控制人发生较大变化而未能将有关实际控制人的变化情况及时予以报告和公告的，中国证监会责令改正，情节严重的，认定上市公司负有责任的董事为不适当人选。C项，第59条第1款规定，上市公司实际控制人及受其支配的股东未履行报告、公告义务的，上市公司应当自知悉之日起立即作出报告和公告。D项，第56条第2款规定，收购人拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%的，应当向该公司所有股东发出全面要约；收购人预计无法在事实发生之日起30日内发出全面要约的，应当在前述30日内促使其控制的股东将所持有的上市公司股份减持至30%或者30%以下，并自减持之日起2个工作日内予以公告。E项，第58条规定，实际控制人、控股股东指使上市公司及其有关人员不依法履行信息披露义务的，中国证监会依法进行查处。11.假定不考虑其他因素，仅就下列选项中的单个信息，以下可以担任董、监、高的有（）。Ⅰ谢某担任某企业法定代表人，因未按规定期限办理工商年检被吊销营业执照，谢某负有个人责任，营业执照被吊销未逾3年Ⅱ公司技术副经理17岁，为发明天才，已经拥有4项发明专利，并从15岁起从事发明创造负担家庭生活Ⅲ李某为甲公司经理，因公司经营不善，导致公司破产，自申请破产清算之日起已超过3年Ⅳ张某在担任甲公司法定代表人期间，因公司输油管道发生爆炸，导致5人死亡，张某负有重大过失责任，被判处刑罚，执行期满未逾5年A、IB、Ⅱ、ⅣC、Ⅰ、Ⅲ、ⅣD、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ答案：B解析：《公司法》第146条规定，有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：①无民事行为能力或者限制民事行为能力；②因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；③担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；④担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；⑤个人所负数额较大的债务到期未清偿。Ⅰ项不符合题意，属于上述第④项情形；Ⅱ项符合题意，《民法通则》第11条第2款规定，16周岁以上不满18周岁的公民，以自己的劳动收入为主要生活来源的，视为完全民事行为能力人；Ⅲ项不符合题意，自“清算完结之日”起已超过3年的，才可以担任。Ⅳ项情形不属于经济犯罪，故符合题意。12.关于上交所科创板超额配售选择权，下列说法正确的是（）。A、发行人和主承销商可以在发行方案中采用超额配售选择权B、采用超额配售选择权发行股票数量不得超过首次公开发行股票数量的10%C、主承销商采用超额配售选择权，无需与参与本次配售并同意作出延期交付股份安排的投资者达成协议D、发行人股票上市之日起30个自然日内，主承销商有权使用超额配售股票募集的资金，从二级市场购买发行人股票，但每次申报的买入价不得低于本次发行的发行价，具体事宜由上交所另行规定E、主承销商应当在超额配售选择权行使期届满或者累计行使数额达到采用超额配售选择权发行股票数量限额的7个工作日内，根据超额配售选择权行使情况，向发行人支付超额配售股票募集的资金，向同意延期交付股票的投资者交付股票答案：A解析：根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（上证〔2019〕21号），ABC三项，第21条规定，发行人和主承销商可以在发行方案中采用超额配售选择权。采用超额配售选择权发行股票数量不得超过首次公开发行股票数量的15%。主承销商采用超额配售选择权，应当与参与本次配售并同意作出延期交付股份安排的投资者达成协议。D项，第22条规定，发行人股票上市之日起30个自然日内，主承销商有权使用超额配售股票募集的资金，从二级市场购买发行人股票，但每次申报的买入价不得高于本次发行的发行价，具体事宜由本所另行规定。E项，第23条规定，主承销商应当在超额配售选择权行使期届满或者累计行使数额达到采用超额配售选择权发行股票数量限额的5个工作日内，根据超额配售选择权行使情况，向发行人支付超额配售股票募集的资金，向同意延期交付股票的投资者交付股票。13.每年末均需要进行减值测试的资产有（）。Ⅰ．使用寿命不确定的商标权Ⅱ．尚未达到预定可使用状态的无形资产Ⅲ．非同一控制下企业合并形成的商誉Ⅳ．吸收合并形成的商誉Ⅴ．对全资子公司的长期股权投资A、Ⅰ、Ⅱ、ⅢB、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤC、Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣD、Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ答案：C解析：每年末均需要进行减值测试的资产包括：商誉、使用寿命不确定的无形资产以及尚未达到预定可使用状态的无形资产。14.下列关于上市公司发行分离交易的可转换公司债券的表述正确的是（）。A、分离交易可转债发行后，预计所附认股权证全部行权后募集资金总量不超过拟发行公司债券金额B、分离交易可转债发行后，预计所附认股权证全部行权后募集资金总量不超过总发行公司债券金额40％C、分离交易可转债发行后，累计公司债券余额不超过最近1期末总资产的50％D、分离交易可转债发行后，累计公司债券余额不超过最近1期末净资产的50％答案：A解析：根据《上市公司证券发行管理办法》第27条规定，上市公司可以公开发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券，发行分离交易的可转换公司债券，应符合的规定之一是：本次发行后累计公司债券余额不超过最近1期末净资产额的40％，预计所附认股权全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券金额。15.根据《全国中小企业股份转让系统股票转让细则（试行）》，下列关于全国股份转让系统股票转让的说法正确的有（）。Ⅰ主办券商在全国股份转让系统开展经纪、证券自营和做市业务，应当分别开立交易单元Ⅱ投资者可以以同一证券账户在单个或多个主办券商的不同证券营业部买入股票Ⅲ在除权（息）日，挂牌公司应变更股票简称，在简称前冠以“XD”、“XR”、“DR”等字样，“XD”代表除权；“XR”代表除息；“DR”代表除权并除息Ⅳ挂牌公司股票暂停转让时，全国股份转让系统公司发布的行情中暂不包括股票的信息Ⅴ股票采取做市转让方式的，应当有2家以上做市商为其提供做市报价服务。申请挂牌公司股票拟采取做市转让方式的，其中一家做市商应为推荐其股票挂牌的主办券商或该主办券商的母公司，该主办券商的子公司不可作为做市商A、Ⅰ、ⅡB、Ⅲ、Ⅳ、ⅤC、Ⅰ、Ⅲ、ⅣD、Ⅱ、Ⅳ、ⅤE、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ答案：A解析：Ⅰ项，《全国中小企业股份转让系统股票转让细则（试行）》第11条规定，主办券商在全国股份转让系统开展证券经纪、证券自营和做市业务，应当分别开立交易单元。Ⅱ项，第100条规定，投资者可以以同一证券账户在单个或多个主办券商的不同证券营业部买入股票。Ⅲ项，第111条规定，在除权（息）日，挂牌公司应变更股票简称，在简称前冠以“XR”、“XD”、“DR”等字样。“XR”代表除权；“XD”代表除息；“DR”代表除权并除息。Ⅳ项，第105条规定，挂牌公司股票暂停转让时，全国股份转让系统公司发布的行情中包括该股票的信息；股票摘牌后，行情中无该股票的信息。Ⅴ项，第14条规定，股票采取做市转让方式的，应当有2家以上做市商为其提供做市报价服务。申请挂牌公司股票拟采取做市转让方式的，其中一家做市商应为推荐其股票挂牌的主办券商或该主办券商的母（子）公司。16.新三板挂牌公司定向发行特定对象的范围包括下列机构或者自然人（）。Ⅰ公司股东Ⅱ公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工Ⅲ符合投资者适当性管理规定的自然人投资者Ⅳ符合投资者适当性管理规定法人投资者及其他经济组织A、Ⅰ、Ⅱ、ⅢB、Ⅱ、Ⅲ、ⅣC、Ⅰ、Ⅲ、ⅣD、Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ答案：D解析：根据《非上市公众公司监督管理办法》的规定，新三板特定发行对象的范围包括下列机构或者自然人：①公司股东；②公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；③符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。17.上市公司非公开发行股票结束后，发行人应在发行情况报告书中着重披露本次发行前后前（）名股东持股数量、持股比例、股份性质及其股份限售比较情况。A、5B、10C、15D、20答案：B解析：《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》第二十一条规定，发行前后相关情况对比，发行人应着重披露以下内容：①本次发行前后前10名股东持股数量、持股比例、股份性质及其股份限售比较情况；②本次发行对公司的影响，包括股本结构、资产结构、业务结构、公司治理、高管人员结构、关联交易和同业竞争等的变动情况。18.某主板上市公司2020年5月9日召开董事会审议通过非公开发行股票决议，5月10日公告该董事会决议，5月30日召开股东大会，5月31日公告股东大会决议，8月15日发行。则本次非公开发行股票的定价基准日可以是（）。Ⅰ5月9日Ⅱ5月10日Ⅲ5月30日Ⅳ5月31日Ⅴ8月15日A、ⅤB、Ⅰ、ⅡC、Ⅱ、ⅤD、Ⅲ、ⅤE、Ⅳ、Ⅴ答案：A解析：《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）第7条规定，《管理办法》所称“定价基准日”是指计算发行底价的基准日。定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。19.甲为一家生产中成药的上市公司，2010年原材料价格持续上涨，甲公司以下做法正确的有（）。A、从谨慎性原则考虑，从年初开始采用后进先出法确认发出存货的实际成本B、按照产品A的预估售价确定其可变现净值，以此为基础确定是否要计提跌价准备，未考虑销售费用等支出C、盘盈的存货应按其重置成本作为入账价值，并通过“待处理财产损溢”科目进行会计处理，按管理权限报经批准后冲减当期管理费用D、存货计提的跌价准备不得转回答案：C解析：A项，2006年颁布的企业会计准则取消了存货发出后进先出法。B项，不管是直接用于出售的存货还是需要进一步加工的材料存货，在确定其可变现净值时均应考虑销售费用和相关税费：①直接用于出售的存货可变现净值＝估计售价－估计的销售费用－估计的相关税费；②需要经过加工的材料存货可变现净值＝估计售价－进一步完工成本－估计的销售费用－估计的相关税费。D项，存货计提的跌价准备价值恢复时可以转回。20.发行人应当披露董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的（）。Ⅰ．兼职情况及所兼职单位与发行人的关联关系，与发行人其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的亲属关系。对于董事、监事，应披露其提名人Ⅱ．主要业务经历、实际负责的业务活动以及其创业或从业历程Ⅲ．所签定的对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的协议，以及有关协议的履行情况；所持股份发生被质押、冻结或发生诉讼纠纷等情形的，应充分披露上述情形的产生原因及对发行人可能产生的影响Ⅳ．最近2年内曾发生变动的，应披露变动情况、原因以及对公司的影响Ⅴ．薪酬组成、确定依据、所履行的程序及报告期内薪酬总额占各期发行人利润总额的比重，最近一年从发行人及其关联企业领取收入的情况，以及所享受的其他待遇和退休金计划等A、Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣB、Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅤC、Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、ⅤD、Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ答案：D解析：根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》（中国证券监督管理委员会公告[2019]6号）相关规定，具体分析如下：Ⅰ、Ⅱ两项，第43条规定，发行人应披露董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况，主要包括：①姓名、国籍及境外居留权；②性别、年龄；③学历及专业背景、职称；④主要业务经历及实际负责的业务活动；对发行人设立、发展有重要影响的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员，还应披露其创业或从业历程；⑤曾经担任的重要职务及任期；⑥现任发行人的职务及任期。发行人应说明董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况及所兼职单位与发行人的关联关系，与发行人其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的亲属关系。对于董事、监事，应披露其提名人。Ⅲ项，第44条规定，发行人应披露与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所签定的对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的协议，以及有关协议的履行情况。发行人的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所持股份发生被质押、冻结或发生诉讼纠纷等情形的，应充分披露上述情形的产生原因及对发行人可能产生的影响。Ⅳ项，第45条规定，发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在最近2年内曾发生变动的，应披露变动情况、原因以及对公司的影响。Ⅴ项，第47条规定，发行人应披露董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬组成、确定依据、所履行的程序及报告期内薪酬总额占各期发行人利润总额的比重，最近一年从发行人及其关联企业领取收入的情况，以及所享受的其他待遇和退休金计划等。21.某公司首次公开发行股票，发行规模为100亿股，发行价3元/股，主承销商使用超额配售选择权，数量为初始发行规模的10%，本次发行股票上市之日起30日内，主承销商使用超额配售获得的资金，分别以2.95元/股购入2亿股，以2.90元/股购入2亿股。假如不考虑发行费用，发行人募集的资金为（）。A、330.3亿元B、330亿元C、318亿元D、300亿元答案：C解析：《超额配售选择权试点意见》第13条规定，主承销商应当在超额配售选择权行使完成后的5个工作日内，通知相关银行将应付给发行人的资金（如有）支付给发行人，应付资金按以下公式计算：发行人因行使超额配售选择权的筹资额＝发行价×（超额配售选择权累计行使数量－主承销商从集中竞价交易市场购买发行人股票的数量）－因行使超额配售选择权而发行新股的承销费用。本题中，本次发行的新股数量＝包销数量＋增发数量，超额配售选择权数量＝100×10%＝10（亿股），其中，购买数量为4亿股，增发数量为：10－4＝6（亿股）；则发行人募集的资金＝（包销数量＋增发数量）×发行价＝（100＋6）×3＝318（亿元）。22.保荐代表人出现下列（）情形之一的，中国证监会可根据情节轻重，自确认之日起3个月到12个月内不受理相关保荐代表人具体负责的推荐；情节特别严重的，撤销其保荐代表人资格。Ⅰ.尽职调查工作日志缺失或者遗漏、隐瞒重要问题Ⅱ.未完成或者未参加辅导工作Ⅲ.本人及其配偶持有发行人的股份Ⅳ.唆使、协助或者参与发行人干扰中国证监会及其发行审核委员会的审核工作A、Ⅰ、ⅡB、Ⅱ、ⅢC、Ⅰ、Ⅱ、ⅣD、Ⅰ、Ⅲ、ⅣE、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ答案：C解析：根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第六十四条规定，保荐代表人出现下列情形之一的，中国证监会可根据情节轻重，自确认之日起3个月到12个月内不受理相关保荐代表人具体负责的推荐；情节特别严重的，撤销其保荐代表人资格：①尽职调查工作日志缺失或者遗漏、隐瞒重要问题；②未完成或者未参加辅导工作；③未参加持续督导工作，或者持续督导工作未勤勉尽责；④因保荐业务或其具体负责保荐工作的发行人在保荐期间内受到证券交易所、中国证券业协会公开谴责；⑤唆使、协助或者参与发行人干扰中国证监会及其发行审核委员会的审核工作；⑥严重违反诚实守信、勤勉尽责义务的其他情形。Ⅲ项，属于直接撤销保荐代表人资格的情形。23.截至2019年12月31日，甲上市公司的总资产为4亿元，净资产为0.9亿元，甲公司2019年度的营业收入为3亿元。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，甲公司在2020年10月发生的下列哪些行为，构成重大资产重组（）。Ⅰ甲公司购买乙公司的资产净额占上市公司2019年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过4000万元人民币Ⅱ甲公司出售对丙公司的全部股权，出售前持有丙公司80%的股份，丙公司2019年度的营业收入为2亿元Ⅲ甲公司将部分资产出售给乙公司，出售的资产在2019年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到35%Ⅳ2019年11月，甲公司购买丁公司的非股权资产，该项资产净资产账面值和成交金额都为0.4亿元，经中国证监会认定，该次交易不构成重大资产重组；本次甲公司购买丁公司的非股权资产，该项资产净资产账面值和成交金额都为0.3亿元Ⅴ因经营亏损，甲公司与戊公司签订协议，将全部经营性资产委托戊公司经营，经营期限为20年，甲公司每年收取固定费用，协议期间甲公司不得收回资产A、Ⅰ、Ⅱ、ⅣB、Ⅰ、Ⅱ、ⅤC、Ⅱ、Ⅳ、ⅤD、Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ答案：C解析：Ⅰ项，《上市公司重大资产重组管理办法》（2020年修订）第12条第1款第3项规定，上市公司及其控股或者控制公司购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币时，构成重大资产组。Ⅲ项，《上市公司重大资产重组管理办法》（2020年修订）第12条第1款第2项规定，上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上，构成重大资产重组。24.关于租赁，以下说法正确的是（）。Ⅰ最低租赁付款额包括各期租金之和、承租人或与其有关的第三方担保的资产余值Ⅱ最低租赁付款额是指在租赁期内承租人应支付的或可能被要求支付的各项费用，包括或有租金和履约成本Ⅲ最低租赁收款额包括最低租赁付款额、无关第三方对出租人担保的资产余值Ⅳ在租赁期开始日融资租入固定资产入账价值的确定中，应将租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值两者中的较低者作为租入资产入账价值Ⅴ在租赁期开始日融资租入固定资产入账价值的确定中，承租人发生的初始直接费用，应当计入管理费用A、ⅣB、Ⅲ、ⅣC、Ⅱ、Ⅳ、Ⅲ、ⅣD、Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ答案：D解析：Ⅱ项，最低租赁付款额不包括或有租金和履约成本。V项，经营租赁中，承租人发生的初始直接费用计入当期损益（管理费用）。25.根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定，下列关于股票解除限售条件的表述正确的是（??）。Ⅰ．上市公司申请股份解除限售，应当在限售解除前10个交易日披露提示性公告Ⅱ．上市公司应当披露股东履行限售承诺的情况，保荐机构、证券服务机构应当发表意见并披露Ⅲ．发行人首次公开发行前已发行的股份，符合解除限售条件的，股东可以通过上市公司申请解除限售Ⅳ．上市公司非公开发行的股份，符合解除限售条件的，股东可以通过上市公司申请解除限售Ⅴ．限售股份，股东可以通过上市公司申请解除限售A、Ⅰ、Ⅳ、ⅤB、Ⅱ、Ⅲ、ⅣC、Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅤD、Ⅲ、ⅣE、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ答案：B解析：根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（上证发[2019]22号）具体分析如下：Ⅰ、Ⅱ两项，根据2.3.2规定，上市公司申请股份解除限售，应当在限售解除前5个交易日披露提示性公告。上市公司应当披露股东履行限售承诺的情况，保荐机构、证券服务机构应当发表意见并披露。Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ三项，根据2.3.1规定，下列股份符合解除限售条件的，股东可以通过上市公司申请解除限售：??①发行人首次公开发行前已发行的股份（以下简称首发前股份）；??②上市公司非公开发行的股份；??③发行人、上市公司向证券投资基金、战略投资者及其他法人或者自然人配售的股份；??④董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员等所持限售股份；??⑤其他限售股份。26.根据《2019年记账式国债招标发行规则》，下列说法正确的有（）。Ⅰ．关键期限国债是指首次发行期限为1年、3年、6年、7年、10年、20年、30年的记账式国债Ⅱ．记账式国债发行统一在中央国债登记结算有限责任公司以簿记建档和招标方式发行Ⅲ．国债承销团甲类成员最高投标限额为当期（次）国债竞争性超标额的33%Ⅳ．国债承销团乙类成员最高投标限额为当期（次）国债竞争性招标额的25%Ⅴ．国债承销团甲类成员最低承销额（含追加承销部分）为当期（次）国债竞争性招标额的1%、乙类为0.2%A、Ⅰ、Ⅱ、ⅤB、Ⅲ、Ⅳ、ⅤC、Ⅰ、Ⅲ、ⅤD、Ⅰ、Ⅳ、ⅤE、Ⅳ、Ⅴ答案：E解析：Ⅰ项，《2019年记账式国债招标发行规则》第2条规定，本规则所称记账式国债，是指财政部通过记账式国债承销团向社会各类投资者发行的以电子方式记录债权的可流通国债。本规则所称关键期限国债是指首次发行期限为1年、3年、5年、7年、10年期的记账式国债。Ⅱ项，第4条规定，记账式国债通过竞争性招标确定票面利率或发行价格。Ⅲ、Ⅳ两项，第4条第4项规定，国债承销团甲类成员最高投标限额为当期（次）国债竞争性招标额的35%。国债承销团乙类成员最高投标限额为当期（次）国债竞争性招标额的25%。上述比例均计算至0.1亿元，0.1亿元以下四舍五入。Ⅴ项，第6条规定，国债承销团成员应承担最低投标、承销义务。以下比例均计算至0.1亿元，0.1亿元以下四舍五入：①国债承销团甲类成员最低投标为当期（次）国债竞争性招标额的4%；乙类为1.5%；②国债承销团甲类成员最低承销额（含追加承销部分）为当期（次）国债竞争性招标额的1%；乙类为0.2%。27.以下关于发行保荐工作报告的要求和主要内容的说法正确的有（）。Ⅰ.核查证券服务机构出具专业意见的情况，说明证券服务机构出具专业意见与保荐机构所作判断存在的差异，对其中的重大差异，应详细说明研究并予以解决的过程Ⅱ.保荐机构应详细说明项目执行成员在尽职调查过程中发现和关注的主要问题以及对主要问题的研究、分析与处理情况，重点说明对主要问题的解决情况，并全面披露风险Ⅲ.发行保荐工作报告是发行保荐书的辅助性文件Ⅳ.发行保荐工作报告应由保荐机构法定代表人、保荐业务负责人、内核负责人、保荐代表人和项目协办人签字，加盖保荐机构公章并注明签署日期A、Ⅰ、ⅢB、Ⅱ、ⅣC、Ⅰ、Ⅱ、ⅣD、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ答案：A解析：Ⅱ项，《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》第29条规定，保荐机构应详细说明项目执行成员在尽职调查过程中发现和关注的主要问题以及对主要问题的研究、分析与处理情况（如协调发行人和证券服务机构召开定期会议、专题会议以及重大事项临时会议的主要内容等），重点说明对主要问题的解决情况。Ⅳ项，第33条规定，发行保荐工作报告应由保荐机构法定代表人、保荐业务负责人、内核负责人、保荐业务部门负责人、保荐代表人和项目协办人签字，加盖保荐机构公章并注明签署日期。28.根据《证券发行上市保荐业务管理办法》，下列关于持续督导期的说法，正确的有()。Ⅰ.首次公开发行股票并在主板上市的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度Ⅱ.主板上市公司发行公司债的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度Ⅲ.首次公开发行股票并在创业板上市的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后3个完整会计年度Ⅳ.创业板上市公司发行新股的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度Ⅴ.创业板上市公司发行可转换公司债券的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及后1个完整会计年度A、Ⅰ、ⅢB、Ⅱ、ⅣC、Ⅰ、Ⅲ、ⅣD、Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ答案：C解析：根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第三十二条规定，首次公开发行股票并在主板上市的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时问及其后2个完整会计年度（Ⅰ项说法正确）；主板上市公司发行新股、可转换公司债券的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度（Ⅱ项说法错误）；首次公开发行股票并在创业板上市的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后3个完整会计年度（Ⅲ项说法正确）；创业板上市公司发行新股、可转换公司债券的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度（Ⅳ项说法正确，Ⅴ项说法错误）。Ⅱ.项说法错误，发行公司债券，不需要聘请保荐机构保荐。故Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ项说法正确，选C。29.当出现发行人实际控制人以及没有或者难以认定实际控制人时，有关发行人股东所持股票的锁定期安排表述错误的是（）。A、要求发行人的股东按持股比例从高到低依次承诺其所持股份自上市之日起锁定36个月，直至锁定股份的总数不低于发行前A股股份总数的51%B、非发行人第一大股东且符合一定条件的创业投资基金股东也应当承诺其所持股份自上市之日其锁定36个月C、对于作为实际控制人亲属的股东所持的股份，应当比照实际控制人自发行人上市之日起锁定36个月D、对于存在刻意规避股份限售期要求的，本所将按照实质重于形式的原则，要求相关股东参照控股股东、实际控制人的限售期进行股份锁定E、员工持股计划、持股5%以下的位列于应予以锁定51%股份范围的股东，不适用于36个月锁定期答案：B解析：《上交所科创板股票发行上市审核问答（二）》（上证发[2019]36号）规定，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定，具体分析如下：A项，发行人控股股东和实际控制人所持股份自发行人股票上市之日起36个月内不得转让。对于发行人没有或难以认定实际控制人的，为确保发行人股权结构稳定、正常生产经营不因发行人控制权发生变化而受到影响，要求发行人的股东按持股比例从高到低依次承诺其所持股份自上市之日起锁定36个月，直至锁定股份的总数不低于发行前A股股份总数的51%。BE两项，位列上述应予以锁定51%股份范围的股东，符合下列情形之一的，不适用上述锁定36个月规定：员工持股计划；持股5%以下的股东；非发行人第一大股东且符合一定条件的创业投资基金股东。其中，“符合一定条件的创业投资基金股东”是指符合《私募基金监管问答——关于首发企业中创业投资基金股东的认定标准》的创业投资基金。C项，共同实际控制人签署一致行动协议的，应当在协议中明确发生意见分歧或纠纷时的解决机制。对于作为实际控制人亲属的股东所持的股份，应当比照实际控制人自发行人上市之日起锁定36个月。D项，对于存在刻意规避股份限售期要求的，本所将按照实质重于形式的原则，要求相关股东参照控股股东、实际控制人的限售期进行股份锁定。30.根据《深圳证券交易所非公开发行公司债券业务管理暂行办法》，下列有关非公开发行公司债券信息披露内容的说法，正确的是（）。A、发行人只须按照募集说明书的约定及时披露相关公告即可B、发行人必须聘请具有从事证券服务业务资格的会计师事务所对债券募集资金使用情况开展不定期专项审计，并根据要求将专项审计报告向合格投资者披露C、发行人应当在募集说明书中约定是否披露不定期报告D、发行人委托资信评级机构进行信用评级的，应当在募集说明书中约定披露定期报告答案：D解析：A项，根据《深圳证券交易所非公开发行公司债券业务管理暂行办法》第52条规定，发行人应当按照本所相关规定和募集说明书约定在债券派息、到期兑付、回售、赎回、利率调整、分期偿还等业务发生前，及时披露相关公告。BCD三项，第53条第1款和第3款规定，发行人应当在募集说明书中约定是否披露定期报告。发行人委托资信评级机构进行信用评级的，应当在募集说明书中约定披露定期报告。本所可以视情况要求发行人聘请具有从事证券服务业务资格的会计师事务所对债券募集资金使用情况开展不定期专项审计，发行人应当根据要求将专项审计报告向合格投资者披露。31.甲公司为增值税一般纳税人，适用的增值税税率为13%。甲公司与乙公司就其所欠乙公司购货款450万元进行债务重组。根据协议，甲公司以其产品抵偿债务，甲公司交付产品后双方的债权债务结清。甲公司已将用于抵债的产品发出，并开出增值税专用发票。甲公司用于抵债产品的账面余额为300万元，已计提的存货跌价准备为30万元，公允价值（计税价格）为350万元。乙公司将该应收款项分类为以摊余成本计量的金融资产，甲公司将该应付账款分类为以摊余成本计量的金融负债。不考虑其他因素，甲公司对该债务重组应确认的债务重组收益为（）。A、44万元B、100万元C、134.5万元D、180万元答案：C解析：债务人应当将所清偿债务账面价值与转让资产账面价值之间的差额计入当期损益。甲公司债务重组应确认的重组收益＝450－（300－30）－350×13%＝134.5（万元）。甲公司会计分录为：32.下列上市公司中，可以公开发行优先股的有（）。Ⅰ．甲公司，其普通股为上证50指数成份股Ⅱ．乙公司，以公开发行优先股作为支付手段收购其他上市公司Ⅲ．丙公司，以减少注册资本为目的回购普通股，公开发行优先股作为支付手段Ⅳ．丁商业银行，其普通股非上证50指数成份股，公开发行优先股补充一级资本Ⅴ．戊公司，在以减少注册资本为目的回购普通股方案实施完毕后，公开发行不超过回购减资总额的优先股A、Ⅰ、Ⅱ、ⅢB、Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅤC、Ⅱ、Ⅳ、ⅤD、Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ答案：B解析：《优先股试点管理办法》第26条规定，上市公司公开发行优先股，应当符合以下情形之一：①其普通股为上证50指数成份股；②以公开发行优先股作为支付手段收购或吸收合并其他上市公司；③以减少注册资本为目的回购普通股的，可以公开发行优先股作为支付手段，或者在回购方案实施完毕后，可公开发行不超过回购减资总额的优先股。中国证监会核准公开发行优先股后不再符合本条第①项情形的，上市公司仍可实施本次发行。33.甲公司2008年1月1日经营租入一项房产，每年租金为600万元，租期为3年，每年末支付租金，租赁协议约定前3个月免交租金，则甲公司2008年应确认的租金费用为（）。A、600万元B、450万元C、550万元D、1800万元E、1650万元答案：C解析：前3个月免租金，则免去的租金为600÷12×3=150（万元），故3年累计租金为600×3-150=1650（万元），2008年应计入的租金费用为1650÷3=550（万元）。34.以下属于公司及其保荐人和律师主张多人共同拥有公司控制权须符合的条件的是（）。A、每人都可以间接支配公司股份的表决权的方式拥有公司控制权，无需直接持有公司股份B、最近3年内持有公司股份表决权比例最高的股东不能发生变化C、在首发后的可预期期限内共同拥有公司控制权的多人不会发生变更D、多人共同拥有公司控制权的情况，必须通过公司章程予以明确答案：A解析：《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》（证监法律字〔2007〕15号，以下简称《证券期货法律适用意见第1号》）第3条规定，发行人及其保荐人和律师主张多人共同拥有公司控制权的，应当符合以下条件：①每人都必须直接持有公司股份和/或者间接支配公司股份的表决权；②发行人公司治理结构健全、运行良好，多人共同拥有公司控制权的情况不影响发行人的规范运作；③多人共同拥有公司控制权的情况，一般应当通过公司章程、协议或者其他安排予以明确，有关章程、协议及安排必须合法有效、权利义务清晰、责任明确，该情况在最近3年内且在首发后的可预期期限内是稳定、有效存在的，共同拥有公司控制权的多人没有出现重大变更；④发行审核部门根据发行人的具体情况认为发行人应该符合的其他条件。发行人及其保荐人和律师应当提供充分的事实和证据证明多人共同拥有公司控制权的真实性、合理性和稳定性，没有充分、有说服力的事实和证据证明的，其主张不予认可。相关股东采取股份锁定等有利于公司控制权稳定措施的，发行审核部门可将该等情形作为判断构成多人共同拥有公司控制权的重要因素。如果发行人最近3年内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人发生变化，且变化前后的股东不属于同一实际控制人，视为公司控制权发生变更。35.下列可以净额列示的是（）。A、金融负债可以以净额列示B、企业具有抵销已确认金额的法定权利，但公司管理层不打算执行C、甲公司与乙公司有长期合作关系，为简化结算，甲公司和乙公司合同中明确约定，双方往来款项定期以净额结算D、作为某金融负债担保物的金融资产，可以与被担保的金融负债抵销后净额列示答案：C解析：A项，金融资产和金融负债应当在资产负债表内分别列示，不得相互抵销，除非符合一定的条件。B项，可以抵销的必备条件之一是“企业具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利现在是可执行的”，本项中现在不可执行，因此不符合可抵销的条件。D项，作为某金融负债担保物的金融资产，不能与被担保的金融负债抵销。36.根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》，影响发行人持续经营能力的重要情形有（）。Ⅰ．发行人所处行业受国家政策限制或国际贸易条件影响存在重大不利变化风险Ⅱ．发行人重要客户本身发生重大不利变化，进而对发行人业务的稳定性和持续性产生重大不利影响Ⅲ．发行人所处行业上下游供求关系发生重大变化，导致原材料采购价格或产品售价出现重大不利变化Ⅳ．发行人所处行业出现周期性衰退、产能过剩、市场容量骤减、增长停滞等情况Ⅴ．发行人多项业务数据和财务指标呈现恶化趋势，短期内没有好转迹象A、Ⅰ、Ⅱ、ⅢB、Ⅰ、Ⅲ、ⅣC、Ⅱ、Ⅲ、ⅣD、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE、Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ答案：E解析：根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第4问，如发行人存在以下情形，中介机构应重点关注该情形是否影响发行人持续经营能力：①发行人所处行业受国家政策限制或国际贸易条件影响存在重大不利变化风险；②发行人所处行业出现周期性衰退、产能过剩、市场容量骤减、增长停滞等情况；③发行人所处行业准入门槛低、竞争激烈，相比竞争者发行人在技术、资金、规模效应方面等不具有明显优势；④发行人所处行业上下游供求关系发生重大变化，导致原材料采购价格或产品售价出现重大不利变化；⑤发行人因业务转型的负面影响导致营业收入、毛利率、成本费用及盈利水平出现重大不利变化，且最近一期经营业绩尚未出现明显好转趋势；⑥发行人重要客户本身发生重大不利变化，进而对发行人业务的稳定性和持续性产生重大不利影响；⑦发行人由于工艺过时、产品落后、技术更迭、研发失败等原因导致市场占有率持续下降、重要资产或主要生产线出现重大减值风险、主要业务停滞或萎缩；⑧发行人多项业务数据和财务指标呈现恶化趋势，短期内没有好转迹象；⑨对发行人业务经营或收入实现有重大影响的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术存在重大纠纷或诉讼，已经或者未来将对发行人财务状况或经营成果产生重大影响。⑩其他明显影响或丧失持续经营能力的情形。37.根据《非上市公众公司监督管理办法》及《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》，下列说法正确的有（）。Ⅰ．股票向特定对象转让导致股东累计超过200人的股份有限公司，应当自上述行为发生之日起6个月内，按照中国证监会有关规定制作申请文件，持申请文件向中国证监会申请核准Ⅱ．公司申请其股票公开转让的，董事会应当依法就股票公开转让的具体方案作出决议，并提请股东大会批准，且股东大会必须经出席会议的股东所持表决权的1/2以上通过Ⅲ．买卖挂牌公司股票，申报数量应当为100股或其整数倍Ⅳ．股东人数未超过200人的股份有限公司拟申请股票公开发行，可以向中国证监会申请豁免核准Ⅴ．股东人数超过200人的公司申请其股票公开转让，应当按照中国证监会有关规定制作公开转让的申请文件，公司持申请文件向中国证监会申请核准A、ⅤB、Ⅳ、ⅤC、Ⅰ、Ⅱ、ⅤD、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ答案：A解析：Ⅰ、Ⅴ两项，《非上市公众公司监督管理办法》（2019年修订）第34条第1款、第2款规定，股票向特定对象转让导致股东累计超过200人的股份有限公司，应当自上述行为发生之日起3个月内，按照中国证监会有关规定制作申请文件，申请文件应当包括但不限于：定向转让说明书、律师事务所出具的法律意见书、会计师事务所出具的审计报告。股份有限公司持申请文件向中国证监会申请核准。在提交申请文件前，股份有限公司应当将相关情况通知所有股东。在3个月内股东人数降至200人以内的，可以不提出申请。Ⅱ项，第35条第1款规定，公司申请其股票公开转让的，董事会应当依法就股票公开转让的具体方案作出决议，并提请股东大会批准，股东大会决议必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。Ⅳ项，第37条规定，股东人数未超过200人的公司申请其股票公开转让，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统进行审查。Ⅲ项，《全国中小企业股份转让系统股票交易规则》第27条规定，投资者买卖股票的单笔申报数量应当不低于100股。卖出股票时，余额不足100股部分，应当一次性申报卖出。第48条规定，做市商的申报数量应当为100股的整数倍，且最小申报数量应当不低于1000股。38.根据《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》，关于红筹企业申请发行股票或存托凭证并在创业板上市，以下说法错误的是（）。A、营业收入快速增长，拥有自主研发、国际领先技术，同行业竞争中处于相对优势地位的尚未在境外上市红筹企业，预计市值不低于人民币100亿元，且最近一年净利润为正的，可以申请发行股票并在创业板上市B、最近一年营业收入不低于5亿元，最近三年营业收入复合增长率10%以上的，满足营业收入快速增长的条件C、处于研发阶段，拥有自主研发、国际领先技术，同行业竞争中处于相对优势地位的尚未在境外上市红筹企业，预计市值不低于人民币100亿元，且最近一年净利润为正的，可以申请发行股票并在创业板上市D、对国家创新驱动发展战略有重要意义的红筹企业，适用“营业收入快速增长”的规定E、符合《若干意见》等相关规定且最近一年净利润为正的红筹企业，可以申请发行股票或存托凭证并在创业板上市答案：D解析：根据《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第23条规定，符合《若干意见》等相关规定且最近一年净利润为正的红筹企业，可以申请发行股票或存托凭证并在创业板上市。营业收入快速增长，拥有自主研发、国际领先技术，同行业竞争中处于相对优势地位的尚未在境外上市红筹企业，申请发行股票或存托凭证并在创业板上市的，市值及财务指标应当至少符合下列上市标准中的一项，发行人的招股说明书和保荐人的上市保荐书应当明确说明所选择的具体上市标准：①预计市值不低于人民币100亿元，且最近一年净利润为正；②预计市值不低于人民币50亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币5亿元。前款所称营业收入快速增长，指符合下列标准之一：①最近一年营业收入不低于5亿元的，最近三年营业收入复合增长率10%以上；②最近一年营业收入低于5亿元的，最近三年营业收入复合增长率20%以上；③受行业周期性波动等因素影响，行业整体处于下行周期的，发行人最近三年营业收入复合增长率高于同行业可比公司同期平均增长水平。处于研发阶段的红筹企业和对国家创新驱动发展战略有重要意义的红筹企业，不适用“营业收入快速增长”的规定。39.某公司在深交所创业板上市，2016年1月20日公告上市公告书，2012年～2014年以及2015年1～9月财务报告已经会计事务所审计，并在招股说明书中进行了披露，则会计数据、财务指标以及业绩预计应当披露的期间分别是（）。A、会计数据、财务指标披露期间是2012年～2014年以及2015年1～9月，业绩预计是2015年度B、会计数据、财务指标披露期间是2015年，业绩预计是2016年第一季度C、会计数据、财务指标披露期间是2012年～2014年以及2015年1～6月，业绩预计是2015年度、2016年第一季度D、会计数据、财务指标披露期间是2012年～2014年，业绩预计是2015年度答案：B解析：《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》第34条规定，在定期报告（包括年度报告、中期报告和季度报告）披露期间刊登上市公告书的发行人，应当披露当期的主要会计数据、财务指标以及下一报告期的业绩预计；如招股说明书已进行相应披露，则可以免于披露。第23条规定，在非定期报告披露期间刊登上市公告书的发行人，应当披露上一报告期的主要会计数据、财务指标以及当期的业绩预计；如招股说明书已进行相应披露，则可以免于披露。本题中，该公司于2016年1月20日公告上市公告书，属于年度报告披露期间，即应当披露当期（2015年）的主要会计数据、财务指标以及下一报告期（2016年第一季度）的业绩预计。而2012年～2014年以及2015年1～9月财务报告已经在招股说明书中进行了披露，无须在上市公告书再次重复披露。40.甲公司于2016年1月1日以1000万元取得乙公司100％的股权，购买日乙公司可辨认净资产公允价值总额为800万元，甲乙公司之间无关联关系。乙公司2016年以公允价值为基础实现的净利润为500万元，2017年上半年实现利润500万元。2017年7月1日，甲公司对外转让其持有的乙公司20％的股权，取得1000万元价款，出售时乙公司自甲公司取得100％股权之日持续计算的可辨认净资产额为2400万元。则股权出售日，以下说法正确的是（）。Ⅰ出售股权后，甲公司个别报表中长期股权投资账面价值为640万元Ⅱ甲公司个别报表应确认投资收益800万元Ⅲ甲公司合并报表应确认投资收益520万元Ⅳ甲公司合并报表中商誉为200万元V甲公司合并报表应确认资本公积520万元A、Ⅱ、Ⅳ、ⅤB、Ⅰ、Ⅲ、ⅣC、Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣD、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE、Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ答案：A解析：本题属于不丧失控制权情况下处置部分对子公司投资：个别报表投资收益=出售股权取得对价的公允价值一处置投资的账面价值=1000-1000×20％=800（万元）；个别报表中长期股权投资账面价值=1000-1000×20％=800（万元）。合并报表不确认投资收益，即合并报表投资收益为0；合并报表资本公积=售价-出售比例×出售日子公司自购买日起持续计算的净资产=1000-2400×20％=520（万元）。合并报表商誉=处置部分投资前的商誉=1000-800×100％=200（万元）。41.某上市公司最近1期经审计的净资产为1亿元，最近12个月下列诉讼和仲裁可以不披露的是（）。A、与已离职员工因离职补偿争议提起仲裁，涉案金额30万B、因主要产品专利侵权被竞争对手提起诉讼，本案不涉及赔偿，无具体金额C、法院宣告撤销某次董事会决议D、公司第三大股东向法院申请宣告某次临时股东大会决议无效答案：A解析：《上市公司信息披露管理办法》第30条规定，发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款所称重大事件之一是：涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效的。重大诉讼、仲裁事项一般是指，对涉案金额占公司最近1期经审计净资产绝对值10％以上的事项。42.根据《上市公司收购管理办法》，投资者通过行使表决权能够决定一个上市公司董事会（）成员选任，构成对上市公司实际控制。A、半数以上B、2/3以上C、3/4以上D、全体答案：A解析：《上市公司收购管理办法》（2020年修订）第84条规定，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：①投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；②投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；③投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；④投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；⑤中国证监会认定的其他情形。43.收购人甲以证券方式支付收购一家上市公司的价款，下列各项符合要求的有（）。Ⅰ．甲以证券支付收购价款，并提供该证券的发行人最近3年未经审计的财务会计报告Ⅱ．甲以其控股的一家在上海证券交易所上市交易的公司B的股份作为支付收购价款，在作出要约收购提示性公告的同时，将用于支付的90%证券交由证券登记结算机构保管Ⅲ．甲以在证券交易所上市的债券支付收购价款的，该债券的可上市交易时间仅剩余一个半月Ⅳ．甲以未在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，同时提供现金方式供被收购公司的股东选择，并详细披露相关证券的保管、送达被收购公司股东的方式和程序安排Ⅴ．甲以证券支付收购价款，应当提供该证券的发行人最近3年经审计的财务会计报告、证券估值报告A、Ⅰ、ⅡB、Ⅱ、ⅢC、Ⅲ、Ⅳ、ⅤD、Ⅰ、Ⅳ、ⅤE、Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ答案：C解析：Ⅰ项，根据《上市公司收购管理办法》（2020年修订）第36条第1款规定，收购人以证券支付收购价款的，应当提供该证券的发行人最近3年经审计的财务会计报告、证券估值报告，并配合被收购公司聘请的独立财务顾问的尽职调查工作。Ⅱ项，根据第36条第2款第1项规定，以现金支付收购价款的，将不少于收购价款总额的20%作为履约保证金存入证券登记结算机构指定的银行；收购人以在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，将用于支付的全部证券交由证券登记结算机构保管，但上市公司发行新股的除外。44.根据《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第7号——定向发行优先股说明书和发行情况报告书》，下列说法正确的是（）。Ⅰ.发行后普通股与优先股股东人数合并累计超过200人，但普通股不超过200人的非上市公众公司定向发行优先股，应当由全国股份转让系统自律管理Ⅱ.申请人应披露票面股息率或其确定原则Ⅲ.应披露定向发行优先股对申请人普通股股东权益的影响Ⅳ.注册在境内的境外上市公司境内发行优先股的，应按《企业会计准则》编制财务报表A、Ⅰ、ⅡB、Ⅰ、Ⅲ、ⅣC、Ⅱ、Ⅲ、ⅣD、Ⅰ、Ⅱ、ⅣE、Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ答案：C解析：Ⅰ项，《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第7号——定向发行优先股说明书和发行情况报告书》（证监会公告[2014]45号）第2条规定，申请人定向发行优先股，应按照本准则编制定向发行优先股说明书并披露。发行后普通股与优先股股东人数合并累计超过200人的非上市公众公司定向发行优先股，应当向中国证券监督管理委员会（简称中国证监会）申请核准；发行后普通股与优先股股东人数合并累计不超过200人的非上市公众公司定向发行优先股，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统（简称全国股份转让系统）自律管理。Ⅱ项，第9条第1款规定，申请人应在基本情况中披露本次定向发行的优先股的具体条款设置，其一是优先股股东参与利润分配的方式，包括票面股息率或其确定原则、股息发放的条件、股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等；涉及财务数据或财务指标的，应注明相关报表口径。Ⅲ项，第17条规定，申请人应披露本次定向发行对申请人普通股股东权益的影响；已发行优先股的，还应说明对其他优先股股东权益的影响。Ⅳ项，第23条规定，注册在境内的境外上市公司在境内发行优先股的，应当按照《企业会计准则》的规定编制财务报表，并经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计。45.甲股份有限公司是一家上市公司，如果公司发现某监事实施了一些违规行为，欲罢免该监事。根据规定，该监事的罢免应当由股东大会以（）通过。A、临时决议B、特别决议C、普通决议D、一般决议答案：C解析：《上市公司章程指引》（2016年修订）第75条第2款规定，股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1／2以上通过。第76条规定，下列事项由股东大会以普通决议通过：①董事会和监事会的工作报告；②董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；③董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；④公司年度预算方案、决算方案；⑤公司年度报告；⑥除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。46.2016年12月31日，甲证券公司向乙企业订购印有甲公司标志、为促销宣传准备的毛绒玩具，预付款100万元，2017年3月31日到货并收到相关发票，按计划于2017年4月向客户及潜在客户派发。不考虑税费等其他因素，甲公司的下列会计处理正确的是（）。Ⅰ．甲公司2016年末确认预付款100万元Ⅱ．甲公司2016年确认销售费用100万元Ⅲ．甲公司2017年1季度确认存货100万元Ⅳ．甲公司2017年1季度确认销售成本100万元Ⅴ．甲公司2017年1季度确认销售费用100万元A、ⅡB、Ⅰ、ⅣC、ⅠD、Ⅰ、ⅤE、Ⅰ、Ⅲ答案：D解析：企业采购用于广告营销活动的特定商品，向客户预付货款未取得商品时，应作为预付账款进行会计处理，待取得相关商品时计入当期损益（销售费用）。47.甲公司销售商品产生应收乙公司货款1200万元，因乙公司资金周转困难，逾期已1年以上尚未支付，甲公司就该债权计提了240万元坏账准备。2×16年10月20日，双方经协商达成以下协议：乙公司以其生产的100件丙产品和一项应收银行承兑汇票偿还所欠甲公司货款。乙公司用以偿债的丙产品单件成本为5万元，市场价格（不含增值税）为8万元，银行承兑汇票票面金额为120万元。10月25日，甲公司收到乙公司的100件丙产品及银行承兑汇票，乙公司向甲公司开具了增值税专用发票，双方债权债务结清。甲、乙公司均为增值税一般纳税人，适用增值税税率均为17％。不考虑其他因素，下列各项关于甲公司该项交易会计处理的表述中，正确的有（）。Ⅰ确认债务重组损失144万元Ⅱ确认增值税进项税额85万元Ⅲ确认丙产品入账价值800万元Ⅳ确认应收票据入账价值120万元A、Ⅰ、ⅢB、Ⅲ、ⅣC、Ⅰ、Ⅱ、ⅣD、Ⅱ、Ⅲ、ⅣE、Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ答案：B解析：甲公司的会计处理如下：借：库存商品800应交税费——应交增值税（进项税额）136应收票据120坏账准备240贷：应收账款1200资产减值损失96Ⅰ项，不应确认债务重组损失，而是冲减资产减值损失96万元；Ⅱ项，应确认增值税136万元。48.在上交所科创板首次公开发行股票，下列关于网下发行比例的规定错误的是（）。Ⅰ．公开发行后总股本不超过4亿股的，网下初始发行比例不低于本次公开发行股票数量的80%Ⅱ．公开发行后总股本超过4亿股或者发行人尚未盈利的，网下初始发行比例不低于本次公开发行股票数量的80%Ⅲ．应当安排不低于本次网下发行股票数量的30%优先向公募产品、社保基金、养老金、根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金和符合《保险资金运用管理办法》等相关规定的保险资金配售Ⅳ．发行人和主承销商不得向其他符合条件的网下投资者配售公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金的申购Ⅴ．对网下投资者进行分类配售的，同类投资者获得配售的比例可以不同。公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金的配售比例应当不低于其他投资者A、Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤB、Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、ⅤC、Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅤD、Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣE、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ答案：A解析：根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（上证〔2019〕21号）第12条规定，在科创板首次公开发行股票，网下发行比例应当遵守以下规定：①公开发行后总股本不超过4亿股的，网下初始发行比例不低于本次公开发行股票数量的70%。②公开发行后总股本超过4亿股或者发行人尚未盈利的，网下初始发行比例不低于本次公开发行股票数量的80%。③应当安排不低于本次网下发行股票数量的50%优先向公募产品（包括为满足不符合科创板投资者适当性要求的投资者投资需求而设立的公募产品）、社保基金、养老金、根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金（以下简称企业年金基金）和符合《保险资金运用管理办法》等相关规定的保险资金（以下简称保险资金）配售。④公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金有效申购不足安排数量的，发行人和主承销商可以向其他符合条件的网下投资者配售剩余部分。⑤对网下投资者进行分类配售的，同类投资者获得配售的比例应当相同。公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金的配售比例应当不低于其他投资者。⑥安排向战略投资者配售股票的，应当扣除向战略投资者配售部分后确定网下网上发行比例。49.保荐机构应在发行保荐书中对下列（）事项发表明确意见。Ⅰ．发行人是否符合发行条件Ⅱ．发行人存在的主要风险Ⅲ．发行人存在的主要问题及解决情况Ⅳ．保荐机构与发行人的关联关系Ⅴ．保荐机构的推荐结论A、Ⅰ、Ⅱ、ⅢB、Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、ⅤC、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤD、Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE、Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ答案：B解析：《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》第4条规定，保荐机构应在发行保荐书中对发行人是否符合发行条件，发行人存在的主要风险，保荐机构与发行人的关联关系，保荐机构的推荐结论等事项发表明确意见。50.下列关于期权价格的表述正确的有（）。Ⅰ．一般来说，权利期限越长，期权价格越高Ⅱ．期权价格与基础资产价格的波动性呈正相关Ⅲ．基础资产分红的时候，若协定价格不调整，则分红会使看涨期权的价格下跌，看跌期权的价格上涨Ⅳ．市场利率越高，期权价格越高A、Ⅰ、Ⅲ、ⅣB、Ⅰ、Ⅱ、ⅣC、Ⅰ、Ⅱ、ⅢD、Ⅱ、Ⅲ、ⅣE、Ⅱ、Ⅳ答案：C解析：Ⅳ项，利率影响比较复杂，要具体分析。51.根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》（上证发[2019]29号）相关规定，下列关于上市标准表述错误的是（??）。A、发行人申请股票首次公开发行并在科创板上市的，应当在相关申请文件中明确说明所选择的一项具体上市标准B、保荐机构应当为发行人选择适当的上市标准提供专业指导，审慎推荐，并在上市保荐书中就发行人选择的上市标准逐项说明适用理由C、发行人应当结合自身财务状况、公司治理特点、发展阶段以及上市后的持续监管要求等因素，审慎选择适当的上市标准D、科创板股票上市委员会召开审议会议前，发行人因更新财务报告等情形导致不再符合申报时选定的上市标准，需要变更为其他标准的，应当及时向本所提出申请，说明原因并更新相关文件，不再符合任何一项上市标准的，应当撤回发行上市申请E、保荐机构应当核查发行人变更上市标准的理由是否充分，就发行人新选择的上市标准逐项说明适用理由，并就发行人是否符合上市条件重新发表明确意见答案：D解析：根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》（上证发[2019]29号）规定，分析如下：A项，根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》（以下简称《上市审核规则》）相关规定，发行人申请股票首次公开发行并在科创板上市的，应当在相关申请文件中明确说明所选择的一项具体上市标准，即《上市规则》第2.1.2条中规定的五项标准之一。红筹企业应选择第2.1.3条规定的标准之一。具有表决权差异安排的发行人应选择第2.1.4条规定的标准之一。B项，保荐机构应当为发行人选择适当的上市标准提供专业指导，审慎推荐，并在上市保荐书中就发行人选择的上市标准逐项说明适用理由，其中对预计市值指标，应当结合发行人报告期外部股权融资情况、可比公司在境内外市场的估值情况等进行说明。C项，发行人应当结合自身财务状况、公司治理特点、发展阶段以及上市后的持续监管要求等因素，审慎选择适当的上市标准。D项，科创板股票上市委员会召开审议会议前，发行人因更新财务报告等情形导致不再符合申报时选定的上市标准，需要变更为其他标准的，应当及时向本所提出申请，说明原因并更新相关文件；不再符合任何一项上市标准的，“可以”撤回发行上市申请。E项，保荐机构应当核查发行人变更上市标准的理由是否充分，就发行人新选择的上市标准逐项说明适用理由，并就发行人是否符合上市条件重新发表明确意见。52.根据《上海证券交易所可交换公司债券业务实施细则》，在上交所公开发行可交换公司债券，下列说法正确的有（）。Ⅰ．自可交换债券发行结束之日起6个月后，债券持有人可按照募集说明书约定选择是否换为预备用于交换的股票Ⅱ．可交换债券进入换股期后，当日买入的可交换债券，投资者当日可申报换股Ⅲ．发行人在可交换债券换股期结束的20个交易日前，应当至少进行3次提示性公告，提醒投资者可交换债券停止换股相关事项Ⅳ．换得的股票可在换股当日进行转让交易Ⅴ．发行人应当在可交换债券约定的付息日前3～5个交易日内披露付息相关事项，在可交换债券期满后3个交易日内披露本息兑付相关事项A、Ⅱ、ⅤB、Ⅱ、ⅢC、Ⅰ、Ⅱ、ⅤD、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE、Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ答案：B解析：Ⅰ项，《上海证券交易所可交换公司债券业务实施细则》（上证发〔2014〕41号）第4.1条规定，自可交换债券发行结束之日起12个月后，债券持有人方可按照募集说明书约定选择是否交换为预备用于交换的股票。Ⅱ项，第4.3条规定，可交换债券进入换股期后，当日买入的可交换债券，投资者当日可申报换股。Ⅲ项，第4.5条规定，发行人在可交换债券换股期结束的20个交易日前，应当至少进行3次提示性公告，提醒投资者可交换债券停止换股相关事项。Ⅳ项，第4.4条第2款规定，换股交收完成后，换得的股票可在下一交易日进行交易。Ⅴ项，第4.12条规定，发行人应当在可交换债券约定的付息日前3～5个交易日内披露付息