保荐代表人胜任能力资格考试考点及原題回忆1

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•保荐代表人考试复习笔记之——证券发行审核专题学习笔记（一）

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•保荐代表人考试复习笔记之——证券发行审核专题学习笔记（三）——IP0、增发、配股、

非公开发行

•保荐代表人考试复习笔记之——证券发行审核专题学习笔记（四）——可转债、分离债

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保荐代表人胜任能力资格考试考点及原题回忆

考点：

一、综合知识考试

1、证券公司的注册资本为实收资本

2、25%的社会公众流通部分与股权分置改革、间接持股的关系

3、H股上市公司境内非上市部分是否由中登公司集中托管

4、证券公司能否对股东提供担保

5、沪深300指数是否以股票发行总量作为计算基础

6、股票偏离值的计算公式

7、商业银行能否成为其设立的基金公司基金的托管人或发售人

8、CPI的概念

9、中登公司能否以证券公司自由资金充抵经纪业务的资金缺口

10、票据权利丧失后，持票人能否向出票人、承兑人主张权利

11、？？？？LOF盈亏的计算

12、？？？？证券公司风控的要求

13、？？？？保护者基金的来源

14、？？？？金融资产的分类（国债等）

15、？？？？无形资产（开发费用的入账）

16、????代转股份板块的特点

17、????分部报告的披露

18、????年末减值测试的要求

19、????现金流量表间接法的调整

20、????每股收益的计算（分子分母）

21、？？？？企业合并过程中（同一控制下的和非同一控制下的，资产负债入账、股权投资入账）

22、？？？？低股利政策的原因

二、专业知识考试

1、在同一表决权在网络、现场等重复行使时，是否以最后投票为准

2、可转债回售条款的设置目的

3、边际贡献率的概念与计算

4、公司债券是否设置回售条款

5、能否通过先协议收购30%股权，再以部分要约收购方式，达到持有上市公司51%股权的目的

6、询价对象应在证券业协会备案，主承销商应对其登记备案情况进行核查

7、存货可变现净值的计算

8、上市公司对外担保金额的计算公式

9、依据《城市房地产管理法》，以出让方式取得土地使用权进行房地产开发的，必须按照土地使用权出让

合同约定的土地用途、动工开发期限开发土地。超过出让合同约定的动工开发日期满•一年未动工开发的，

可以征收相当于土地使用权出让金百分之二十以下的土地闲置费；满二年未动工开发的，可以无偿收回土

地使用权；但是，因不可抗力或者政府、政府有关部门的行为或者动工开发必需的前期工作造成动工开发

迟延的除外。

*票据法：1题，超过权利时效时是否仍享有民事权利（原题大意为，甲方拥有乙方的债权，在4月1II乙

方破产，但甲方未申领债权，过了两年后，甲方拥有什么权力？胜诉权，起诉权，？？权，？？权。

??第十八条持票人因超过票据权利时效或者因票据记载事项欠缺而丧失票据权利的，仍享有民事权利，

可以请求出票人或者承兑人返还其与未支付的票据金额相当的利益。

*《保险法》第四十一条重复保险的投保人应当将重复保险的有关情况通知各保险人。

重复保险的保险金额总和超过保险价值的，各保险人的赔偿金额的总和不得超过保险价值。除合同另

有约定外，各保险人按照其保险金额与保险金额总和的比例承担赔偿责任。

重复保险是指投保人对同一保险标的、同-保险利益、同•保险事故分别向二个以上保险人订立保险

合同的保险。

一个人，损失10万，双重保险，所以应该各赔付5万元。

*合同法：2题，考租赁合同在标的物所有权变更时是否仍然有效（单选）：租赁物在租赁期间发生所有

权变动的，不影响租赁合同的效力。出租人出卖租赁房屋的，应当在出卖之前的合理期限内通知承租人，

承租人享有以同等条件优先购买的权利。

*货物出险的责任方（单选，卖方约定买方某日到卖方仓库提货，结果买方未去提货，货物出险，责任归

谁？）：标的物毁损、灭失的风险，在标的物交付之前山出卖人承担，交付之后由买受人承担，但法律另

有规定或者当事人另有约定的除外。因买受人的原因致使标的物不能按照约定的期限交付的，买受人应当

自违反约定之日起承担标的物毁损、灭失的风险。出卖人应当按照约定的地点交付标的物。

*劳动合同法：1题（不定项），考劳动者与用人单位因劳动合同发生争议，可以采取的方式有：其他项

都可以选，就直接起诉不行（因为要先仲裁才能起诉）

*《公司法》考点：1、第十三条：法定代表人的担任人问题

2、第十五条：公司不得成为对所投企业的债务承担连带责任的出资人（题目的选项好像是国有独资公司

能否出资跟人合伙设立自己在其中担任一般合伙人的合伙企业）

3、第十六条：公司为公司股东或实际控制人担保是否需要股东大会特别决议

4、第二卜二条：股东起诉撤销股东会、董事会的决议的时限（有一个题目的一个选项好像是股东在董事

会决议第二天就向人民法院起诉）

5、第四十五条：有限责任公司董事长的产生办法山章程规定（股份有限公司是山全体董事过半数选举产

生）

6、第五十九条：自然人设立的一人有限责任公司不能再设立新的一个人有限责任公司

7、第六十条：国有独资公司董事会的职权（有个题考了“增加注册资本”董事会是否能单独决定）

8、第六十八条：国有独资公司董事长的产生办法（国资管理机构指定）

9、第七十六条：自然人股东死亡后，其合法继承人继承股东资格（ps：这个题出得比较bt,还增加了一个

老婆没有民事行为能力的选项，结果把我给忽悠错了）

10、第九十条至第九十三条：股份有限公司设立过程中的几个时限（多少天召开创立大会、多少天召开股

东会、多少天登记，等等）、创立大会的出席者

11、第九十六条：折股问题（给你净资产额、净利润额、预计市盈率、预计筹资规模，求折股比例与发行

数量）

12、第九十八条：股份有限公司的股东查阅权（不包括会计帐簿、董事会会议记录）

13、第一百零一条：临时股东大会召开情形（注意公司未弥补亏损达“实收资本”的三分之一，而不是“注

册资本”；持有10%以上股东不要求持股时限；“监事会”而不是某个监事的提议）

14、第一百零三条：持股3%以上股东提案权（不要求持股时限）；另外还结合《上市公司股东大会规则》

考了•下股东会通知的变更情形（仅有3%以上股东提出议案时可以变更，通知发出后董事会不能变更或

补充议案）

15、第一百零九条：董事会中的职工代表的产生方式

16、第一百一十一条：谁可以提议临时董事会的召开（好像考了，记不特别清楚了）

17、第一百一十三条：董事对董事会决议免责的情形（限于参与决议的董事；表决时发表异议并记录，但

投了赞成票的情形？）

11、第一百二十二条：股东会特别决议的情形（发行公司债券是否需要特别决议？）

12、第一百二十四条：结合《上市规则》考了董秘确认时的情况（证券事务代表是否可以代理？）

13、第一百二十五条：关联回避的要求

14、第一百四十二条：解锁限制的问题（结合上市规则考了董事转让股份、•年前增资扩股的锁定问题）

15、第一百四十三条：各种情况下公司回购股份后的注销时限、奖励职工的股份不得超过5%、公司不得

接受以本公司股票为质押权的标的

16、第一百四十七条：不得担任董、监、高的情形

17、第一百四十九条：董事、高官的禁止性行为（有个题好像涉及了与本公司订立合同或进行交易的行为）

18、第一百六十九条：资本公积转增股本

19、第一百七十六、一百七十七条：公司分立，对债券人的对待（债权人不得要求公司清偿债务或提供担

保）

20、第一百八十五条：清算组的职权

21、第一百八十七条：清偿顺序

*多选：股东大会同意董事每年转让30%等决议内容违反法律、法规为，股东可以到法院主张确认无效。

董事会、股东大会程序违法，决议违反章程。股东可以到法院主张撤销（公司法22条）

*公司法125条多选，关联董事的回避，不足三人上股东大会

*公司法143条多选：奖励职工的股票不超过5%,税后利润支付。减少注册资本10日内注销

*选择：180天15的股东可以提起股东代表诉讼

*破产财产分配顺序：1清算费用、2职工工资、3税款、4一般债权

*影响货币乘数的有：存款准备金率，超额准备金率，提现率，还有一个选项

*商行发起的基金能否申购商行自己的股票？

*权证价格0.822,2.8,题目忘了说明行权比例

*1FC的贷款。通货膨胀。H股公司国内股份的保管

*证券公司的自营和客户资产管理，证券公司风险控制净资本，

*ST,*ST,不设涨跌幅的情况，询价的对象，股权激励的行权价。

*年报需要披露的内容：

*首发需提交的材料：章程、保荐书、律师、会计师。。。

*股东大会提案的所有情况。

*协议或交易收购到15%,5%,一次8%,先5%,再3%。

*判断题，税前利润5000,固定资产3000,销售收入增长25%,销售收入9000,边际收益率增长20%

*多选，投资性房地产

1、在建的开发项目，计划整体转让

2、存货转为酒店自营，已经开业

3、存货转为职工宿舍，与职工签订了租赁协议

4、存货转为对外租赁，已经签订租赁协议

*多选，需要在年底作减值测试的有

1、商誉

2、无固定使用期限的无形资产

3、成本价值模式计量的投资性房地产

4、存货

*多选：基本每股收益的定义和分母的确定

*股权激励：前一日收盘价，前一日均价；前20日收盘价，前20日均价；前20日收盘价，前20日均价。

间股权激励价格是多少？答案我填了40和41元。

*各层次货币增长情况

M2=37.??亿Ml=10.??亿M0=2.69亿企业定期存款和活期存款的比是121

多选，问个人居民储蓄是多少，企业活期储蓄是多少，（我答了A和C）

*有•道股份支付的计算，三年离职率为0,计算第一年末的管理费用是多少！

*需要股东大会特别会议通过的情况

*需要发审会特别程序通过的情况

*公开行有障碍的情况（如果全是租赁的土地，出租方是以出让方式取得的，行不？

*收入确认：分期收款发出商品的几种情况；

*非经常性损益：某粮食企业的收入中，属于非经常性损益的有：1.补贴，2.占用费（15万元占用费/总

额200万元没说多长时间，出售房产

*企业工商注册名称预先核准（股份有限公司），区里？市里？省里？国家？

*需要工商管理局审核的事项，多选（合并、公积金提取、会计帐簿、税、变更）

*董事会董事免责的条款，（未参与，异议但没有反对，代理参与的情况等）

*无形资产：实用新型，外观设计，计算机软件，

*证券公司的股东条件

*证券公司债。

*消费税的确认时点

*权证涨跌幅的计算

*异常交易的概念与认定

*深交所收盘价的确定。

*计算股票的发行价格的公式。16%,12%

*投资者保护基金的来源

*环评报告的出具资格限制

保荐代表人考试复习笔记之—常用法规专题学习笔记

一、证券投资基金法

1、设立基金管理公司的条件

(1)注册资本不低于一亿元人民币，且必须为实缴货币资本。

(2)主要股东具有从事证券经营、证券投资咨询、信托资产管理或其它金融资产管理的较好的经营

业绩和良好的社会信誉，最近三年没有违法记录，注册资本不低于三亿元人民币。主要股东一般是指出资

比例不低于25%的大股东。其他股东要求注册资本、净资产应当不低于1亿元人民币。

2、不得担任基金从业人员的情形

(1)经济犯罪被判处刑罚的

(2)对破产或被吊销负有个人责任的董、监、厂长、经理或其它高管，未逾5年的

(3)个人所负债务数额较大，到期未清偿的

(4)因违法行为被开除的证券从业人员和国家机关工作人员

(5)因违法行为被吊销证书的证券中介组织人员。

3、基金托管人的条件

(1)最近三个会计年度的年末净资产均不低于20亿元人民币。

(2)设有专门的基金托管部门。

(3)基金托管部门拟从事基金托管相关业务的执业人员不少于5人，并具有基金从业资格。

(4)基金托管人与基金管理人不得为同一人，不得相互出资或持有股份。

4、申请基金应提交的文件

(1)律师事务所出具的法律意见书

(2)经会计事务所所审计的基金管理人和基金托管人最近三年或成立以来的财务会计报告。

5、基金的募集

(1)基金管理人应自收到核准文件之日起6个月内进行基金募集。超过6个月开始募集的，原核准

的事项未发生实质性变化，应报备案；发生实质性变化，应重新报批。

6、基金合同的成立与生效

投资人缴纳认购的基金份额的款项时.，基金合同成立；基金管理人向证监会办理基金备案手续，基金

合同生效。

7、基金份额的上市

(1)基金合同期限为5年以上

(2)基金募集金额不低于2亿元

(3)基金份额持有人不少于1000人。

8、基金合同的变更

(1)按基金合同的约定或经基金份额持有人大会的决议，并经证监会核准，可以转换基金运作方式。

(2)封闭式基金扩募或延长基金合同，应当符合下列条件，并经证监会批准

基金运营业绩良好；基金管理人最近2年内没有重大违法违规；基金份额持有人大会通过。

9、基金持有人大会

以下事项，应特别决议通过，经参加大会的基金份额持有人所持表决权的三分之二以上通过：

转换基金运作方式；更换基金管理人或基金托管人；提前终止基金合同。

二、破产法

1、企业破产时;管理人山法院指定，债权人会议主席由法院从有表决权的债权人中指定。

2、债权申报期限自人民法院发布受理破产申请公告之日起计算，最短不得少于三十日，最长不得超

过三个月。

3、第一次债权人会议由人民法院召集，自债权申报期限届满之日起十五日内召开

三、刑法修正案

1、上市公司的董事、监事、高级管理人员违背对公司的忠实义务，利用职务便利，操纵上市公司从

事下列行为之一，致使上市公司利益遭受重大损失的，处三年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处罚金;

致使上市公司利益遭受特别重大损失的，处三年以上七年以下有期徒刑，并处罚金。

2、操纵证券、期货市场，情节严重的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处罚金；情节特

别严重的，处五年以上十年以下有期徒刑，并处罚金。

四、最高院对证券诉讼的规定

1、人民法院审理虚假陈述证券民事赔偿案件，应当着重调解，鼓励当事人和解

2、虚假陈述证券民事赔偿诉讼，以行政处罚或刑事裁判为前置条件。

3、把虚假陈述的责任主体扩展到相关机构的高级管理人员。这里不包括审计评估机构、律师等中介

机构的高管。对于这些中介机构，只包括直接责任人员。

五、公司登记事项规定

1、外商投资公司只能山工商总局登记；股份有限公司由设区的市(地区)工商行政管理局负责登记。

2、股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。

3、公司成立后无正当理由超过6个月未开业的，或者开业后自行停业连续6个月以上的，可以由公

司登记机关吊销营业执照。

六、证券市场禁入规定

1、发行人、上市公司、证券公司、证券服务机构及其控股股东、实际控制人的董监高，证监会认定

的其他有关责任人员，证监会可以根据情节轻重，采取证券市场禁入措施。

被采取证券市场禁入人员不得在原机构及其他机构从事证券业务和担任董监高。

2、禁入年限

情节严重，3-5年禁入；行为恶劣、严重扰乱证券市场秩序、严重损害投资者利益、在重大违法活动

中起主要作用的，可以采取5-10年禁入；

有下列情形的，终身禁入：

(1)构成犯罪

(2)特别恶劣、造成重大社会影响、指示投资者遭受特别重大损害

(3)组织、策划、领导或实施重大违法活动

(4)其他违法违规，情节特别严重。

七、证券投资基金运作管理办法

1、基金的募集

(1)基金募集期限自基金份额发售之II起不得超过3个月。

(2)具备下列条件的，基金管理人应按规定办理验资和基金备案手续：基金募集份额总额不少于两

亿份，基金募集金额不少于两亿元；基金份额持有人的人数不少于两百人。

(3)基金募集期间的信息披露费、律师费、审计费以及其他费用，不得从基金财产中列支。基金收

取认购费的，可以从认购费中列支。

2、基金份额的申购、赎回

(1)开放式基金的基金合同可以约定基金管理人自基金合同生效之日起一定期限内不办理赎回；但

约定的期限不得超过3个月，并应当在招募说明书中载明。

(2)投资人申购基金份额时，必须全额交付申购款项。投资人交付款项，申购申请即为有效。

3、巨额赎回

(1)开放式基金发生巨额赎回并延期办理的，基金管理人应在3个交易日内通知基金份额持有人，

说明有关处理方法，同时在指定报刊及其他相关媒体上予以公告；

(2)连续发生巨额赎回的，可以暂停接受赎回申请；已经接受的，可以延缓支付赎回款项，但延缓

期间不得超过20个工作日，并应当在指定媒体公告。

3、基金的投资、收益分配

(1)基金名称显示投资方向的，应当有百分之八十以上的非现金基金资产属于投资方向确定的内容。

4、基金份额持有人大会

基金份额持有人大会决定的事项自证监会依法核准或出具无异议意见之日起生效。

5、监督管理和法律责任

开放式基金的基金合同生效后，基金份额持有人数量不满200人，或基金资产净值低于5000万元的，

基金管理人应当及时报告证监会；连续20个工作日出现前述情形的，基金管理人应当向证监会说明原因

和报送解决方案。

八、证券公司客户资产管理业务试行办法

1、业务范围和业务资格

(1)证券公司为单一客户办理定向资产管理业务，应当通过该客户的帐户为客户提供资产管理服务;

为多个客户办理集合资产管理业务，应当将客户资产交山托管机构，通过专门账户为客户提供资产管理服

务。

(2)取得客户资产管理业务资格的证券公司，可以办理定向资产管理业务；办理集合资产管理业务、

专项资产管理业务的，还须按本办法的规定，向证监会提出逐项申请。

2、从事客户资产管理业务应具备的条件

(1)净资本不少于2亿元；

(2)具有三年以上证券自营、资产管理或基金管理从业资格的人员不少于5人。

(3)最近一年未受到行政处罚或刑事处罚。

办理集合资产管理计划的，还应具备以下条件：

(1)设定限定性集合资产管理计划，净资本不低于3亿元；设定非限定集合资产管理计划，净资本

不低于5亿元。

(2)最近一年不存在挪用客户交易结算资金

设立限定或非限定的集合资产管理计戈小都应事先报请证监会批准。

3、基本业务规范

(1)定向资产管理业务，单个客户的资产净值不得低于100万

(2)集合资产管理业务，只能接受货币资金形式的资产。限定的集合资产管理计划，单个客户的资

金数额不得低于5万，非限定的，不得低于10万。

(3)证券公司可以自行推广集合资产管理计划，也可以委托其他证券公司或商业银行代为推广。客

户在参与集合资产管理计划之前，应当已经是证券公司自身或其他推广机构的客户。

（4）证券公司将其管理的客户资产投资于本公司、托管人及有关联关系的公司发行的证券，应事先

经客户的同意，同时向交易所报告。用来投资的资金不得超过该集合资产管理计划资产净值的百分之三。

（5）定向资产管理业务，客户自行行使其所持有证券的权利。集合资产管理计划所持证券的权利，

由证券公司代表客户行使。

（6）集合资产管理计划中的证券，不得用于回购；不得将集合资产管理计划资产用于资金拆借、贷

款、抵押融资或对外担保；不得将集合资产管理计划用于可能承担无限责任的投资。

4、风险控制和客户资产托管

证券公司应至少每三个月向客户提供一次资产管理报告；应按季编制客户资产管理报告，报证监会及

派出机构。

九、合格境外投资投资者境内证券投资管理暂行办法

1、合格投资者应委托境内商业银行作为托管人托管资产，委托境内证券公司办理在境内的证券交易

活动。

2、申请QFII的资产规模条件：

基金公司：经营基金业务5年以上，管理的资产不少于100亿美元；

保险公司：经营保险业务达30年以上，实收资本不少于10亿美元，管理的证券资产不少于100亿美

元；

证券公司：经营证券业务达30年以上，实收资本不少于10亿美元，管理的证券资产不少于100亿美

元；

商业银行：总资产在世界排名前一百名以内，管理的证券资产不少于100亿美元。

3、单个QFH对单个上市公司持股不得超过10%,所有的QFII不得超过20%。

十、外资参股证券公司设立规则

1、外资参股证券公司的组织形式为有限责任公司；外资参股证券公司的境内股东，应当至少有一名

是内资证券公司，但内资证券公司变更为外资参股证券公司的，不在此限。

2、境外股东只能以自山兑换货币出资，累计（直接或间接）持有的权益比例，不得超过三分之一。

至少有一名内资股东的持股比例不低于三分之一。

十一、外商投资股份公司若干问题

1、外商投资股份有限公司

（1）外资股占公司注册资本25%以上。注册资本应是实收股本总额，最低限额为3000万元人民币。

可以发起设立或募集设立，以募集设立的，至少一个发起人应最近三年连续盈利。

（2）发起人应自批准证书签发之日起90日内一次缴足其认购的股份。

2、上市

现有外商投资股份公司申请发行A股或B股，应获得外经贸部书面同意。

上市发行股票后，其外资股占总股本的比例不低于10%。

十二、关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见

1、改制方案必须明确保全金融债权，依法落实金融债务，并征得金融机构债权人的同意。未依法保

全金融债权，落实金融债务的改制方案不予批准。

2、国有资产监督管理机构所出资企业改制为非国有企业（国有股不控股及不参股），改制方案必须报

同级政府批准

3、清产核资结果经国有资产监督管理机构确认后，自清产核资基准II起2年内有效。

10月20—10月21日证券从业资格考试知识点查缺补漏

一、发行与承销

1、协议收购达成后，应3日内书面向证监会报告。

2、增发新股的保荐机构应在刊登招股意向书前1个工作日17：00前，向交易所提交文件。

3、首发时，应提交的纳税情况的证明文件包括：发行人最近3年及1期所得税纳税申报表；有关发

行人税收优惠、财政补贴的证明文件；主要税种纳税情况的说明及注册会计师出具的意见；主管税收征管

机构出具的最近3年及1期发行人纳税情况的证明。

注意：要提交所得税申报表，而非增值税申报表。

4、国有企业（指单一投资主体的企业）改组设立股份公司，其股本由依法确定的国有持股单位统一

持有，不得由不同的部门或机构分割持有。

5、首发发行前，必须通过因特网以网上直播（至少包括图像直播和文字直播）的方式，向投资者进

行公司推介，推介活动不少于4小时。

6、公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书摘要中财务会计资料真实、

完整。

7、如果存在影响盈利预测的不确定性因素，则应作出敏感性分析与说明。如果拟上市公司不能作出

盈利预测，则应在发行公告和招股说明书的显要位置作出风险警示。

8、上市公司是指股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。

9、证券在证券交易所上市交易，应当采用公开的集中交易方式或者国务院证券监督管理机构批准的

其他形式。

10、公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币15亿元

的公司除外。提供担保的，应当为全额担保。以保证方式提供担保，应当为连带责任担保，且担保人最近

一期经审计的净资产应不低于其累计对外担保的金额。证券公司或上市公司不得作为发行可转债的担保

人，但上市商业银行除外。

发行分离交易的可转换公司债券，可以不提供担保；如果提供担保，要求与上述相同。

11、公开发行可转换公司债券，应当委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评

级机构每年至少公告-一次跟踪评级报告。

对于发行分离交易的可转换公司债券的评级要求，与上述相同。

12、专项复核报告最迟应在发行人申报财务资料有效期截止前一个月送至中国证监会。执行专项复核

的会计师事务所在间隔专项复核报告出具II至少1个完整会计年度后，方可向同一发行人提供审计服务及

相关服务。

13、依据中国香港有关监管规则的要求，在招股说明书正式披露和申报注册之前，所有董事应当签署

“责任声明书”。该项签署与招股说明书签署具有相同的法律意义，意在表明全体董事对于招股说明书的

真实性、准确性和完整性承担共同及个别的责任。

14、超额配售选择权既可用于上市公司增发新股，也可用于首次公开发行。

二、证券交易

1、新中国证券市场的建立始于1986年

2、2004年12月20日，深圳证券交易所首只LOF（南方积配）开始上市交易；

2005年2月23日，上海证券交易所首只ETF（上证50ETF）开始上市交易。

3、理事会是证件交易所的决策机构。会员入会的最后审批权属于理事会。

4、市价委托只适用于有价格涨跌幅限制证券连续竞价期间的交易。

5、2006年7月，中国证监会公布了《证券公司风险控制指标管理办法》，该办法主要从净资本和风

险准备金角度规定了风险控制指标。

6、对于同一类别和用途的证券帐户，原则上一个自然人、法人只能开立•个。

7、送股及转增股本产生的新增可上市流通股份在股权登记日（REI）后第二个交易日上市流通。即

R+2日。

8、如果股份有限公司在证券交易所作出股票终止上市决定时，未依法确定代办机构的，由证券交易

所指定临时代办机构。

9、增发新股时，为了维护老股东的利益，可设置优先认购权。网上发行时，应将优先认购和普通申

购分别挂牌、分开申报，但两者最终申购权及价格的确定都是一样的。

10、基金合同生效后即进入封闭期，封闭期一般不超过3个月。

11、20世纪60年代，美国芝加哥大学财务学家尤金•法默提出了著名的有效后场假说理论。市场达

到有效的前提是：投资者必须具有对信息进行加工、分析并据此正确判断证券价格变动的能力；所有影响

证券价格的信息都是自由流动的。

12、证券化率，指的是一国（地区）各类证券总市值与该国（地区）国民生产总值（也有的书籍使用

国内生产总值）的比率，实际计算中，证券总市值通常用股票总市值来代表。

三、证券投资基金

1、基金管理公司应当建立健全独立董事制度。独立董事人数不得少于3人，且不得少于董事会人数

的三分之一。董事会审议下列事项应当经过2/3以上的独立董事通过：

（1）公司及基金投资运作中的重大关联交易；

（2）公司和基金审计事务，聘请或更换会计师事务所：

（3）公司管理的基金的半年度和年度报告；

（4）法律、行政法规和公司章程规定的其他事项。

2、现金替代分为三种类型：禁止现金替代、可以现金替代、必须现金替代。

3、基金管理公司是证券投资基金会计核算的责任主体。

4、目前，我国的开放式基金于每个交易日估值，并于次日公告基金份额净值。封闭式基金每周披露

一次基金份额净值，但每个交易EI也都进行估值。

5、开放式基金的基金合同生效后，可以有一段封闭期，封闭期不得超过3个月。在封闭期内，不办

理赎回，只接受申购。

6、保本基金于20世纪80年代中期起源于美国，其核心是运用投资组合保险策略进行基金的操作。

国际上比较流行的投资组合保险策略主要有对冲保险策略、固定比例投资组合保险策略。

7、封闭式基金的发售由基金管理人负责办理，一般选择证券公司组成承销团代理基金份额的发售。

8、基金托管人的资格核准应经过中国证监会和中国银监会核准。

9、基金应披露季度报告（15日）、半年度报告（60日）、年度报告（90日）。季度报告、半年度报告

不要求进行审计。基金年度报告应经三分之二以上独立董事签字同意，并由董事长签发。如个别董事存在

异议，应单独陈述理由和发表意见，未参会董事应单独列示其姓名。托管人应复核年报、半年报中的财务

会计资料，并出具托管人报告等。

10、基金管理人以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或实施其他法律行为。

11、基金管理人应当自基金合同生效之U起6个月内使基金的投资组合比例符合基金合同的有关约

定；因证券市场波动、上市公司合并、基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金投资不符合有关投

资比例的，基金管理人应当在10个交易日内进行调整。

12、基金销售宣传时，不得预测该基金的证券投资业绩，不得违规使用安全、保证、承诺、保险、避

险、有保障、高收益、无风险等可能使投资者认为没有风险的词语。基金宣传推介材料可以登载该基金、

基金管理人管理的其他基金的过往业绩，但基金合同生效不足6个月的除外。

13、证券投资者保护基金的来源：

(1)沪深交易所在风险基金分别达到规定的上限后，交易经手费的20%纳入基金。

(2)所有在中国境内注册的证券公司，按其营业收入的0.5—5%缴纳基金。

(3)发行股票、可转债等证券时，申购冻结资金的利息收入。

(4)依法向有关责任方追偿所得和从证券公司破产清算中受偿收入。

(5)国内外机构、组织及个人的追缴

(6)其他合法收入。

四、证券投资分析

1、2002年7月5日，中国证券业协会证券分析师专业委员会在北京成立(SAAC)o2002年12月13

日，在中国证券'也协会内设议事机构一一中国证券业协会证券分析师委员会。

五、证券交易

1、证券公司应当在集合资产管理计划开始投资运作之日起6个月内，使集合资产管理计划的投资组

合比例符合集合资产管理合同的约定。因各种因素，导致组合投费比例不符合合同约定的，证券公司应在

10个工作日内进行调整。

2、证券公司、托管银行应当至少每3个月向客户提供一次集合资产管理计划的管理报告利托管报告，

并报证监会及注册地派出机构备案。

保荐代表人考试复习笔记之——B股、H股、红筹股、外资并购专题学习笔记

一、B股

1、审批权限

拟发行境内上市外资股的面值超过3000万美元的，证监会应报国务院批准。

2、记名股票

B股，采取记名股票形式，以人民币表明面值，以外币认购、买卖，在境内证券交易所上市交易。B

股公司发行内资股，采取记名股票形式。

3、募集设立发行B股的条件：

发起人三年盈利、三年无重大违法、发起人出资总额不少于1.5亿人民币。

4、增资发行B股的条件：

净资产总值不低于1.5亿人民币；前一次发行股票至今没有重大违法；最近三年盈利；前一次发行的

股份已经募足，所得资金的用途与募股时确定的用途相符，资金使用效益良好。

5、发行与上市

(D发行B股，可以行使超额配售选择权(15%)

(2)B股承销期不得超过90天。

6、信息披露

(1)B股公司外资股股东直接或间接持有B股达到普通股总股本的5%时，应当自该事实发生之日

起3个工作日内向证监会、交易所、公司报告并公告，并在增减2%时，作出类似的报告和公告。上述期

间不得再行直接或间接买卖该种股票。

(2)如B股发行人在上市以前财务会计资料已超过有效期(6个月)，且发行结束「I距离上市交易首

日的间隔时间也已超过90日，则上市公告书应补充新的财务审计资料(境内审计即可)。

7、上市流通

(1)证监会的规定

应经外资主管部门审批后，报证监会核准。发起人股，自公司成立之日起3年后，可以在B股市场

上流通；外资非发起人股可以直接在B股市场上流通。

(2)外经贸部的规定

申请前两年内均已通过外资企业联合年检并连续盈利；已经持有一年，转为流通股后，原股东应继续

持有的期限须超过一年。

自外经贸部批准之日起1年内，仍然没有获得证监会批准，原外经贸部批准文件自行失效。

二、H股

1、发行方式

(1)特定发行、非特定发行。

(2)经批准分别发行境外上市外资股和内资股，公司可以自批准之日起15个月内分别实施，应当分

别一次募足。有特殊情况不能一次募足的，经证监会批准，也可以分次发行。

2、外资股股东名册的管理

根据中外监管合作备忘，公司可以将境外上市外资股股东名册正本存放在境外，委托境外机构管理。

名册副本备置于公司的住所。

3、股东大会通知

于会议召开前45II发出书面通知，告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东应当于会议召开前20

日前，将出席会议的书面回复送达公司。

4、内资股、外资股、境外上市外资股

向境内投资人发行的以人民币认购的股份，成为内资股；向境外投资股发行的以外币认购的股份，成

为外资股；外资股在境外上市的，成为境外上市外资股。

5、境外主板上市条件

456：净资产不少于4亿元人民币；按合理预期市盈率计算，筹资额不少于5000万美元；过去一年税

后利润不少于6000万元人民币。

6、香港创业板上市条件

最近两年没有重大违法违规。

香港创业板没有盈利要求

7、外汇管理

获得境外发行股票及上市的批准后30日内，应到外汇局办理境外上市股票外汇登记手续。募集资金

或减持得到的外汇资金到位后30天内，将资金调回境内，不得滞留境外。

三、境内上市公司所属企业到境外上市

1、上市公司应该符合的条件

最近三年连续盈利、最近三年无重大违法违规；

规范运作：上市公司与所属企业不存在同业竞争；资产、财务独立，经理人不存在交叉任职；不存在

资金、资产被实际控制人及关联人占用，或其他损害公司利益的重大关联交易；

若干口径：上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业的净利润不得超过合并报表

净利润的50%,净资产不得超过30%；上市公司及所属企业的董事、高管及其关联人持有所属企业的股

份呢，不得超过所属企业到境外上市前总股本的10%,

募投管理：最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产不得作为对所属企业的出资申

请境外上市。

2、财务顾问

应聘请保荐机构担任其维持持续上市地位的财务顾问。财务顾问应当在所属企业到境外上市当年剩余

时间及其后一个完整会计年度，持续督导上市公司维持独立上市地位。

四、境外注册中资公司境外发行上市

1、发行监管

（1）凡是企业采取各种方式直接或间接到境外公开发行股票，均应事先报证监会批准。

（2）境外注册中资公司以境外资产及外资投资形成的境内资产在境外上市，均应事先征得省级政府

或部委同意，事后报证监会备案。不满三年的境内资产，不得在境外申请发行股票和上市，有特殊情况，

报请证监会审核。

（3）境内企业通过各种形式将资产转移到境外上市，均应事先征得省级政府或部委同意，并报证监

会审核。

（4）禁止境内企业到境外买壳上市

2、外汇管理

（1）中资持股或控股的境外上市公司均应到外汇管理局办理境外上市股票外汇登记手续。外管局对

其购汇结汇等行为进行严格监管，企业不得逃套汇。未经批准，不得把所募集的外汇滞留在国外。

（2）境内居民为换取境外公司股权凭证或其它财产权利而出让境内资产和股权的，应取得外管部门

的核准。

3、关于外国投资者并购境内企业的规定（六部委2006年10号文）

1、外资并购方式

股权并购、资产并购

2、基本制度

（1）外资高于25%的，享受外商投资企业待遇；低于25%的，除另有规定外，不享有外商投资企业

待遇。批准证书或登记证书加注“外资比例低于25%”。但实际控制人为中资的外资并购与其有关联关系

的境内公司，所设立的外资企业不享受外商投资企业待遇。

（2）境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内的

公司，应报商务部审批。

（3）安全审查：外资并购境内企业并取得控制权的，涉及重点行业、驰名商标、中华老字号、影响

国家经济安全的，当事人应向商务部申报。

（4）债权人保护：出售资产的境内企业应在投资者向审批机关报送申请文件之前至少15日，向债权

人发出通知书，并在全国发行的省级以上报纸公告。

3、对价支付

外资比例低于25%的，投资者以现金出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内缴清；

以实物、工业产权等出资的，应6个月内缴清。

外资并购，投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内支付全部对价。对特殊情况需要延

长的，经审批机关批准，应6个月内支付全部对价的60%以上，1年内付清全部对价，并按实际缴付的出

资比例分配收益。

4、投资总额

股权并购的，除另有规定外，投资总额的上限为：

注册资本在210万美元以下的，投资总额不得超过10/7：

210-500万，不得超过2倍；500-1200万，不得超过2.5倍；1200万以上，不得超过3倍。

5、审批期限

审批机关自收到全部文件之日起30日内，依法决定批准或不批准。自收到批准证书后，投资者30

日内办理工商登记营业执照，领取营业执照后30日内，办理税务、海关、土地管理和外汇管理手续。

6、以股权作为支付手段

(1)除特殊目的公司外，境外公司应为上市公司。最近三年未受到监管机构处罚，股权应在境外挂

牌交易，股权最近1年交易价格稳定。

(2)以股权并购的，境内公司或股东应当聘请在中国注册登记的中介机构担任财务顾问。

(3)商务部收到全部文件之II起30日内审核，符合条件的，颁发批准证书，并加注“外国投资者以

股权并购境内公司，自营业执照颁发之日起6个月内有效”。自营业执照颁发之日起6个月内，如果境内

外公司没有完成其股权变更手续，则加注的批准证书自动失效，境内公司股权结构恢复到股权并购之前的

状态。

7、特殊目的公司的特别规定

(1)设立特殊目的公司，应向商务部申请办理核准手续。另须报送以下文件：最终控制人的身份证

明；境外上市商业计划书；并购顾问对股票发行价格的评估报告。

(2)特殊目的公司境外上市交易，应经证监会批准。

(3)商务部先对设立特殊目的公司或以特殊目的公司并购境内企业出具原则批复函，然后证监会对

上市申请审核。证监会审核通过后，商务部向其颁发加注“境外特殊目的公司持股，自营业执照颁发之日

起1年内有效”字样的批准证书。

8、反垄断审查

(1)外资并购有以下情形的，投资者应就所涉事项向商务部和国家行政管理总局报告：

并购一方当事人在中国市场营业额超过15亿元人民币；1年内并购国内关联行业的企业累计超过10

个；并购一方当事人在中国的市场占有率已经达到20%；并购导致一方当事人在中国市场的占有率达到

25%o

虽未达到上述情形，但可应请求，或必要时主动进行反垄断审查。

(2)境外并购有下列情形的，应报送商务部和国家工商行政管理总局同意：

并购一方当事人在中国市场营业额超过15亿元人民币；并购一方当事人在中国的市场占有率已经达

到20%；并购导致一方当事人在中国市场的占有率达到25%；由于境外并购，境外并购一方当事人直接

或间接参股境内相关行业的外商投资企业将超过15家；境外并购•方当事人在我国境内拥有资产30亿元

人民币以上。

保荐代表人考试复习笔记之—发行审核工作规范专题学习笔记

一、证监会执法权的内容：

1、现场检查权；

2、调查取证权；

3、询问权；

4、对有关财产权登记和通讯资料的查询复制权；

5、时有关证券活动资料的查阅、复制、查封权：

6、对有关证券活动财产的查询并经主要负责人的批准而予以查封或冻结权；

7、经主要负责人批准限制当事人的证券买卖。在调查操纵证券市场、内幕交易等重大证券违法行为

时，经国务院证券监督管理机构主要负责人批准，可以限制被调查事件当事人的证券买卖，但限制的期限

不得超过十五个交易日；案情复杂的，可以延长十五个交易II。

保荐代表人考试复习笔记之—证券发行审核专题学习笔记（一）

一、外国投资者对上市公司战略投资管理办法

1、投资可分期进行，首次投资不低于10%,但有特殊规定或经批准除外。三年内不得转让

2、投资者的主体资格

投资者或其母公司境外实有资产总额不低于1亿美元或管理的境外实有资产总额不低于5亿美元；

近三年未受到境内外监管机构的重大处罚（包括其母公司）。

3、定向发行进行战略投资的程序是

董事会决议——股东大会决议——签订定向发行合同——报商务部原则批复——报证监会审批——

发行完成——领取商务部外商投资企业批准证书——办理工商变更登记。

4、通过协议转让进行战略收购的程序

董事会决议——股东大会决议——签订股份转让协议——报商务部报原则批复——参股的，向交易所

办理股份转让确认手续、向登记公司办理登记过户，并报证监会备案（如是控股的，则需要取得证监会的

无异议函）——获取商务部颁发的外商投资企业批准证书——办理工商变更登记。

4、商务部的审批时限及有效期（需要报送经审计的最近3年的资产负债表）

受理申报后30日内作出原则批复，原则批复有效期180日。这意味着外资战略投资行为必须在批复

后180日内完成。

5、外商投资企业的种类

第一类：取得单一上市公司25%或以上股份并承诺在10年持续持股不低于25%的，为“外商投资股份

公司(A股并购25%或以上”'；

第二类：10%以上但不到25%的，则为“外商投资股份公司(A股并购)”；

第三类：外资股比例低于10%,且投资者非为单一最大股东，则为股份有限公司。

第一类享受外商投资企业的特殊政策，包括可以在批准的投资额度内举借外债。外资股比例低于25%

的上市公司，其举借外债按照境内中资企业举借外债的有关规定办理。

二、关于证券公司公开发行股票监管意见书的内容和出具程序

1、监管意见的内容

(1)公司基本情况

(2)公司内部控制情况

(3)公司风险监管情况：资本充足情况、资产流动性情况、资产负债的适度性情况

(4)公司经营的规范化情况

(5)公司业务经营和盈利状况

(6)监管结论

2、监管意见的出具程序

(1)公司按照监管意见书的内容、逐条自我陈述

(2)证监会机构部逐条核对审查后，出具监管意见书。

三、职工持股的合法性问题

1、职工持股会、工会不能成为公司的股东，也不能作为拟上市公司的股东或发起人；

2、发行人的实际控制人也不应由职工持股会持股或工会持股；

3、对于工会或职工持股会持有拟上市公司或已上市公司的字公司股份的，可以不要求其清理。

四、IP0的公司专项复核的审核要求

1、专项复核的决定由发行部作出，主要是对申报财务会计材料的特定项目进行专项复核，目的是为

发行人申报财务会计资料的可靠性提供重要依据。

2、确定专项复核范围的标准为：

(1)专项复核的问题应明确且可操作；

(2)专项复核仅针对特定期间的财务会计数据，原则上不涉及申报期间以外的事项。

3、发行人的申报会计师事务所不能承担发行人的专项复核工作。

4、专项复核会计师事务所及专项复核报告

(1)在间隔专项复核报告出具日至少一个完整会计年度后，方可向同一发行人提供审计服务及相关

服务。

(2)应在实施之前将专项复核工作计划报证监会发行监管部备案。专项复核工作计划应包括复核程

序、复核时间、出具专项复核报告时间等内容。

(3)执行专项复核业务的会计师事务所应出具专项复核报告，该报告应由两名具有证券、期货从业

资格的注册会计师签名、盖章(其中至少一名为合伙人或主任会计师或其授权的副主任会计师)，并加盖事

务所公章。

(4)专项复核会计师应对复核事项提出明确的复核意见，不得以“未发现”等类似的消极意见代替

复核结论。专项复核报告最迟应在发行人申报财务资料有效期截止前•个月送至中国证监会。

(5)如果专项复核会计师就复核事项所出具的复核意见与原申报财务资料存在差异，发行人、主承

销商及申报会计师应就该复核差异提出处理意见，审核人员应将该复核差异及处理情况向股票发行审核委

员会汇报。

五、会后事项

1、发审会后的程序

(1)发审会通过后——

(2)按审核意见修改招股说明书或招股意向书，无重大事项的，进行最后封卷，提交(封卷稿)，其

中发行价格、发行时间及发行方案待定——

(3)刊登招股说明书或招股意向书的前•工作日：向会里提交会后重大事项说明并出具承诺函：说

明封卷稿与拟刊登稿是否存在差异，主承销商及相关中介机构应出具意见和承诺，发行人律师还应出具补

充法律意见，说明已对所有与本次发行上市有关的事项进行了充分的核查验证、保证不存在虚假记我、误

导性陈述及重大遗漏。证监会同时将上述文件归档。——

(4)刊登招股说明书或招股意向书——

(5)获准上市

3、有两个阶段，如果发生重大事项，需报告

(1)发审会通过后至刊登招股说明书或招股意向书之前：发生重大事项，应2个工作日内向证监会

说明，并对招股说明书作出修改或补充披露，主承销商及相关中介机构应对重大事项发表专业意见。

证监会收到材料后，将按审核程序决定是否需要重新提交发审会讨论.

(2)刊登招股说明书后至获准卜.市前：发生重大事项，应于该事项发生后第•个工作日向证监会提

交书面说明，主承销商和相关中介机构出具专业意见。

如发生重大事项导致拟发行公司可能不符合发行上市条件的，证监会将决定是否重新提交发审委审

核；

如发生重大事项后拟发行公司仍然符合上市条件的，拟发行公司应在报告证监会后第二日刊登补充公

告。

4、发行前的承诺函

（1）证监会在公开发行前2周左右通知通过发审会的发行人和中介机构，要求其按照“15号文”第

四条的要求将会后事项的有关材料报送发行部。

（2）在证监会将核准文件交发行人的当日或者发行公司刊登招股说明书（招股意向书）的前一个工作

口中午12：00以前，发行人和中介机构应向发行部提交“承诺函”，承诺自提交会后事项材料日至提交承

诺函日止（即最近二周左右时间内），无“15号文”所述重大事项发生。如有重大事项发生的，应重新提交

会后事项材料。

5、在获准发行前，拟发行公司若最近一年实现的净利润低于上一年的净利润或盈利预测数（如有），

或净资产收益率未达公司承诺的收益率，由发行部决定是否重新提交发审会讨论。

六、报送申请文件后更换中介机构

1、原则是：

涉及到保荐人或主承销商的，应重新办理申报和受理手续，重新核查并出具意见，发审会后更换的，

原则上重新上发审会。

涉及到其他中介，重新出具相关的报告和法律意见书，原则上不需要重新上发审会。

2、更换后的主承销商、其他中介机构承担核查申请文件或出具专业报告真实、准确、完整的责任。

被更换的主承销商、其他中介机构，不得免除其所辅导或更换前所保证的申请文件或专业报告真实、准确、

完整的责任。

3、已完成封卷的，应补充封卷。

保荐代表人考试复习笔记之—证券发行审核专题学习笔记（二）——公司法、证券法

一、公司法

1、公司以其主要办事机构所在地为住所

2、首次出资不得低于法定的注册资本最低限额。有限为3W,股份为500W,♦人有限责任公司不得

低于10W»

3、股份公司的发起人没有按照规定按时缴付出资的，应补缴，其他发起人应承担连带责任。

有限公司的股东不按规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股

东承担违约责任。

4、有限公司的股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书

面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可

以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之II起十五II内书面答复股东并说明理山。公司拒绝提供查

阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

5、有限的股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东

在决定文件上签名、盖章。

6、股东会决定公司的经营方针和投资计划；董事会决定公司的经营计划和投资方案。

7、有限的监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。

8、国有独资公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监

督管理机构决定；其中，重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当由国有资产监督管理

机构审核后，报本级人民政府批准。

9、有下列情形之•的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权:

(1)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件

的；

(2)公司合并、分立、转让主要财产的；

(3)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章

程使公司存续的。

自股东会会议决议通过之日起六十II内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会

议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

10、股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。