项目跟投收益分配的税务研究分析

近年来，国务院针对国有企业改革陆续颁布了相关文件，国有企业开始出现一种新的业务模式，即项目跟投，以提高企业创造力和活力。但是关于跟投项目税后收益分配后的税务处理存在较大的争议，间接阻碍了国有企业新业务模式的创新步伐。本文对项目跟投不同业务模式下投资收益是否可以按照权益性投资收益免征企业所得税的方式进行申报，免缴企业所得税进行研究分析。项目跟投一般是指企业为参与优质项目，以自有资金进行投资，与项目主体企业收益共享、风险共担的一种业务合作模式。项目跟投将众多投资方捆绑在一起，聚焦项目实现精准激励，项目成功的概率和收益将大幅提高。通过实施项目跟投模式，可以提升跟投企业投资决策能力和运营管理水平，降低项目风险和提高投资收益，进一步完善国有企业传统投资机制，真正实现跟投企业与投资项目的风险共担、利益共享。一、项目跟投税务处理的背景在项目跟投业务中，项目核算单位在对项目整体收益缴纳企业所得税后对跟投方进行收益分配，取得收益的跟投方认为项目本身整体毛利已全额计算缴税，跟投方取得税后收益后不应再次缴纳企业所得税。由于跟投模式的多样化，导致有些跟投方取得税后收益后未再缴税，有些跟投方还需对税后收益再次缴税，致使投资收益降低，所以项目跟投税后收益分配的税务处理，是跟投企业尤为关注的焦点。二、项目跟投的类型项目跟投的类型较多，但是没有一种类型能绝对避免风险，企业要根据行业特性、发展阶段、项目特点、管理架构等因素选择适合自身的项目跟投类型，扬长避短，以达到预期的激励约束效果。（一）权益性跟投权益性跟投，是指跟投人员或跟投企业以自有资金或其他非货币资产为获得其他企业的股权或净资产而进行的投资。当项目公司完成项目实现收益后，按照股权比例进行分红，最终实现收益共享、风险共担的一种项目跟投方式。该种跟投模式常见于股权性的跟投，比如跟投方收购中标方一定比例的股权或者共同成立项目公司。（二）债权性跟投债权性跟投，是指跟投人员或跟投企业将自有资金或其他非货币资产直接投资于某公司主体的项目上，在投资项目结束后按固定比例获取收益。该种跟投模式常见于项目公司在业务开展过程中出现资金短缺，暂时无法从银行或其他金融机构获取大额融资时采用。（三）混合性跟投混合性跟投，是指兼具权益性和债权性的双重特性业务，跟投人员或跟投企业同时采取“股权跟投”和“债权跟投”的组合跟投方式，通常为与项目公司共同投资，实现风险共担、利益共享的一种项目跟投方式。三、项目跟投税后收益分配的税务研究（一）权益性跟投对于权益性跟投业务模式，即跟投方通过合资成立项目公司共同持股或者其他权益性投资的方式，最终以股息收入方式取得跟投税后收益。根据《企业所得税法》第二十六条规定，符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益属于免税收入。也就是说对于权益性跟投企业在收到税后收益后，企业所得税汇算清缴时，可以将该部分税后收益按照免税收入进行申报，无需再次缴纳企业所得税，而对于被投资企业支付的股息，不可以作为成本在税前列支扣除。《企业所得税法实施条例》第十七条、企业所得税法第六条第（四）项、《企业所得税法实施条例》第八十三条都对权益性投资以及取得的收益作出了解释。（二）债权性跟投对于债权性跟投业务模式，由于其业务本质上是通过出借货币资金或其他非货币性资产在项目结束后按照固定比例收取税后收益，原则上属于融资性质。跟投方取得固定比例的分红收益按利息收入确认，需对取得的项目收益缴纳企业所得税。与此同时，被投资企业支付的利息准予在税前列支扣除。（三）混合性跟投对于既有债权性质又有权益性投资性质的跟投业务模式，即未成立項目公司或未持有股权，仅对中标企业的项目进行货币资金或非货币性资产投资，参与项目经营与管理，按照约定的比例分配收益和承担风险。目前实务中对于此类业务模式的投资收益税务处理大致分为两种：一种是房地产企业，另外一种是非房地产企业。1.房地产企业根据《房地产开发经营业务企业所得税处理办法》（国税发〔2009〕31号）第三十六条规定，企业以本企业为主体联合其他企业、单位、个人合作或合资开发房地产项目，且该项目未成立独立法人公司的，凡开发合同或协议中约定分配项目利润的，按下列规定进行处理：投资方取得该项目的营业利润应视同股息、红利进行相关的税务处理。2.非房地产企业由于国家还未出台针对所有企业的混合性跟投业务税后收益如何缴税的具体规定，导致目前市场上的非房地产企业出于谨慎性考虑，对其收取的项目税后收益无法按照权益性投资性质，视同收取股息、红利的方式进行相关的税务处理，对项目收益进行二次纳税。四、案例研究（一）权益性跟投某国有企业甲公司主营建筑施工业务，本文对其发生的一笔跟投业务展开研究。甲公司在施工方面具有专业的人力资源、齐全的施工设备和完善的施工资质，但是流动资金较为短缺，战略合作单位乙方具有充足的流动资金。2018年某省地方政府有一地铁建设工程项目，甲方考虑到该项目投入资金量大、施工时间较长，本着互惠互利、风险共担的原则，邀乙方共同投资成立丙项目公司，甲乙双方分别持股为60%和40%，后丙项目公司中标，开始承建地铁建设工程。2021年，该项目竣工验收并结算，累计取得项目总收入50，000万元，确认总成本40，000万元，丙公司对该地铁项目产生的毛利（50，000-40，000）=10，000万元缴纳企业所得税2，500万元，地铁施工项目实际产生净利润7，500万元。2021年末丙公司召开股东大会，对项目实际产生的净利润按照持股比例向股东进行分红。丙方向股东甲方分配股息（7，500×60%）=4，500万元，向股东乙方分配股息（7，500×40%）=3，000万元。甲乙双方确认投资收益后，按照权益性投资收益免征企业所得税的方式进行申报，未再缴纳企业所得税。1.跟投业务定性由于甲乙双方为参与投资地铁施工项目，出资成立丙项目公司，甲乙双方对被投资企业净资产拥有所有权，同时参与被投资企业的日常生产经营活动，双方按照约定的持股比例对施工项目实现风险收益共担，是常见的股权性跟投，故属于权益性跟投业务。2.案例分析（1）共担风险甲乙双方作为项目公司丙公司的股东，按照持股比例对其生产经营共同承担经营风险。同时甲乙双方派驻人员进入项目工作组，共同负责推进项目实施，并监督实施全过程，属于权益性投资业务。（2）税后收益分配丙方（核算主体）在对项目整体全额缴纳企业所得税2，500万元后，分别向股东方甲乙公司进行分红，属于企业利润分红性质。（3）投资收益免税该地铁建设项目产生的整体毛利润10，000万元已在全额缴纳企业所得税2，500万元后，分别向股东甲乙双方进行分红，甲方确认投资收益4，500万元，乙方确认投资收益3，000万元。企业所得税汇算清缴时享受权益性投资收益免征企业所得税的优惠政策，分别免缴企业所得税1，125万元和750万元。3.结果分析该地铁建设跟投项目通过成立联合项目公司进行项目的施工与决算，最后按照持股比例对项目整体进行收益风险共担，属于权益性投资。对于该项目分红确认的投资收益符合《企业所得税法》第二十六条规定，即居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益属于免税收入。故该地铁建设跟投项目投资收益免征企业所得税。（二）混合性跟投山西省某国有企业SX公司主营土地整治业务，本文对其发生的一笔典型跟投业务展开研究。甲乙双方均为SX公司的子公司，甲方为X地方政府开发项目的社会资本投资方，项目总投资由甲方全部承担，后期按照合同约定与地方政府按照1：1分配项目收益。甲方考虑到该项目投入资金量大、开发时间较长，本着互惠互利、风险共担的原则，邀乙方共同投资管理该项目，于2019年签订投资协议。协议内容约定：甲方出资7，000万元，乙方投资3，000万元，待项目竣工验收并交易后，按照投资比例对项目收益进行确认计量。甲方为项目中标及核算主体，甲乙双方成立项目工作组，负责推进项目实施，并监督实施全过程。2021年年末，该项目竣工验收并完成交易，取得项目总收入15，000万元，确认总成本9，000万元，甲方对项目毛利（15，000-9，000）=6，000万元缴纳企业所得税1，500万元。按照协议内容约定，甲方向地方政府分配（6，000-1，500）/2=2，250万元，向跟投方乙方分配项目税后收益2，250×30%=675万元。乙方确认该项目投资（红利）收益后，由于其不属于房地产企业，未找到适用的税务政策，出于谨慎性考虑，未按照权益性投资收益免征企业所得税的方式申报，对分配的项目税后收益再次缴纳了企业所得税168.75万元，乙方在该跟投项目中实际取得跟投收益为506.25万元。1.跟投业务定性由于甲乙双方未成立子公司，乙方仅对项目进行跟投，对被投资企业净资产不拥有所有权，同时不参与被投资企业的日常生产经营活动，双方按照约定的投资比例实现风险收益共担，故属于混合性跟投业务。2.案例分析（1）共担风险甲乙双方共同对项目进行投资，产生收益按投资比例分配，发生风险共同承担。同时成立项目工作组，负责推进项目实施，并监督实施全过程，属于权益性投资业务。（2）税后收益分配甲方（核算主体）在对项目整体全额缴纳企业所得税2，250万元后向乙方（联合投资方）分配税后收益675万元，属于分红性质。（3）重复纳税该土地整治项目产生的整体毛利润6，000万元已在甲方（核算主体）全额缴纳企业所得税1，500万元，乙方（联合投资方）收到该投资项目的税后收益再次缴纳企业所得税168.75万元，存在重复纳税的问题，间接增加了跟投企业税负。3.结果分析该土地整治跟投业务虽兼有债权性质，但是其本身也具有权益性投资性质，因其不属于房地产企业，无法享受《房地产开发经营业务企业所得税处理办法》（国税发〔2009〕31号）第三十六条规定，取得项目营业利润视同股息、红利按照权益性投资收益免税政策进行相关的税务处理。五、建议（一）合理使用业务模式尽管国有企业跟投机制具有政策激励、实施灵活等优点，但目前跟投以企业自主设计和实践为主的模式较多，仍需在设计阶段充分考虑合理性及规范性因素，避免企业后续因跟投不当而受到损害。尽管跟投具有天然的“上持下”特征，但考虑各地国资对跟投机制的接受程度和开放程度等因素的不同，在考虑跟投载体时，仍然需要做好载体架构和跟投模式选择。企业发展的根本在盈利，在跟投业务模式的选择上，应根据企业实际情况，选择最适合自己的合作模式。（二）做好税务筹划对于国有企业而言，成立项目公司或收购股权程序较为繁琐，有时审批程序還未走完，在市场上已经失去了主动地位。尤其是在选择混合性跟投模式下，除了房地产企业外，存在项目收益二次纳税的问题，且企业所得税税率较高，最终跟投项目产生的实际收益远远达不到项目本身所需承担的风险及成本，致使很多企业选择债权性的跟投模式，而该模式的收益率普遍较低。所以企业开展业务前应做好税务筹划工作，努力使企业税负降到最低，收益最大化。（三）出台政策法规最近几年，国家不断深化国有企业改革，陆续出台各项帮扶企业发展的优惠政策，同时也相继出台了关