私募股权-第5章-测试卷

私募股权-第5章-测试卷1.某股权投资基金投资从事无人驾驶项目的目标公司，预计5年退出时的股权价值为100亿元，目标收益率为40%，使用创业投资估值法计算目标公司当前股权价值为（）亿元。A.10.6B.33.33C.5.3D.18.59(正确答案)答案解析：当前股权价值=退出时的股权价值/目标回报倍数=退出时的股权价值/（1+目标收益率）=100/（1+40%）^5=18.59。2.A创业投资基金持有G科技公司25%股权，其余75%由创始人团队持有，现创始人团队欲向新投资人B股权投资基金出售其持有股权的5%，如果A行使随售权，则下列表述正确的是（）。A.基金可以以同样条件向B基金出售它持有的1.25%股权(正确答案)B.基金可以以同样条件优先于创始人团队，向基金出售它持有的5%股权C.基金可以以同样条件优先于创始人团队，向B基金出售它持有的125%股权D.基金可以以同样条件向B基金出售它持有的5%股权答案解析：随售权又称共同出售权，是指目标公司的其他股东欲对外出售股权时，股权投资基金有权以其持股比例为基础，以同等条件参与该出售交易。5%×25%=1.25%。3.关于股权投资业务尽职调查的内容，不包括（）。A.发展战略B.企业基本情况C.会计政策(正确答案)D.风险分析答案解析：业务尽职调查的主要内容：业务尽职调查的主要内容：企业基本情况、管理团队、产品服务、市场、发展战略、融资运用、风险分析。4.利润和现金流均为负数，未来回报很高，但存在高度不确定性的早期项目一般采用的估值方法是（）。A.折现现金流估值法B.企业价值/息税折旧摊销前利润倍数法C.退出时股权价值/目标回报倍数推到法(正确答案)D.市销率法答案解析：如果股权投资基金拟投资的目标公司处于创业早期，利润和现金流均为负数，未来回报很高，但存在高度不确定性，此时，往往采用创业投资估值法。创业投资估值法：通过评估目标公司退出时的股权价值，再基于目标回报倍数或收益率，倒推出目标公司的当前价值。5.关于投资协议中的保密条款，说法错误的是（）。A.保密义务是双方共同的义务B.保密条款也需要对所投资的目标公司施加保密的义务C.投资协议中规定投资方为应对投资中了解的目标公司的商业机密承担保密业务，保证不将这些信息泄露给第三方D.对目标公司而言，其在融资过程中所知悉的股权投资基金的投资估值意见不属于商业秘密(正确答案)答案解析：对目标公司而言，其在融资过程中所知悉的股权投资基金的非公开的尽职调查方法与流程、投资估值意见、投资框架协议及投资协议条款等信息通常均属于商业秘密，故选项D表述错误。6.股权投资基金与目标公司签订投资协议，下列关于优先认购权条款的表述中，正确的是（）。Ⅰ.目标企业发行新股时，作为老股东的股权投资人可以按照比例优先于新进投资人进行认购Ⅱ.目标企业的其他股东对外出售股权时，作为老股东的股权投资人在同等条件下有优先购买权Ⅲ.确保不会因目标公司以更低的发行价进行新一轮融资而导致投资人的股权被稀释Ⅳ.赋予了股权投资基金作为投资人对一些特定重大事项的一票否决权A.Ⅰ、Ⅲ、ⅣB.Ⅰ、Ⅱ、ⅢC.Ⅰ(正确答案)D.Ⅰ、Ⅲ答案解析：优先认购权，是指目标公司未来发行新的股份或者可转换债券时，股权投资基金将按其持股比例获得同等条件下的优先认购权利。故Ⅰ项表述正确。Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ项表述的分别是第一拒绝权、反摊薄条款和保护性条款。第一拒绝权，是指目标公司的其他股东欲对外出售股权时，作为老股东的股权投资基金在同等条件下有优先购买权。反摊薄条款也称为反稀释条款，本质上是一种价格保护机制，适用于后轮融资为降价融资（DownRound）时，用于保护前轮投资者利益的条款。保护性条款赋予了股权投资基金作为投资人对一些特定重大事项的一票否决权。7.相对估值法具有的优点包括（）。Ⅰ.运用简单，易于理解Ⅱ.主观因素相对校少Ⅲ.可以及时反映市场看法的变化Ⅳ.受可比公司企业价值偏差影响A.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ(正确答案)B.Ⅱ、Ⅲ、ⅣC.Ⅰ、Ⅱ、ⅣD.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ答案解析：相对估值法具有以下优点：第一，运用简单，易于理解。第二，主观因素相对较少。第三，可以及时反映市场看法的变化。8.下列关于红利折现模型和股权自由现金流折现模型的说法，不正确的是（）。A.红利折现模型要求目标公司的红利发放政策相对稳定B.股权自由现金流（FCFE）是可以自由分配给股权拥有者的最大化的现金流C.股权自由现金流（FCFE）=净利润（E）+折旧+摊销-营运资金的增加+长期经营性负债的增加-长期经营性资产的增加-资本性支出+新增付息债务-债务本金的偿还D.在实际中，很多企业的红利发放政策不稳定，常用红利折现模型进行估值(正确答案)答案解析：红利折现模型要求目标公司的红利发放政策相对稳定，但在实际中，很多企业的红利发放政策不稳定，有的企业从不发放红利或者因为未盈利而无红利可发放。此时，很难用红利折现模型进行估值。9.关于财务尽职调查的工作内容，下列表述错误的是（）。A.公司经营活动产生的现金流量净额远低于同期净利润时，应进行专项核查B.公司近期的收购兼并中被收购企业资产总额或营业收入超过收购前公司相应项目一定比例时，应获取被收购企业收购前一年的财务报表并核查其财务状况C.对于公司利润表中的非经常性损益，应关注其对利润的影响D.对于公司披露的参股子公司，无须获取最近一年的财务报告及审计报告(正确答案)答案解析：对于公司披露的参股子公司，应获取最近一年的财务报告及审计报告。10.签署竞业禁止协议的人员离开被投资企业A后先去了非竞争行业的公司B，后离职在一家与A同行业的公司C从业，这时（）。A.视竞业禁止协议期限确定违反与否(正确答案)B.原竞业禁止协议失效C.视C企业发展状况确定违反与否D.违反了原竞业禁止协议答案解析：竞业禁止条款是指在投资协议中，股权投资基金为了确保公司的良好发展和利益，要求目标公司通过保密协议或其他方式，确保其董事、高管和其他关键员工不得兼职与本公司业务有竞争的职位，同时不得在离职后一段时期内加入与本公司有竞争关系的公司。11.以下不属于相对估值法的是（）。A.市净率倍数法B.市销率倍数法C.贴现率倍数法(正确答案)D.市盈率倍数法答案解析：相对估值法是指将企业的主要财务指标乘以根据行业或参照企业计算的估值乘数，从而获得对企业股权价值的估值参考结果，包括市盈率倍数法、企业价值息税前利润倍数法、企业价值／息税折旧摊销前利润倍数、市净率倍数、市销率倍数等。12.下列关于折现模型的说法中，错误的是（）。A.红利折现模型要求目标公司的红利发放政策相对稳定，但在实际中，很多企业的红利发放政策不稳定，有的企业从不发放红利或者因为未盈利而无红利可发放B.股权自由现金流是可以自由分配给股权拥有者的最大化的现金流C.企业自由现金流折现模型得到的是股权价值(正确答案)D.企业自由现金流是指公司在保持正常运营的情况下，可以向所有出资人（股东和债权人）进行自由分配的现金流答案解析：企业自由现金流折现模型得到的是企业价值，可以通过价值等式推出股权价值。故选项C说法错误。13.关于加权平均条款，下列说法错误的是（）。A.加权平均条款将新增出资额的数量作为反稀释时一个重要的考虑因素B.加权平均条款考虑了新增出资额的价格，但是没有考虑融资额度(正确答案)C.“加权”即指考虑新增出资额数量的权重D.与完全棘轮条款相比，加权平均条款对目标公司和创始股东更为有利，也更容易被各方接受答案解析：与完全棘轮条款不同，加权平均条款将新增出资额的数量作为反稀释时一个重要的考虑因素，既考虑新增出资额的价格，也考虑融资额度。与完全棘轮条款相比，加权平均条款对目标公司和创始股东更为有利，也更容易被各方接受。“加权”即指考虑新增出资额数量的权重。故选项B说法错误。其余选项说法均正确。14.股权投资协议估值调整条款通常采用的估值调整方法是根据企业（）的偏离情况，相应调整企业的估值。A.当前实际业绩与业绩估值B.未来实际业绩与业绩目标(正确答案)C.当前实际业绩与业绩目标D.未来实际业绩与业绩估值答案解析：估值调整条款指的是，在投资协议中约定未来的企业业绩目标，并根据企业未来实际业绩与业绩目标的偏离情况，相应调整企业的估值。15.某目标企业在与股权投资基金进行谈判的过程中，同时与另两家投资机构进行接触对比，这种行为可能违反了投资协议投资备忘录的（）。A.保护性条款B.排他性条款(正确答案)C.优先购买权条款D.竞业禁止条款答案解析：排他性条款是投资框架协议中的条款，要求目标公司现任股东及其任何任职职员、董事、财务顾问、经纪人或代表公司行事的人在约定的排他期内不得与其他投资机构进行接触。故选B。16.下列关于股权投资协议中估值调整条款的说法中，错误的是（）。A.股权投资基金有时会在投资协议中约定估值调整条款，目的是应对估值风险B.股权投资基金对于目标企业的估值存在一定的不确定性C.是一种用来保证股权投资基金权益的约定，目的是确保不会因公司以更低的发行价进行新一轮融资而导致投资人的股权被稀释从而投资被贬值(正确答案)D.通常的估值调整方法是，在投资协议中约定未来的企业业绩目标，并根据企业未来实际业绩与业绩目标的偏离情况，相应调整企业的估值答案解析：股权投资基金对目标公司的估值主要依据企业当时的经营业绩以及对未来经营业绩的预测，由于信息的不确定性，这种估值存在一定的风险。为了保护投资者利益，股权投资基金有时在股权投资协议中约定估值调整条款。在股权投资中比较常见的安排包括对赌安排，即在一定期限之后如果企业未能完成一定指标，投资者会获得一定补偿，以弥补其由于企业的实际价值降低所受的损失。选项C是反摊薄条款的含义。17.红利折现模型较为适用的公司类型是（）。A.未获得盈利的公司.B.稳定而非周期性的行业公司(正确答案)C.分红较少的公司D.不稳定的周期性行业公司答案解析：红利折现模型要求目标公司的红利发放政策相对稳定，但很多企业的红利发放政策不稳定，有的企业从不发放红利或者因为未盈利而无红利可发放。很难用红利折现模型进行估值。18.下列关于基金备案时应报送的材料或信息说法错误的是（）。A.主要投资方向及根据主要投资方向注明的基金类别B.采取委托管理方式的，应当报送委托管理协议C.委托托管机构托管基金财产的，还应当报送托管协议D.基金合同发生重大变化时，基金管理人应当在7个工作日内向基金业协会报告(正确答案)答案解析：基金合同发生重大变化时，基金管理人应当在5个工作日内向基金业协会报告。19.关于尽职调查，表述正确的是（）。Ⅰ.对于处于扩张期的企业，对其产品服务、发展战略及市场因素的关注程度相对早期企业要更高一些，管理团队则不再是重点关注的事项Ⅱ.对于处于相对较早发展阶段的创业企业，业务尽调的重点是管理团队和产品服务部分Ⅲ.企业融资需求及结构、计划投资项目、可行性研究报告及政府批文（如适用）等均是在对成熟期企业做业务尽职调查时需要考察的部分Ⅳ.税收及政府优惠政策是尽职调查的重要内容A.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ(正确答案)B.Ⅰ、Ⅱ、ⅢC.Ⅲ、ⅣD.Ⅱ、Ⅳ答案解析：不同企业类型及所处发展阶段的目标公司调查内容的侧重点也不同。对于处于相对较早发展阶段的创业企业，业务尽职调查的重点是管理团队和产品服务部分（Ⅱ项正确）；对于处于扩张期的企业，管理团队也是尽职调查重点关注的事项（Ⅰ项错误），对产品服务、发展战略及市场因素的关注程度相对早期企业要更高一些；对于成熟阶段的企业，尽职调查问题则更为广泛，管理团队、资产质量、融资结构、融资运用、发展战略乃至风险分析都是需要考察的部分（Ⅲ项正确）。法律尽职调查关注的重点问题包括：历史沿革问题、主要股东情况、高级管理人员、重大合同、诉讼及仲裁、税收及政府优惠政策等（Ⅳ项正确）。20.法律尽职调查的作用是帮助股权投资基金全面评估企业资产和业务的合法性以及潜在法律风险，其主要内容包括（）。Ⅰ.查阅标的公司的纳税资料、调查公司及其控股子公司所执行的税种、税率、税基是否符合现行法律、法规的要求Ⅱ.获得标的公司包括产品/服务的基本情况、生产和销售情况、竞争对手、供应商及经销商情况Ⅲ.确认目标公司的有效存续Ⅳ.从合规角度检查目标公司所提供文件资料的真实性、准确性和完整性A.Ⅱ、ⅣB.Ⅲ、Ⅳ(正确答案)C.Ⅱ、ⅢD.Ⅰ、Ⅳ答案解析：Ⅰ项属于财务尽职调查主要内容之一；Ⅱ项属于业务尽职调查内容之一。21.下列不属于回购条款触发条件的是（）。A.目标企业未达到事先设定的业绩目标B.目标企业在一段时间内未能成功实现IPOC.目标企业公司章程、董事会结构发生变更(正确答案)D.目标企业出现了导致实际控制权发生转移的重大事项答案解析：回购条款，是指当满足事先设定的条件时，股权投资基金有权要求目标企业大股东按事先约定的定价机制，买回股权投资基金所持有的全部或部分目标企业的股权。回购条款事先设定的触发条件通常包括：①目标企业未达到事先设定的业绩目标；②目标企业在一段时间内未能成功实现IPO；③目标企业出现了导致实际控制权发生转移的重大事项等。22.初步尽职调查阶段，主要从（）方面对目标公司进行初步价值判断。Ⅰ.管理团队Ⅱ.行业进入壁垒、行业集中度Ⅲ.市场占有率和主要竞争对手Ⅳ.商业模式、发展及盈利预期A.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ(正确答案)B.Ⅰ、Ⅱ、ⅢC.Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ答案解析：初步尽职调查阶段，主要从以下方面对目标公司进行初步价值判断：管理团队；行业进入壁垒、行业集中度、市场占有率和主要竞争对手；商业模式、发展及盈利预期、政策与监管环境等。23.目标公司创始股东、董事、监事和高管欲向第三人出售部分或全部股权（因公司利益需要向管理团队成员转让股权的情形除外），投资人有权按相同的条件购买该股权。这属于（）。A.估值调整条款B.第一拒绝权条款(正确答案)C.优先认购权条款D.随售权条款答案解析：题干所述属于第一拒绝权条款。第一拒绝权是指目标公司的其他股东欲对外出售股权时，作为老股东的股权投资基金在同等条件下有优先购买权。24.某股权投资基金拟投资的目标公司处于创业早期，利润和现金流为负，未来回报可能较高，对其估值一般采用的估值方法是（）A.重置成本法B.相对估值法C.创业投资估值法(正确答案)D.清算价值法答案解析：如果股权投资基金拟投资的目标公司处于创业早期，利润和现金流均为负数，未来回报很高，但存在高度不确定性，此时，往往会用创业投资估值法。25.股权投资基金尽职调查的目的是尽可能全面地获取目标公司的真实信息，他具有（）的作用。Ⅰ.价值发现Ⅱ.风险清除Ⅲ.投资决策辅助Ⅳ.风险发现A.Ⅰ、Ⅱ、ⅣB.Ⅰ、Ⅱ、ⅢC.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ(正确答案)D.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ答案解析：尽职调查的目的是尽可能全面地获取目标公司的真实信息，其作用：风险发现、价值发现和投资决策辅助。26.签署竞业禁止协议的人员离开被投资企业A后先去了非竞争行业的公司B，又离职在一家与A同行业的公司C从业，这时（）。A.视竞业禁止协议期限确定违反与否(正确答案)B.视企业发展状况确定违反与否C.违反了原竞业禁止协议D.原竞业禁止协议失效答案解析：竞业禁止条款是指在投资协议中，股权投资基金为了确保目标公司的良好发展和利益，要求目标公司通过保密协议或其他方式，确保其董事或其他高管不得兼职与本公司业务有竞争的职位，同时，在离职后一段时期内，不得加入与本公司有竞争关系的公司或从事与本公司有竞争关系的业务。本条款的目的是保证目标公司的利益不受损害，从而保障投资者的利益。27.股权投资基金与被投资公司签署的投资协议中，下列属于反摊薄条款的是（）A.“本轮融资完成交割时，董事会将由X位董事组成，包括……”B.“如果公司再次发行股权，且增发使公司的估值低于投资人股权对应的公司估值，则投资人有权从创建人股东处以加权平均法取得额外的股权……”(正确答案)C.“如因公司的原因致使投资交割未能进行，则公司应承担因本项目合同起草，谈判和签约等产生的所有支出……"D.“未经投资人同意，公司现有股东不得将其在公司及子公司的股份质押或抵押给第三方……"答案解析：反摊薄条款也称为反稀释条款，本质上是一种价格保护机制，适用于后轮融资为降价融资时，用于保护前轮投资者利益的条款。通过反摊薄条款进行保护的方式通常有两种：完全棘轮和加权平均。28.某股权投资基金以投资当年的预计净利润为基数，按10倍市盈率对目标企业进行投资前估值，基金投资金额为2亿元，投资后持有股权比例为10%，投资当年的预计净利润为（）亿元。A.1.2B.2C.1.75D.1.8(正确答案)答案解析：投资前估值=预计净利润×10，投资后持有股权比例=2/（投资前价值+2）=10%，故投资前价值=18（亿元），预计净利润=1.8（亿元）。29.国内股权投资交易中，估值调整的一般原因包括（）。A.担心投资后，目标公司的团队未能好好运营达到设定的业绩目标(正确答案)B.担心投资后，目标公司的组织架构根据需要进行变动C.担心投资后，目标公司的董事会成员进行换届变动D.担心投资后，目标公司的办公地址进行变迁答案解析：股权投资基金对目标公司的估值主要依据企业当时的经营业绩以及对未来经营业绩的预测，由于信息的不确定性，这种估值存在一定的风险。为了保护投资者利益，股权投资基金有时在股权投资协议中约定估值调整条款。在股权投资中比较常见的安排包括对赌安排，即在一定期限之后如果企业未能完成一定指标，投资者会获得一定补偿，以弥补其由于企业的实际价值降低所受的损失。30.某股权投资基金拟投资甲公司，甲公司的管理层承诺投资当年的净利润为1.2亿元。如果甲公司按照息税前利润的6倍进行估值，所得税税率为25%，利息每年2000万元，则甲公司的价值为（）亿元。A.0.4B.1.8C.1.2D.10.8(正确答案)答案解析：甲公司所得税=1.2÷（1-25%）×25%=0.4（亿元）；甲公司EBIT=1.2+0.4+0.2=1.8（亿元）；EV=EBIT×（EV/EBIT倍数），则甲公司EV=1.8×6=10.8（亿元）。31.关于投资协议中的估值调整条款，表述正确的是（）。A.提高了投资方的估值风险B.约束了目标企业的盈利C.需要约定企业未来的业绩目标(正确答案)D.不具有法律效力答案解析：估值调整条款的融发条件是目标公司的实际业绩未达到事先约定的业绩目标，或发生特定事件。32.下列关于折现现金流估值法的优缺点的说法中，错误的是（）。A.折现现金流估值法评估得到的是预测价值，受市场短期变化和非经济因素的影响较大(正确答案)B.折现现金流估值法需要深入分析目标公司的财务数据和经营模式C.折现现金流估值法计算比较复杂D.折现现金流估值法需要较多主观假设，不同假设得出的结果差异较大答案解析：折现现金流估值法具有以下优点：①折现现金流估值法评估得到的是内含价值，受市场短期变化和非经济因素的影响较小（故选项A说法错误）；②折现现金流估值法需要深入分析目标公司的财务数据和经营模式（选项B说法正确），有助于发现目标公司价值的核心驱动因素，从而为企业未来发展战略和经营决策提供依据，有助于发现提升企业价值的方法。同时，折现现金流估值法也有以下不足：①折现现金流估值法计算比较复杂（选项C说法正确）；②折现现金流估值法需要较多主观假设，不同假设得出的结果差异较大（选项D说法正确）。33.股权投资基金要求目标公司通过保密协议或其他方式，确保其董事、高管和其他关键员工不得兼职与本公司业务有竞争的职位。以上内容属于投资协议的（）。A.竞业禁止条款(正确答案)B.排他性条款C.保护性条款D.保密条款答案解析：竞业禁止条款是指在投资协议中，股权投资基金为了确保目标公司的良好发展和利益，要求目标公司通过保密协议或其他方式，确保其董事或其他高管不得兼职与本公司业务有竞争的职位，同时，在离职后一段时期内，不得加入与本公司有竞争关系的公司或从事与本公司有竞争关系的业务。本条款的目的是保证目标公司的利益不受损害，从而保障投资者的利益。34.财务尽职调查中的财务比率分析主要包括（）。Ⅰ.盈利能力分析Ⅱ.偿债能力分析Ⅲ.运营能力分析Ⅳ.纳税分析A.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ(正确答案)B.Ⅰ、Ⅱ、ⅣC.Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.Ⅰ、Ⅱ答案解析：财务尽职调查中的财务比率分析主要包括：盈利能力分析、偿债能力分析、运营能力分析和综合评价。35.关于估值方法，说法正确的是（）。A.相对估值法在创业投资基金和并购基金中大量使用(正确答案)B.折现现金流估值法常见于杠杆收购和破产投资策略C.成本法主要多用于创业早期企业的估值D.清算价值法作为一种辅助方法答案解析：估值方法通常包括相对估值法、折现现金流估值法、创业投资估值法、成本法、清算价值法、经济增加值法等。相对估值法使用可比价值对目标公司进行价值评估，在创业投资基金和并购基金中大量使用。选项A正确；折现现金流估值法主要适用于目标公司现金流稳定、未来可预测性较高的情形，清算价值法则常见于杠杆收购和破产投资策略。选项B错误；创业投资估值法主要用于处于创业早期企业的估值。选项C错误；成本法主要作为一种辅助方法存在，选项D错误。36.投资协议与投资备忘录中比较常见的条款有（）。Ⅰ.估值条款Ⅱ.反稀释条款Ⅲ.董事会席位条款Ⅳ.竞业禁止条款A.Ⅱ、Ⅲ、ⅣB.Ⅰ、Ⅱ、ⅢC.Ⅰ、Ⅲ、ⅣD.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ(正确答案)答案解析：股权投资协议与投资备忘录中比较常见的条款有：估值条款、估值调整条款、回购条款、反摊薄条款（又称反稀释条款）、董事会席位条款、保护性条款、竞业禁止条款、优先购买权/有限认购权条款、保密条款、排他性条款。37.若使用历史数据计算市盈率，应尽可能使用最新公开的信息，通常会使用最近（）的数据。A.六个月B.十二个月(正确答案)C.一个完整会计年度D.预测年度答案解析：若使用历史数据计算市盈率，应尽可能使用最新公开的信息，通常会使用最近十二个月的数据。38.以下关于基金募集机构、投资顾问、估值核算机构等基金服务机构的义务表述错误的是（）。A.提供与企业经营状况相关的报告(正确答案)B.建立应急等风险管理和灾难备份系统C.不得泄露与基金份额持有人、基金投资运作相关的未公开信息D.基金服务机构应当勤勉尽责、恪尽职守答案解析：基金服务机构的义务包括：①基金服务机构应当勤勉尽责、恪尽职守；②建立应急等风险管理和灾难备份系统；③不得泄露与基金份额持有人、基金投资运作的相关得未公开信息。39.如果股权投资基金拟投资的目标公司处于创业早期，利润和现金流均为（），未来回报很高，但存在高度不确定性，此时，往往会用创业投资估值法。A.负数(正确答案)B.正数C.0D.1答案解析：如果股权投资基金拟投资的目标公司处于创业早期，利润和现金流均为负数，未来回报很高，但存在高度不确定性，此时，往往会用创业投资估值法。40.涵盖了企业的历史经营业绩、未来盈利预测、融资结构等内容的尽职调查属于（）尽职调查。A.业务B.风险C.财务(正确答案)D.法律答案解析：财务尽职调查应涵盖企业的历史经营业绩、未来盈利预测、营运资金、融资结构、资本性开支以及财务风险敏感度分析等内容。选C。41.关于相对估值法与折现现金流估值法的比较，下列表述正确的是（）。Ⅰ.相对估值法运用起来较为简单Ⅱ.相对估值法受主观因素影响相对较少Ⅲ.相对估值法主要适用于创新型种子公司估值Ⅳ.折现现金流估值法主要适用于现金流稳定且可预测的公司Ⅴ.折现现金流估值法受市场短期变化影响较大A.Ⅰ、Ⅲ、ⅣB.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤC.Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ(正确答案)答案解析：相对估值法的基本原理是以可以比较的其他公司（可比公司）的价格为基础，来评估目标公司的相应价值，不适用于创新型种子公司估值。故Ⅲ项错误。折现现金流估值法评估得到的是内含价值，受市场短期变化和非经济因素的影响较小。故Ⅴ项错误。42.投资协议中的优先认购权条款适用于目标企业（）。Ⅰ.发行新股Ⅱ.发行可转换债券Ⅲ.其他股东对外出售股权A.Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.Ⅰ、ⅢC.ⅢD.Ⅰ、Ⅱ(正确答案)答案解析：优先认购权是指目标公司未来发行新的股份或者可转换债券时，股权投资基金将按其持股比例获得同等条件下的优先认购权利。43.下列对于相对估值法的评价不准确的是（）。A.运用简单，易于理解B.主观因素相对较多(正确答案)C.可以及时反映市场看法的变化D.受可比公司企业价值偏差影响答案解析：相对估值法的优点是：运用简单，易于理解；主观因素相对较少；可以及时反映市场看法的变化。缺点是：受可比公司企业价值偏差影响；分析结果的可靠性受可比公司质量的影响，有时很难找到合适的可比公司。44.某股权投资基金拟以增资方式投资，获得某商业银行20%的股份，按照2017年财报显示，银行的总资产为6000亿元，总负债为5000亿元，按照1.25倍市净率作为投前估值，该基金应出资（）亿元。A.156.25B.436C.250D.312.5(正确答案)答案解析：根据题意：①银行的净资产=6000-5000=1000（亿元）；②投资前的估值=1000×1.25=1250（亿元）；③假设该基金出资X亿元，则：20%=X/（1250+X），X=312.5（亿元）。45.股权投资基金财务尽职调查团队重点考察事项不包括（）。A.企业的现金流B.企业的盈利C.企业的资产D.企业的负债(正确答案)答案解析：股权投资基金财务尽职调查团队应收集标的企业相关的财务报告及相关支持材料，了解其会计政策及相关会计假设，进行财务比率分析，重点考察企业的现金流、盈利及资产事项。46.某股权投资基金所投资的企业F公司由于经营不善，已经进入破产清算程序，该股权投资基金所占的企业股权比例为20%，企业账面资产总值10亿元，负债、利息和破产费用合计8.5亿元，实收资本4亿元，累计亏损2亿元。经法院拍卖资产，资产变现总值为10.8亿元，则持有F公司的股权估值为（）亿元。A.0.2B.0.34C.0.46(正确答案)D.0.68答案解析：持有F公司的股权估值=（10.8-8.5）×20%=0.46（亿元）。47.目标企业在进行涉及公司知识产权的交易前，应事先获得投资人的同意，否则可能违背了投资协议中的（）。A.保密条款B.回购条款C.保护性条款(正确答案)D.优先认购权条款答案解析：保护性条款是指股权投资基金为保护自身利益而设置的要求目标公司在执行某些可能损害投资者利益或对投资者利益有重大影响的行为时，需取得投资者同意的条款。48.下列不属于尽职调查主要内容的是（）。A.业务B.法律C.财务D.管理(正确答案)答案解析：尽职调查是股权投资业务流程中不可或缺的一个环节，通常被视为投资管理人核心竞争力的体现。在尽职调查阶段，投资方会对目标公司进行非常详尽而深入的调查与了解，尽职调查的主要内容包括业务、财务与法律三部分。49.（）不属于中介机构推荐的项目来源。A.律师事务所B.会计师事务所C.财务顾问D.基金公司(正确答案)答案解析：中介机构推荐的项目来源包括律师、会计师、证券公司、商业银行、财务顾问等。50.X药业公司处于高速成长阶段，甲基金拟对X药业公司进行B轮投资，甲基金的业务尽职调查工作应重点关注的事项有（）Ⅰ.公司管理团队Ⅱ.公司已上市产品和储备产品Ⅲ.公司的市场环境及发展战略Ⅳ.公司的未来上市地选择Ⅴ.公司的税收及政府优惠政策A.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅤB.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ(正确答案)C.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.Ⅱ、Ⅲ、Ⅴ答案解析：业务尽职调查的主要内容包括：企业基本情况、管理团队、产品／服务、市场、发展战略、融资运用、风险分析。Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ项当选。51.关于股权投资基金的投资流程，下列顺序正确的是（）。A.项目立项、项目开发与筛选、初步尽职调查、签订投资框架协议、尽职调查、投资决策、签订投资协议、投资交割B.项目开发与筛选、初步尽职调查、项目立项、投资决策、签订投资框架协议、尽职调查、签订投资协议、投资交割C.初步尽职调查、项目开发与筛选、项目立项、签订投资框架协议、尽职调查、投资决策、签订投资协议、投资交割D.项目开发与筛选、初步尽职调查、项目立项、签订投资框架协议、尽职调查、投资决策、签订投资协议、投资交割(正确答案)答案解析：股权投资基金投资流程围绕投资决策展开，通常包括项目开发与筛选、初步尽职调查、项目立项、签署投资框架协议、尽职调查、投资决策、签署投资协议、投资交割等主要环节。52.股权投资基金对目标公司的估值主要依据企业当时的（）的预测，由于信息的不确定性，这种估值存在一定的风险。A.经营目标以及现在经营业绩B.经营业绩以及未来经营业绩(正确答案)C.经营业绩以及未来经营目标D.经营目标以及未来经营目标答案解析：股权投资基金对目标公司的估值主要依据企业当时的经营业绩以及对未来经营业绩的预测，由于信息的不确定性，这种估值存在一定的风险。53.下列关于折现现金流估值法的说法，不正确的是（）。A.基本原理是将估值时点之后目标公司的未来现金流以合适的折现率进行折现，加总得到相应的价值B.不同的折现现金流估值法使用的现金流不同C.估得到的是内含价值，受市场短期变化和非经济因素的影响较小D.需要较多主观假设，不同假设得出的结果无差异(正确答案)答案解析：折现现金流估值法计算比较复杂；需要较多主观假设，不同假设得出的结果差异较大。54.关于反摊薄约定的加权平均条款，以下表述错误的是（）。A.加权平均条款在实际操作中，将按照新发行股份价格及数量重新计算反稀释补偿调整后的每股新价格B.加权平均条款与完全棘轮条款相比，在实际谈判中更容易被公司创始股东及投资人各方接受C.加权平均条款相对于完全棘轮条款而言，考虑的是融资额度而非价格对比(正确答案)D.加权平均条款在谈判中对目标公司和创始股东更有利答案解析：加权平均条款将新增出资额的数量作为反稀释时一个重要的考虑因素，既考虑新增出资额的价格，也考虑融资额度。对目标公司和创始股东更为有利，易被各方接受。55.股权投资基金与目标公司的投资协议中通常包含竞业禁止条款，条款内容一般涉及（）。Ⅰ.竞业禁止关键人Ⅱ.竞业含义与范围Ⅲ.竞业禁止期Ⅳ.投资人竞业禁止A.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣB.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ(正确答案)C.Ⅱ、ⅢD.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ答案解析：竞业禁止条款是指在投资协议中，股权投资基金为了确保目标公司的良好发展和利益，要求目标公司通过保密协议或其他方式，确保其董事或其他高管不得兼职与本公司业务有竞争的职位，同时，在离职后一段时期内，不得加入与本公司有竞争关系的公司或从事与本公司有竞争关系的业务。本条款的目的是保证目标公司的利益不受损害，从而保障投资者的利益。56.关于完全棘轮条款，下列说法不正确的是（）。A.不考虑下一轮新发行股权的数量，只是简单地对比后轮融资与前轮融资的价格差异B.最大限度地保护前轮投资者的条款C.将新增出资额的数量作为反稀释时一个重要的考虑因素(正确答案)D.完全棘轮条款使公司经营不利的风险很大程度上完全由企业家来承担了答案解析：与完全棘轮条款不同，加权平均条款将新增出资额的数量作为反稀释时一个重要的考虑因素，既考虑新增出资额的价格，也考虑融资额度。故选C。57.当目标公司现金流稳定、未来可预测性较高时，适用的企业估值方法是（）。A.相对估值法B.折现现金流估值法(正确答案)C.清算价值法D.创业投资估值法答案解析：相对估值法使用可比价值对目标公司进行价值评估，在创业投资基金和并购基金中大量使用；折现现金流估值法主要适用于目标公司现金流稳定、未来可预测性较高的情形；创业投资估值法主要用于处于创业早期企业的估值。成本法主要作为一种辅助方法存在，主要原因是企业历史成本与未来价值并无必然联系。清算价值法则常见于杠杆收购和破产投资策略。58.投资协议中的优先认购权条款赋予了作为老股东的股权投资基金以下（）权利。Ⅰ.目标企业发行新股时，可以按照比例优先于新进投资人进行认购Ⅱ.目标企业发行可转换债券时，可以按照比例优先于新进投资人进行认购Ⅲ.目标企业的其他股东对外出售股权时，在同等条件下有优先购买权Ⅳ.可根据企业未来实际业绩情况相应调整企业估值A.Ⅲ、ⅣB.Ⅰ、Ⅱ(正确答案)C.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ答案解析：优先认购权是指目标企业发行新股或者可转换债券时，作为老股东的股权投资人可以按照比例优先于新进投资人进行认购的权利，所以Ⅰ和Ⅱ符合条件。Ⅲ是优先购买权，Ⅳ是估值调整条款，均不符合。59.投资协议与投资备忘录的排他性条款规定，在排他期限内，目标企业的（）与股权投资基金进行谈判的过程中不得与其他投资机构进行接触。Ⅰ.现任股东Ⅱ.董事Ⅲ.雇员Ⅳ.经纪人A.Ⅰ、ⅡB.Ⅰ、Ⅱ、ⅢC.Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ(正确答案)答案解析：排他性条款通常是投资框架协议中的条款，它要求目标公司现任股东及其任何任职职员、董事、财务顾问、经纪人或代表公司行事的人在约定的排他期内不得与其他投资机构进行接触，从而保证双方的时间和经济效率。排他性条款中的排他期由双方约定，通常为几个月。60.在股权投资财务尽职调查中，一般不作为其重点关注内容的是（）。A.会计政策与会计估计B.历史沿革(正确答案)C.财务报告及相关财务资料D.纳税分析答案解析：财务尽职调查重点关注的内容包括：会计政策与会计估计、财务报告及相关财务资料、财务比率分析和纳税分析。故选B。61.优先认购权是指目标企业发行新股或者可转换债券时，股权投资基金可以（）。A.按照比例直接获得新股的权利B.按照比例获得同等条件下的优先认购权利(正确答案)C.始终有优先认购权利D.转让一部分股份的权利答案解析：优先认购权是指目标公司未来发行新的股份或者可转换债券时，股权投资基金将按其持股比例获得同等条件下的优先认购权利。62.有关回售权条款，下列表述正确的是（）。A.触发条件具备后，投资人可以要求目标公司创始股东按照约定的价格履行相关义务，创始股东不可指定其它相关利益方B.回售权的执行涉及出售方持有的全部股权，出售方不可以选择仅持有的部分股权出售C.回售权是指满足协议约定的特定触发条件时，股权投资基金有权要求公司创始股东以约定的价格出售部分股权给基金D.满足协议约定的特定触发条件时，股权投资基金可依据回售权条款将其持有的相关目标公司股权以约定的价格出售给目标公司创始股东(正确答案)答案解析：回售权是指满足协议约定的特定触发条件时，股权投资基金有权将其持有的全部或部分目标公司股权以约定的价格卖给目标公司创始股东或创始股东指定的其他相关利益方。故选项C表述错误，选项D表述正确。触发条件具备后，投资人可以要求目标公司创始股东或创始股东指定的其他相关利益方按协议约定的价格回购投资人的全部或部分股份。故选项AB表述错误。63.某股权投资基金A拟对目标公司B进行初步尽职调查，以下表述正确的是（）。A.初步尽职调查的核心是对B公司的投资风险进行评估B.在未签订投资框架协议的前提下，初步尽职调查不得对B公司的核心机密信息进行调查，如市场占有率、主要竞争对手等C.初步尽职调查的核心是对B公司的价值进行判断(正确答案)D.A基金与B公司在初步调查环节的沟通过程中，对双方接触到的商业机密不负有保密义务答案解析：初步尽职调查的核心是对拟投资项目进行价值判断，并非详尽调查或投资风险评估。64.股权投资基金通常会要求被投资企业与其（）签订竞业禁止协议。Ⅰ.创始人Ⅱ.高级管理人员Ⅲ.核心技术人员Ⅳ.监事A.Ⅱ、Ⅲ、ⅣB.Ⅱ、ⅢC.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ(正确答案)D.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ答案解析：实践中，创设人股东、高级管理人员及其他关键人员在交割之前通常要签署形式及内容令投资人满意的竞业禁止协议。65.关于折现现金流估值法的特点，不正确的是（）。A.受非经济因素影响小B.计算方法比较简单(正确答案)C.需要较多主观假设D.评估得到的是内含价值答案解析：折现现金流估值法具有以下优点：①折现现金流估值法评估得到的是内含价值，受市场短期变化和非经济因素的影响较小；②折现现金流估值法需要深入分析目标公司的财务数据和经营模式，有助于发现目标公司价值的核心驱动因素，从而为企业未来发展战略和经营决策提供依据，有助于发现提升企业价值的方法。同时，折现现金流估值法也有以下不足：①折现现金流估值法计算比较复杂，②折现现金流估值法需要较多主观假设，不同假设得出的结果差异较大。66.重大合同是法律尽职调查的内容之一，下列关于重大合同的说法，错误的是（）。A.目标公司签订的重大合同对目标公司的价值影响不大(正确答案)B.法律尽职调查过程中，应重点核查重大合同的金额、支付方式和主要条款C.法律尽职调查过程中，要关注合同履行过程中可能存在的不确定性D.律师应注意重大合同是否包含可能限制目标交易的条款答案解析：选项A，目标公司签订的重大合同对目标公司的价值通常具有较大的影响。67.企业在追加投资或融资过程中，后期发行的股票价格低于前期发行价格，前期投资者有权免费获取一定数额的新股或调整其转换比例，属于（）。A.排他条款B.保密性条款C.回购权条款D.反摊薄条款(正确答案)答案解析：当对企业追加投资，新股发行低于前期股票发行价，对原股东的免费获取权利或调整转换比例使原有股东持股成本与新股价格相当的权利，属于反摊薄条款。68.下列关于拖售权条款表述错误的是（）。A.拖售权是股权投资基金欲强行进入其他股东与第三方的交易，交易价格以其他股东与第三方协商确定的价格为准(正确答案)B.拖售权赋予股权投资基金更大的权利，使其作为少数股东，享有决定公司转让的权利C.拖售权条款保证投资者作为小股东，即使不实际管理、经营企业，在它想要退出的时候，原始股东和管理团队也不得拒绝D.股权投资基金提出要行使拖售权时，公司创始股东有权按照第三方买家提出的同等交易条件受让股权投资基金在公司的股权答案解析：随售权是股权投资基金欲强行进入其他股东与第三方的交易，交易价格以其他股东与第三方协商确定的价格为准。69.关于企业价值/息税折旧摊销前利润倍数法，以下表述正确的是（）。Ⅰ.此方法不但考虑了资本结构的影响，也考虑了折旧摊销Ⅱ.对于折旧摊销影响比较大的企业（如重资产企业），比较适用该估值倍数法Ⅲ.对于折旧摊销影响比较小的企业（如教育企业），比较适用该估值倍数法Ⅳ.息税折旧摊销前利润（EBITDA）=净利润+所得税+利息+折旧+摊销A.Ⅰ、ⅡB.Ⅰ、Ⅲ、ⅣC.Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ(正确答案)D.Ⅰ、Ⅲ答案解析：息税折旧摊销前利润（EBITDA）是指扣除利息费用、税、折旧和摊销之前的利润。企业价值／息税折旧摊销前利润倍数法不但考虑了资本结构的影响，还考虑了折旧摊销。Ⅰ项正确。企业的不同折旧摊销政策以及不同发展阶段的折旧摊销水平，都会影响到企业的净利润和息税前利润，但息税折旧摊销前利润不受此影响。因此，对于折旧摊销影响比较大的企业（如重资产企业），比较适合用企业价值/息税折旧摊销前利润倍数，Ⅱ项正确，Ⅲ项错误。息税折旧摊销前利润（EBITDA）=息税前利润（EBIT）+折旧+摊销，息税前利润（EBIT）=净利润+所得税+利息，Ⅳ项正确。70.关于财务尽职调查，表述正确的是（）。Ⅰ.重点关注标的企业当前的财务业绩情况Ⅱ.一般不通过现场调查方式Ⅲ.在横向或纵向比较目标企业财务业绩时需要注意会计政策和财务假设不同造成的影响Ⅳ.不同于审计，强调发现企业的投资价值和潜在风险A.Ⅲ、Ⅳ(正确答案)B.Ⅱ、ⅣC.Ⅰ、ⅡD.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ答案解析：财务尽职调查重点关注目标公司的历史财务业绩情况，并对企业未来财务状况进行合理预测。故Ⅰ项表述错误。尽职调查一般是指投资人在与目标公司达成初步合作意向后，经协商一致，投资人对目标公司一切与本次投资相关的事项进行资料分析、现场调查的一系列活动。故Ⅱ项表述错误。Ⅲ、Ⅳ项说法均正确。71.某企业在融资前，企业家持股数量为20000股。前轮投资者以每股3元的价格购买了10000股，后轮投资者以每股2元的价格购买了5000股。在完全棘轮条款下，企业家需向前轮投资者补偿的股票数量为（）股。A.5000(正确答案)B.10000C.15000D.20000答案解析：在完全棘轮条款下，企业家需向前轮投资者补偿的股票数量=（10000×3）/2-10000=5000（股）。72.下列关于市销率的计算及适用表述有误的是（）。A.市销率倍数=股权价值÷销售收入B.市销率倍数=每股价值÷每股销售收入C.股权投资基金投资的创业企业，可能净利润为负数，经营性现金流也为负数，且账面价值比较低，对此类企业，市销率倍数法比较实用D.市销率倍数法可以反映成本的影响，因此，主要适用于销售成本率较稳定的收入驱动型企业(正确答案)答案解析：市销率倍数法不能反映成本的影响，因此，主要适用于销售成本率较稳定的收入驱动型企业，如公共交通、商业服务、互联网（尤其电子商务）、制药及通信设备制造公司。73.股权投资基金为保护自身利益而设置的要求目标公司在执行某些可能损害投资者利益或对投资者利益有重大影响的行为时，需取得投资者同意的条款是（）。A.董事会席位条款B.保护性条款(正确答案)C.反摊薄条款D.随售权条款答案解析：保护性条款是指股权投资基金为保护自身利益而设置的要求目标公司在执行某些可能损害投资者利益或对投资者利益有重大影响的行为时，需取得投资者同意的条款。74.2017年1月1日某股权投资基金管理人在对某项目公司进行尽职调查过程中，了解到该项目公司2016年的企业自由现金流为500万元，公司的目标资本结构为负债和权益比为0.25：1，现有负债的市场价值为1120万元，股权要求收益率为16%，税前债务成本为8%，所得税税率为25%，经测算D公司未来两年的自有现金流增长率分别为10%和5%，且以后长期自由现金流增长率稳定在5%，采用企业自由现金流折现模型估值时，折现率为（）。A.0.08B.0.12C.0.09D.0.14(正确答案)答案解析：采用企业自由现金流折现模型估值时，折现率即为加权平均资本成本（WACC）。WACC=D/（D+E）×kd×（1-t）+E/（D+E）×ke（其中,D为付息债务的市场价值,E为股权的市场价值，kd为税前债务成本,ke为股权资本成本,t为所得税税率。）由题干可知，D=1120，D/E=0.25：1，故E=4480；kd=8%；ke=16%；t=25%。故加权平均资本成本WACC=1120/（1120+4480）×8%×（1-25%）+4480/（1120+4480）×16%=14%。75.财务尽职调查中需要重点关注财务报告及相关财务资料，对于资产负债表需要重点核查的内容包括（）Ⅰ.货币资金Ⅱ.应收款项Ⅲ.收入确认Ⅳ.期间费用核算的规范性A.Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.Ⅰ、Ⅱ(正确答案)C.Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ答案解析：财务尽职调查中，对于资产负债表，重点核查公司货币资金、应收款项、坏账计提、存货周转、对外投资、固定资产、无形资产、投资性房地产等资产项目的真实性，关注重要资产抵押情况、无形资产估值的合理性，核查对外担保等或有债务。76.在未获得董事会席位的情况下，股权投资基金会希望委派人员出任董事会“观察员”角色，那么观察员的职权是（）。A.具有投票权B.承担决策作用C.辅助性角色(正确答案)D.具有表决权答案解析：董事会席位条款的实质是对被投资企业的控制权分配进行约定。有时，在未获得董事会席位的情况下，股权投资基金会希望委派人员出任董事会“观察员”角色，观察员通常不具有投票权，也不承担决策的作用，只是作为帮助投资人更好地了解公司日常运营情况的辅助性角色。77.某企业预计最近一年度经营利润为3000万元，在与某股权投资基金协商后，双方同意以预计利润的15倍市盈率进行融资前估值，基金向企业投资5000万元，基金获得企业股权比例为（）。A.10%(正确答案)B.11%C.20%D.15%答案解析：该企业融资前价值=市盈率×净利润=15×3000=45000（万元），融资后价值=融资前价值+投资额=45000+5000=50000（万元），基金获得企业股权比例==5000/50000=10%。78.股权投资基金与目标公司签订投资协议和投资备忘录时，关于优先认购权条款，以下表述正确的是（）。A.目标企业在与股权投资基金进行谈判过程中不得再与其他投资机构接触B.赋予了股权投资基金对一些特定重大事项的一票否决权C.目标企业发行新股或可转换债券时，作为老股东的股权投资基金可以按照比例优先于新进投资人进行认购(正确答案)D.目标企业的其他股东欲对外出售股权时，股权投资基金有权按一定原则参与该出售交易答案解析：优先认购权是指目标公司未来发行新的股份或者可转换债券时，股权投资基金将按其持股比例获得同等条件下的优先认购权利。79.某公司注册资本100万元，某投资人拟投资100万元，占该公司2%的股份，公司投资后估值为（）万元。A.200B.2000C.5000(正确答案)D.500答案解析：投资后估值=100/2%=5000（万元）。80.实施尽职调查前由股权投资基金组建一个尽职调查小组，小组成员不包括（）。A.投资管理人员B.投资方(正确答案)C.律师D.会计师答案解析：实施尽职调查前由股权投资基金组建一个尽职调查小组，小组成员通常包括投资管理人员、律师、会计师等。81.关于财务尽职调查，不属于工作中重点关注内容的是（）。A.近期经管理念与模式(正确答案)B.财务报告及相关财务资料C.企业纳税情况D.会计政策与会计答案解析：财务尽职调查需要关注的重点内容：会计政策与会计估计、财务报告及相关财务资料、财务比率分析、纳税分析。82.资产负债表项目中，不属于需重点核查真实性的资产项目是（）。A.公司货币资金B.无形资产C.销售成本(正确答案)D.坏账计提答案解析：对于资产负债表，重点核查公司货币资金、应收款项、坏账计提、存货周转、对外投资、固定资产、无形资产、投资性房地产等资产项目的真实性，关注重要资产抵押情况、无形资产估值的合理性，核查对外担保等或有债务。83.在财务尽调过程中对目标公司偿债能力进行评估时，除计算其今年来资产负债率、流动比率、利息保障倍数等指标外，以下与偿债能力评估相关度最高的一项工作是（）。A.结合公司的盈利情况、（净）资产收益率、公司盈利能力变动情况综合判断B.结合公司的现金流状况、银行资信状况、可利用的融资渠道以及授信额度等情况综合判断(正确答案)C.结合公司的收入情况、市场竞争情况、公司生产规模及存货周转等情况综合判断D.结合公司的税收优惠情况、财政补贴情况、公司对税收政策及财政补贴的依赖程度综合判断答案解析：偿债能力分析：计算公司各年度资产负债率、流动比率、速动比率、利息保障等，结合公司的现金流量状况、在银行的资信状况、可利用的融资渠道及授信额度、表内负债、表外融资及或有负债等情况，分析公司各年度偿债能力及其变动情况，判断公司的偿债能力和偿债风险。84.股权投资基金拟对目标公司进行估值，以下情形适用于创业投资估值法的是（）。A.目标公司处于创业早期，利润和现金流均为负数，未来回报很高但存在高度不确定性(正确答案)B.目标公司处于破产阶段，需对可变现资产包进行价值评估C.目标公司现金流稳定，未来可预测性较高D.目标公司近三年持续盈利，拟近期申请IPO答案解析：如果股权投资基金拟投资的目标公司处于创业早期，利润和现金流均为负数，未来回报很高，但存在高度不确定性，此时，往往会用创业投资估值法。85.关于业务尽职调查，通常包括（）。Ⅰ.融资运用Ⅱ.发展战略Ⅲ.风险分析Ⅳ.会计政策与会计估计Ⅴ.产品与服务A.Ⅰ、Ⅱ、ⅤB.Ⅱ、Ⅲ、ⅤC.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅴ(正确答案)D.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ答案解析：业务尽职调查的主要内容：企业基本情况、管理团队、产品与服务、市场、发展战略、融资运用、风险分析。Ⅳ会计政策与会计估计是财务尽职调查的内容。86.以下估值方法中，估值结果与未来价值通常无必然联系的是（）。A.股权自由现金流贴现法B.公司自由现金流贴现法C.重置成本法(正确答案)D.前瞻市盈率法答案解析：重置成本法是用待评估资产的完全重置成本（重置全价）减去其各种贬值后的差额作为该项资产价值的评估方法，完全重置成本是指在现时条件下重新购置一项全新状态的资产所需的全部成本。在重置成本法中并不涉及为未来价值。87.关于股权投资基金对目标公司的法律尽职调查，以下表述错误的是（）。A.需核查主要股东与目标公司间的关联交易、资金往来及担保的合法性B.需侧重核查目标公司是否存在欠税和潜在税务处罚问题，无需核查相关优惠待遇的持续性(正确答案)C.需审查目标公司签订的重大合同，核查合同金额、支付方式和主要条款，关注合同履行过程中的不确定性D.需关注目标公司涉及的诉讼及仲裁情况，并核查已决诉讼与仲裁的履行合规性答案解析：需侧重核查目标公司是否存在欠税和潜在税务处罚问题，以及相关优惠待遇的持续性。88.某股权投资基金投资目标公司后，将该公司的核心商业信息透露给其竞争对手企业，可能会被该公司依据（）的约定追究责任。A.保密条款(正确答案)B.排他性条款C.保护性条款D.竞业禁止条款答案解析：保密条款是指除依法律或监管机构要求的信息披露外，投融资双方在对股权投资交易中知悉的对方商业秘密承担保密义务，未经对方书面同意，不得向第三方泄露。本题中，可能会被依据保密条款的约定追究责任。89.股权投资基金投资项目来源渠道有（）。Ⅰ.行业研究Ⅱ.访问企业Ⅲ.创业计划大赛Ⅳ.天使投资人推荐A.Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.Ⅱ、Ⅲ、ⅣC.Ⅰ、Ⅲ、ⅣD.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ(正确答案)答案解析：股权投资基金投资项目来源渠道多种多样，主要包括：①行业研究：跟踪和研究国内外新技术的发展趋势以及资本市场的动态，通过资料调研、项目库推荐、访问企业等方式寻找项目信息；②中介机构推荐：包括律师、会计师、证券公司、商业银行、财务顾问等；③天使投资人或者同行推荐；④企业家联盟及各级商会组织推荐；⑤行业专家推荐；⑥政府机构推荐；⑦行业展会、创业计划大赛、创投论坛等。90.小李、某创业投资基金分别是A生物科技的天使投资人和A轮投资机构，并享有常见的股东权利。现小李欲出售其持有的部分公司股权，该基金此时可以选择行使的股东权利可能是（）。A.拖售权B.反稀释权C.第一拒绝权(正确答案)D.回售权答案解析：目标公司的其他股东欲对外出售股权时，作为老股东的股权投资基金在同等条件下有优先购买权称为第一拒绝权。其他选项，均不符合基金可以行使的股东权利。91.假设某智能机器人公司的付息债务账面价值为1000万元，以付息债务的账面价值95%出售。该公司100万股原始股的股权账面价值为1000万元，投资者对公司按每股30元估值。公司的股权资本成本为12%，税前债务成本为8%，所得税税率为25%。该公司的加权平均成本（WACC）为（）。A.9.6%B.11.21%C.9%D.10.56%(正确答案)答案解析：根据公式：WACC=D/（D+E）×Kd×（1-t）+E/（D+E）×Ke，式中，D为付息债务的市场价值，E为股权的市场价值，Kd为税前债务成本，Ke为股权资本成本，t为所得税税率。代入数据可得：WACC=950/（950+3000）×8%×（1-25%）+3000/（950+3000）×12%=10.56%。92.股权投资基金与目标公司签订了保密协议，保密范围通常不包括（）。A.重大销售合同B.财务状况及预测信息C.企业法人注册登记信息(正确答案)D.价格资料答案解析：保密条款是指除依法律或监管机构要求的信息披露外，投融资双方对在股权投资交易中知悉的对方商业秘密承担保密义务，未经对方书面同意，不得向第三方泄露。企业法人注册登记信息不包括在保密范围内。93.关于对目标公司的财务尽职调查工作，下列描述正确的是（）。A.就公司会计政策与高管、关键岗位人员进行一对一访谈B.核查主要财务管理人员离职后是否加入目标公司的竞争企业C.对于利润表重点核查经营外活动产生的现金流情况D.纳税分析有助于分析公司对税收政策的依赖程度和对未来经营业绩、财务状况的影响(正确答案)答案解析：纳税分析的作用之一是：分析公司对税收政策的依赖程度和对未来经营业绩、财务状况的影响。94.下列各事项属于回售权条款中的触发条件的是（）。Ⅰ.未及时改制/实现IPOⅡ.业绩不达标Ⅲ.原始股东丧失控股权Ⅳ.高管出现重大不当行为Ⅴ.未及时申报上市材料A.Ⅱ、Ⅲ、ⅣB.Ⅰ、Ⅱ、ⅢC.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤD.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ(正确答案)答案解析：业内常见的触发回售权的条件，有业绩指标触发条件和非业绩事件触发条件两类。如：①业绩不达标；②未及时改制/申报上市材料/实现IPO；③原始股东丧失控股权；④高管出现重大不当行为。触发条件具备后，投资人可以要求目标公司创始股东或创始股东指定的其他相关利益方按协议约定的价格回购投资人的全部或部分股份。95.某股权投资基金拟投资互联网金融行业A公司，预计3年后该基金退出时A公司的销售收入为10亿元，销售成本为4亿元，市销率倍数为5倍，如该基金的目标收益率为50%，则A公司当前股权价值为（）亿元。A.333B.200C.89D.14.8(正确答案)答案解析：（10×5）/[（1+50%）^3]=14.8（亿元）。96.使用折现现金流估值法对企业进行估值时，不能直接计算得到股权价值的模型（）。Ⅰ.红利折现模型Ⅱ.股权自由现金流折现模型Ⅲ.企业自由现金流折现模型Ⅳ.企业净资产折现模型A.Ⅲ、Ⅳ(正确答案)B.Ⅰ、ⅣC.Ⅰ、ⅡD.Ⅱ答案解析：股权红利（分红）和股权现金流，都是基于投资者投资股权获得的现金流，折现得出的是股权价值；而企业自由现金流（投资企业未来的现金收入）和企业净资产，都是基于投资企业的现金或资产所推算，得出来的是企业价值。97.关于创业投资估值法，正确的操作步骤是（）。A.预估退出时项目公司的股权价值、计算当前股权价值、测算要求持股比例、预计可能的股权稀释情况(正确答案)B.预估退出时项目公司的股权价值、计算退出的时间长度、测算可能的股权稀释情况、预计目标回报倍数C.预估对于项目公司的投资额度、计算目标回报倍数、测算要求持股比例、预计退出的时间长度D.预估项目公司的融资节点、计算项目投资的资金成本、测算项目公司的股权价值、预计退出的时间长度答案解析：创业投资估值法的步骤如下：（1）估计目标公司在股权投资基金退出时的股权价值。（2）计算当前股权价值。（3）估计股权投资基金在退出时的要求持股比例。（4）估计股权稀释情况，计算投资时的持股比例。98.违反国家金融管理法律规定，向社会公众（包括单位和个人）吸收资金的行为，同时符合（）条件的即属于非法吸收公众存款或者变相吸收公众存款。Ⅰ.未经有关部门依法批准或者借用合法经营的形式吸收资金Ⅱ.通过媒体、推介会、传单、手机短信等途径向社会公开宣传Ⅲ.承诺在一定期限内以货币、实物、股权等方式还本付息或者给付回报Ⅳ.向社会公众即社会不特定对象吸收资金A.Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.Ⅱ、ⅢC.Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ(正确答案)答案解析：违反国家金融管理法律规定，向社会公众（包括单位和个人）吸收资金的行为，同时符合以下四个条件即属于非法吸收公众存款或者变相吸收公众存款：①未经有关部门依法批准或者借用合法经营的形式吸收资金；②通过媒体、推介会、传单、手机短信等途径向社会公开宣传；③承诺在一定期限内以货币、实物、股权等方式还本付息或者给付回报；④向社会公众即社会不特定对象吸收资金。未向社会公开宣传，在亲友或者单位内部针对特定对象吸收资金的，不属于非法吸收或者变相吸收公众存款。99.下列关于保密性条款与排他性条款的说法中，错误的是（）。A.保密条款是指除依法律或监管机构要求的信息披露外，投融资双方对在股权投资交易中知悉的对方商业秘密承担保密义务，未经对方书面同意，不得向第三方泄露B.对股权投资基金而言，其在投资过程中知悉的目标公司的非公开的技术、产品、市场、客户、商业计划、财务计划等信息通常均属于商业秘密C.投资方如果在协议签署之日前的任何时间决定不再执行投资计划，应立即通知目标公司，排他期将在目标公司收到上述通知时立即结束D.排他性条款通常是投资协议中的条款(正确答案)答案解析：排他性条款通常是投资框架协议（也称投资条款清单）中的条款，它要求目标公司现任股东及其任何任职职员、董事、财务顾问、经纪人或代表公司行事的人在约定的排他期内不得与其他投资机构进行接触，从而保证双方的时间和经济效率。故选项D表述错误。100.关于业务尽职调查，下列表述正确的是（）。A.业务尽调主要目的是了解目标公司的过去，全面评估公司业务的合法性与潜在法律风险B.业务尽调旨从目标公司内部获得第一手资料，并撰写尽职调查报告供决策参考C.业务尽调，根据目标企业的不同类型与所处的不同阶段，侧重调查点会有不同(正确答案)D.业务尽调对目标公司资产和业务的产权状况，需要充分了解答案解析：业务尽职调查对不同企业类型及所处发展阶段的目标公司调查内容的侧重点不同。101.某股权投资基金拟投资甲资产管理公司20亿元。截至完成投资的时点，甲公司的净资产为100亿元，按投资基准时点的2倍市净率进行投资后估值，则股权投资基金此次财务投资占股比例为（）。A.10%(正确答案)B.20%C.30%D.50%答案解析：甲公司的估值=100×2=200（亿元）；股权投资基金此次财务投资占股比例=20/200×100%=10%。102.下列相对估值法的有关计算，不正确的是（）。A.目标公司价值=目标公司某种指标×（可比公司价值/可比公司某种指标）B.市净率=每股净资产/每股股价(正确答案)C.息税前利润=净利润+所得税+利息D.息税折旧摊销前利润=息税前利润+折旧+摊销答案解析：市净率指的是每股股价与每股净资产的比率。市净率可用于股票投资分析，一般来说市净率较低的股票，投资价值较高。103.使用相对估值法进行估值时，得出的计算结果是（）。A.目标公司的股权自由现金流B.可比公司股权价值C.目标公司的企业价值或股权价值(正确答案)D.可比公司的估值倍数答案解析：相对价值法是以可以比较的其他公司（可比公司）的价格为基础，来评估目标公司的相应价值。可以是股权价值，也可以是企业价值。104.用相对估值法对目标企业进行估值，挑选可比公司的原则通常不包括（）。A.市场环境与风险度接近B.公司规模相近C.使用同一会计准则(正确答案)D.所处行业与主营业务主导产品相同或相近答案解析：相对估值法的基本原理是以可以比较的其他公司（可比公司）的价格为基础，来评估目标公司的相应价值。评估所得的价值，可以是股权价值，也可以是企业价值。可比公司是指与目标公司所处的行业、公司的主营业务或主导产品、公司规模、盈利能力、资本结构、市场环境以及风险度等方面相同或相近的公司。105.假设一只股权投资基金同意以10倍投后市盈率对一企业进行估值，该企业上一年度的净利润为1000万元，预计下一年度的净利润为1500万元。若采用预计净利润估值，该基金同意投资3000万元，则基金能获得的股份比例为（）。A.33%B.30%C.20%(正确答案)D.16.7%答案解析：若采用预计净利润估值，股权价值=预计下一年度净利润×市盈率倍数=1500×10=15000（万元），该基金投资3000万元，可获得的股份比例=3000/15000=20%。106.对股权投资基金进行估值时，一般情况下更适用于收入估值法的是（）。A.某高速公路运营企业(正确答案)B.某早期人工智能企业C.某上市股份制银行D.某濒临破产家电企业答案解析：主要适用于销售成本率较稳定的收入驱动型企业，如公共交通、商业服务、互联网（尤其电子商务）制药及通信设备制造公司。107.投资股权基金与被投资公司签署的投资协议中，反摊薄条款是指（）。A.被投资公司的股东按约定的情况与条件回购基金持有的被投资公司股权B.约定董事会席位的分配C.在重要财务、授权、执行、资质等事项上被投资公司做出的惯常性陈述与保证D.被投资公司在后续融资时确保基金的股权不会因此被稀释从而投资被贬值上题(正确答案)答案解析：反摊薄条款也称为反稀释条款，是一种价格保护机制。适用于后轮融资为降价融资时，用于保护前轮投资者的股权不被稀释从而贬值。108.估值方法通常包括相对估值法、折现现金流估值法、创业投资估值法、成本法、清算价值法、经济增加值法等。下列关于这些估值方法的说法不正确的是（）。A.相对估值法使用可比价值对目标公司进行价值评估，在创业投资基金和并购基金中大量使用B.折现现金流估值法主要适用于目标公司现金流稳定、未来可预测性较高的情形C.创业投资估值法主要用于处于创业成熟期企业的估值(正确答案)D.清算价值法常见于杠杆收购和破产投资策略答案解析：选项C，创业投资估值法主要用于处于创业早期企业的估值。109.某股权投资基金正在对某目标公司进行财务尽职调查，进行偿债能力分析时，以下内容属于参考财务指标或数据得是（）。Ⅰ.流动比率Ⅱ.或有负债Ⅲ.资产周转率Ⅳ.银行可用授信额度V.净资产收益率A.Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、ⅤB.Ⅱ、Ⅲ、ⅣC.Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ(正确答案)D.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ答案解析：偿债能力分析：计算公司各年度资产负债率、流动比率、速动比率、利息保障倍数等，结合公司的现金流量状况、在银行的资信状况、可利用的融资渠道及授信额度、表内负债、表外融资及或有负债等情况，分析公司各年度偿债能力及其变动情况，判断公司的偿债能力和偿债风险。110.股权投资基金在进行业务尽职调查时，关于管理团队调查的关注内容，通常不包括（）。A.董事会成员履历B.薪酬体系与期权/股权激励机制C.公司年度招聘计划(正确答案)D.管理团队履历答案解析：关于管理团队调查的关注内容：包括董事会成员及主要高级管理人员的履历介绍、薪酬体系、期权或股权激励机制等。111.A基金拟投资X生物科技，在某次尽职调查中A基金考察了X生物科技的融资需求和结构，计划融资的项目，可行性研究报告以及相关批文，此类工作属于（）。A.财务尽职调查B.行业尽职调查C.业务尽职调查(正确答案)D.法律尽职调查答案解析：融资运用：包括企业融资需求及结构、计划投资项目、可行性研究报告及政府批文（如适用）等。属于业务尽职调查内容。112.最适用于清算价值法进行估值的企业是（）。A.某资不抵债、经营停滞的有色金属开采企业(正确答案)B.某经营良好的商业零售企业C.某正常持续运营中的机械制造企业D.某软件开发企业答案解析：对于股权投资机构而言，清算很难获得很好的投资回报，在企业正常可持续经营的情况下，不会采用清算价值法。113.股权投资基金尽职调查报告应该包含的内容有（）。Ⅰ.企业基本情况、管理团队、产品／服务、市场等Ⅱ.提供目标企业的估值条款、保护性条款以及交易结构具体设计等方面的建议Ⅲ.目标企业法律风险的识别、评估和应对建议Ⅳ.行业发展的总体方向A.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ(正确答案)B.Ⅰ、Ⅱ、ⅣC.Ⅰ、Ⅲ、ⅣD.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ答案解析：股权投资基金尽职调查报告至少包括业务尽职调查、财务尽职调查和法律尽职调查的内容：①业务尽职调查报告，主要包括企业基本情况、管理团队、产品／服务、市场、发展战略、融资运用、风险分析等；②财务尽职调查报告，主要包括评估目标企业的财务健康程度、评估目标企业的内控程序及业务的主要流程、提供交易条款的建议，包括估值条款、保护性条款以及交易结构的具体设计等；③法律尽职调查报告，主要包括目标企业法律风险的识别、评估和应对建议。114.股权投资基金对企业进行估值时，以下关于折现现金流法的说法正确的是（）。A.股权自由现金流量贴现模型中采用的折现率是权益资本成本(正确答案)B.折现现金流法是通过预测企业未来的现金流，将企业价值定义为企业未来可自由支配现金流的总和C.折现现金流法的基础是现值原则，未来现金流的时间点对企业价值的计算影响不大D.折现现金流估值法多用于以早期和成长阶段企业作为投资标的的风险投资基金答案解析：折现现金流法是将企业未来的现金流全部折现到估值时点，选项B的描述不准确；未来现金流的时间点对计算影响很大，选项C错误；这种方法适用于成熟企业，其未来现金流稳定，选项D错误。只有选项A正确。115.关于销售股权投资基金中的风险评估，下列表述正确的是（）。A.股权投资基金委托销售的，可以不对基金进行风险评级B.应要求投资者填写风险识别能力和风险承受能力问卷(正确答案)C.募集机构对投资者进行风险评估结果有效期不得超过5年D.投资者签署基金合同就代表投资者具备承担资金风险的能力答案解析：股权投资基金管理人无论是自行销售还是委托销售机构销售股权投资基金，应当自行或者委托第三方机构