7第七章风险投资vc

第七章风险投资企业发展生命周期理论天使投资/民间借贷上市后股权融资可转换证券融资并购重组行业整合融资方式种子期发展期扩张期成熟期风险投资（私募股权）战略投资（创业板）公开上市（主板）政府资助金融机构贷款成长过程企业成长过程的融资方式概览第一部分风险投资行业概况一、什么是风险投资？VCVenture在英文中并不仅仅是“风险”的意思，美国人把新企业叫“NewVenture”,把合资企业叫“JoinVenture”。对新兴的、有巨大竞争潜力的企业中的一种权益性投资。

——美国风险投资协会风险投资是一种向极具有发展潜力的新建企业或中小企业提供股权资本的投资行为，基本特点是：投资周期长，一般为3—7年；除资金投入之外，投资者还向投资对象提供企业管理等方面的咨询和帮助；投资者通过投资结束时的股权转让活动获得投资回报。

——世界经合组织科技政策委员会风险投资是一种向具有巨大发展潜力的初创企业（通常是生物技术或者信息沟通技术等高科技企业）提供私募股权资本的投资行为，其目的是通过IPO或“同行拍卖”(TradeSale)最终实现从权益股份中获得高收益。风险投资者一般通过资金交换被投企业股份。

——Wikipedia(维基百科)2024/5/1461、投资对象为处于技术创业期(start-up)的中小型企业，而且多为高新技术企业；2、投资期限至少3-5年以上，投资方式一般为股权投资，通常占被投资企业30%~45%左右股权，而不要求控股权，也不需要任何担保或抵押；3、投资决策建立在高度专业化和程序化的基础之上；4、风险投资人(venturecapitalist)一般积极参与被投资企业的经营管理，提供增值服务；

除了种子期(seed)融资外，风险投资人一般也对被投资企业以后各发展阶段的融资需求予以满足；5、由于投资目的是追求超额回报，当被投资企业增值后，风险投资人会通过上市、收购兼并或其它股权转让方式撤出资本，实现增值。6、两高两低——高收益、高风险；低流动性、低参与性；7、进入方式：按照进入方式可以分为：一次性投入和分批分期投入两种形式。

二、风险投资的特征

1.2美国风险投资概览—发展史最早的风险投资：大航海时代的探险。哥伦布找了葡萄牙和西班牙王室寻求VC，最好西班牙同意投资，签订合同：凡哥伦布西行所发现之地，取得的财富中，十分之九归于王室，十分之一归哥伦布本人；最后哥伦布发现了美洲麦哲伦（好望角）等人都是与风险投资合作的创业者的先驱河南巨商吕不韦（风投第一人）在赵国遇到了一个对他一生影响深远的人：秦昭王的孙子异人。他回家和父亲商量：“耕田能获几倍的利？”父亲答：“十倍的利。”吕不韦又问：“经营珠玉能赢几倍的利？”“百倍的利。”吕不韦再问：“帮助立一国之主，能赢几倍的利？”“无数的利。”

----项少龙与《寻秦记》（战略投资）起步阶段（20世纪40年代初至50年代末）美国第一家正规的风险投资公司是创建于1946年的美国研究与开发公司(Boston’sAmericanResearch＆DevelopmentCorp．简称ARD)，它的诞生是风险投资发展的里程碑。三、风险投资发展阶段成长阶段(50年代末至60年代末期)

美国政府于1959年开始参与风险投资，颁布《小企业投资法》，由小企业管理局(SBA)批准成立小企业投资公司(SBIC)。停滞阶段（60年代末至70年代末期）原因：(1)经济的萧条。越战爆发和经济“滞胀”；

(2)税收的不利。1969年,美国国会将长期投资的资本收益税由29%提高到49%；

(3)金融市场的不景气。1.2美国风险投资概览—发展史发展与挫折阶段（80年代至90年代）

80年代中前期，风险投资业快速发展

(1)税收的优惠。1978年,国会将资本所得税由49%调到28%。1982年,又调到20%；

(2)养老基金逐渐成为风险资本的重要来源。

(3)普通合伙人作为投资顾问的登记问题得以解决。普通合伙人可获得同经营业绩相联系的酬金。

80年代末，风险投资额减少。原因：在1987年全球股灾的打击下,IPO市场萧条。大发展阶段（90年代以来）原因：NASDAQ市场的繁荣。案例1：投资苹果----快乐的天使1976年1月，还在惠普工作的史蒂夫·沃兹尼克得意洋洋地拿出了自己研发出的计算机主板AppleI，尽管他很努力向惠普公司推荐该产品，公司却说，这不是此时公司要开发的产品。于是他的好哥们儿史蒂夫·乔布斯说：“嘿，咱们干吗不自己来卖它。”这就诞生了苹果公司。当然，对于新创公司而言，钱还是个问题。于是乔布斯去找了一个风险投资家，唐·瓦伦丁，今日看来可谓大名鼎鼎，他创建了红杉资本。乔布斯一天好几个电话的纠缠，使瓦伦丁不堪其扰，于是他说，小伙子，我投资没问题，但你得先找个市场营销方面的专家，“你们两人谁都不懂市场，对未来的市场规模也没有一个明确的概念，这样无法开拓更开阔的市场。”

瓦伦丁推荐的人是迈克·马库拉（苹果的天使）案例1：投资苹果----快乐的天使马库拉曾经投资过英特尔，因此成名和发家。迈克·马库拉一下子就喜欢上了苹果，他不但加入了苹果（1977），还成为公司初期的投资人，不仅自己投入9.2万美元，还筹集到69万美元，外加由他担保从银行得到的25万美元贷款，总额100万美元。他相信这家公司会在5年内跻身世界500强。1979年夏天，苹果公司再次融资，此次参与投资的全都是全球最大的风险投资机构和商业银行。比如施乐公司的投资部施乐发展公司投了105万美元。这是上市之前的最后一次融资。1980年12月12日苹果公司上市，每股发行价14美元，当天以22美元开盘，几分种内460万股被抢购一空，当日收盘价29美元。乔布斯当日身家达到2.17亿美元，那年他24岁。迈克·马库拉身家则达到2.03亿美元（9.2万美元的天使投资增值了2200倍！）。案例2：失败的亿唐案例特点：中国互联网行业融资额最大的案例

创业者的教训：钱再多，也得省着花，不然冬天不好过

VC的教训：“海龟”+“概念”的时代牺牲品

在互联网行业，一家公司的诞生和死去很难引人们的注意力，但这家公司无疑是个例外：它是曾经的新贵，高调诞生；它又一事无成，落魄到连域名都被拍卖。这家公司就是亿唐1999年，第一次互联网泡沫破灭的前夕，刚刚获得哈佛商学院MBA的唐海松创建了亿唐公司，其“梦幻团队”由5个哈佛MBA和2个芝加哥大学MBA组成。凭借诱人的创业方案，亿唐从两家著名美国风险投资DFJ、SevinRosen手中拿到两期共5,000万美元左右的融资。直到今天，这也还是中国互联网领域数额最大私募融资案例之一。

亿唐宣称自己不仅仅是互联网公司，也是亿唐是一个"生活时尚集团"，致力于通过网络、零售和无线服务创造和引进国际先进水平的生活时尚产品，全力服务所谓“明黄e代”的18-35岁之间、定义中国经济和文化未来的年轻人。案例2：失败的亿唐亿唐网一夜之间横空出世、迅速在各大高校攻城掠地，在全国范围快速“烧钱”。2000年年底，互联网的寒冬突如其来，亿唐钱烧光了大半，仍然无法盈利。从2001年到2003年，亿唐不断通过与专业公司合作，推出了手包、背包、内衣等生活用品，并在线上线下同时发售，同时还悄然尝试手机无线业务。此后两年，依靠SP业务苟延残喘的亿唐，惟一能给用户留下印象的就是成为CET（四、六级）考试的官方消息发布网站。2005年9月，亿唐决定全面推翻以前的发展模式，而向当时风靡一时的Web2.0看齐，推出一个名为的个人虚拟社区网站。随后，除了亿唐邮箱等少数页面保留以外，亿唐将其他全部页面和流量都转向了新网站，风光一时的亿唐网站就这样转型成为一家新的web2.0网站。2006年，亿唐将最优质的SP资产（牌照资源）贱卖给奇虎公司换得100万美元，试图在上做最后一次的挣扎。在2008被关闭，亿唐公司也只剩下空壳，昔日的“梦幻团队”在公司烧光钱后也纷纷选择出走。2009年5月，域名由于无续费被公开竞拍，最终的竞投人以3.5万美元的价格投得。2024/5/1414

(第二部份)

风险投资的组织形式

一、风险投资的操作主体有哪些？天使投资人富有的个人资本，主要针对种子期的初创项目进行小额的资助。1998年，两位还没毕业的穷学生拉里·佩奇和谢尔盖·布林向安迪（SUN公司）讲述自己的创业梦想，看完他们演示的搜索引擎软件之后，安迪就给了他们一张10万美元的支票。正是这张支票，让谷歌从创意变成了公司，从宿舍走向了市场，而支票上的数字也在短短几年后增值为近3亿美元。原乐百氏掌门人何伯权投资7天连锁酒店、久久丫、九钻网等企业。特别是在李开复辞去谷歌全球副总裁募资8亿元人民币开办创新工场之后，天使投资行业的发展得到了包括媒体在内的社会各界人士的关注。机构有限合伙基金制（主流）公司制其他形式大公司的投资部门二、补充：有限合伙制VC是怎么回事？出资：由基金管理人担任普通合伙人，发起设立有限合伙企业，其出资额一般为总资金的1%；基金有限合伙人承诺并认缴基金出资的绝大部分（总资金的99%）运营普通合伙人全权负责基金的投资、经营和管理；有限合伙人不参与有限合伙企业的经营管理；普通合伙人一般每年提取相当于基金总额约2%的管理费。利益分配普通合伙人获取基金超额收益一定比例（一般为20%左右）的收益分配；其余收益由有限合伙人按照出资比例分配。2024/5/1417

风险资本的来源第三部分2024/5/1418一、风险资本主要来源公司退休基金公共退休基金捐赠基金银行控股公司富有家庭和个人保险公司投资银行非银行金融机构2024/5/1419二、风险投资基金来源构成2024/5/1420

风险投资的运作与流程

第四部分2024/5/1421概要风险投资三位一体的运作方式风险投资基本的业务流程企业成长与阶段性融资2024/5/1422三方当事人：投资者，风险投资公司，风险企业。投资人－资金供应者风险投资公司－资金的运作者风险企业－资金的使用者一、风险投资三位一体的运作方式

2024/5/14231.投资者将资金投入风险投资公司，以求增值。2.风险投资公司承担风险投资资金的运作，是风险投资流程的中心环节。工作职能是：辨认发现机会，筛选投资项目，决定投资，培育风险企业，结束实现投资。3.风险企业的职能是创造价值。好的风险企业是完成风险投资的关键。（下页详细论述）2024/5/1424较高素质的风险创业企业家一个既富远见又切合实际的企业经营计划具有核心竞争优势和强大的拓展能力经营管理经验和能力良好的财务管理体系，合理的资本要求（1）对企业的要求

2024/5/1425（2）对商业计划书的要求

VC不是技术专家，计划书不要过于强调技术，技术只是你的进入门槛，VC其实更关心怎样将你的技术卖出去，也就是商业模式。计划书一定要写的简明扼要，与VC面对面时要做个好的演讲者。VC会接到大量的商业计划书，要在10分钟内完整地表达、说服他理解。计划书中很难体现人和团队的价值，而团队的素质是VC最重视的要素之一，计划书仅仅意味着开始。2024/5/1426概述企业经营介绍市场调查与分析营销计划研究与开发计划产品制造与经营关键人物总体计划，重大事件和面临风险融资计划财务规划附录（共11个部分）（3）商业计划书纲要

2024/5/1427选择投资项目谈判和签订投资协议投资后管理实现投资回报二、风险投资基本的操作流程

2024/5/1428三、企业成长与阶段性融资上市前准备期种子期创立期发展期扩张期种子资金创立资金运转资金扩展资金完善资金2024/5/1429补充：

风险投资收益与进入的时间存在明显的关系。在企业发展的不同阶段，投资收益与风险的组合存在着明显的差别。在早期阶段，投资的风险最大，但投资一旦成功，将获得巨大的收益。随着企业的发展，投资风险相对减少，投资成功机会相对增加，但投资收益水准会减少。进入时间越早，收益也越高，亏损比例也越大。30

风险投资项目的评估与选拔第五部分2024/5/1431概要风险投资的原则和感兴趣的产品风险投资公司的运作程式风险投资决策调查内容清单投资项目评价2024/5/1432一、风险投资的原则----“巨猩游戏”

在对高科技领域进行投资的时候，首先要确定旋风领域，即高速成长的市场，确定这一市场的巨猩，即行业霸主，并将资金注入这些霸主公司。要求被投资的公司：具有很大的市场潜力；具有可证明的市场优势；更符合用户的需要；创业者的构想能解决一重大问题，且客户很感兴趣。2024/5/1433二、风险投资公司的运作程序

1、初审（firstreview)（1）投资规模及投资政策（2）技术和市场因素,行业因素。（3）企业的地理位置（4）企业所处的阶段2024/5/14342、风险投资家之间的磋商（theventurecapitalistsconfer)3、面谈(thepresentation)4、尽职调查(duediligence)5、条款清单(thetermsheet)6、签订合同(contrasts)7、投资生效后的监管8、其他投资事宜2024/5/1435三、风险投资决策调查内容清单

（一）业务考察公司发展历史调查公司经营范围调查公司收入构成调查竞争对手和市场份额调查产品研究开发策略调查商品和服务的销售与促销调查2024/5/1436（二）生产过程与生产设施生产设施调查生产过程调查质量保证情况调查生产过程的环保问题调查（三）公司财务历史财务报表的分析与考察未来5年财务预测财务会计组织，管理与控制考察2024/5/1437（四）公司组织与管理组织管理层员工报酬结构（五）其他相关情况调查2024/5/1438四、投资项目评价投资项目评价步骤：评价--风险--决策市场吸引力产品差异度管理能力对环境威胁的抵制能力期望回报可预见的风险投资决策2024/5/1439（一）市场吸引力包括：市场规模市场需求市场增长潜力进入市场的渠道（二）产品差异度包括：产品的唯一性技术能力，专利化能力2024/5/1440（三）管理能力包括：管理技能市场营销能力财务技能企业家风范（四）对环境威胁的抵制能力包括：防止竞争者进入防止产品老化风险防范41

第六部分

风险投资的退出和投资回报的实现

2024/5/1442一、股票上市-------最经常方式，最佳方式美国，提出风险投资退出机制的是第二板市场-----NASDAQ证券市场。IPO(FirstPublicOffer)第一次向社会公众发行股票，首次公开发行股票程序:向董事会提交建议。重新编制财务报告及公司内部资本结构。选择承销商并签订“意向书”。编制招股说明书。接受公司的投资银行和会计师的审核。选用金融专业印刷厂，印制招股说明书。组成银团。其他投资银行承销部分股票。巡回推介。确定股票出售价。确定发行价格。2024/5/1443二、股份转让1.企业出售被其他企业收购2.员工股份回购采取现金，票据方式回购建立员工持股基金来买断风险投资家手中的股份买卖期权来实现注意：用以下的数值来确定股票的价值（账面价值、销售额百分比、现金流量的倍数、评估值）2024/5/1444三、清算公司，退出行业清理方式的退出是痛苦的。考验投资者的职业判断和决策能力。对于风险投资家来说，一旦确认创业企业成长太慢，不能给与预期的回报，要过果断的撤资，将能够收回的资金用于下一个投资环境。根据研究，清算方式退出的投资大概占创业投资基金总投资的32%，一般能收回原投资额的64%。

第七部分若干风险投资机构介绍KPCB全美最大的风险基金成立于1972年，在上世纪八九十年代抓住了信息革命的机会，先后参与投资设立了康柏、Sun、Lotus、AMD、AOL、亚马逊等IT企业，对信息产业的研究深度和走向把握几乎无人能出其右。1999年向Google投资了1250万美元，2004年Google上市时所持有的股权价值达到18亿美元。Google股价最高时，KPCB持有的股权价值达到160亿美元，现在仍超过100亿。2007年进入中国，设立了凯鹏华盈基金。目前在全球范围内大举投资新能源和绿色环保科技项目。Sequoia红杉成立于1972年，与KPCB并称为VC行业的双子星。一共募集和投资了18个基金，只关注硅谷地区的投资，曾宣称投资从不超过硅谷40英里半径。先后投资了苹果、Cisco、Yahoo、Oracle、Paypal等公司。与KPCB一起对Google进行了投资。红杉投资的公司总市值超过纳斯达克市场总价值的10%。红杉在中国的分部投资案例包括福建利农、乡村基、UUsee、51.com、小天鹅等。Carlyle凯雷全球最大的投资公司，管理800亿美元资金，集中了所有的投资业务形式，业务遍布各大洲。老布什、小布什都曾在公司任职，索罗斯是公司的重要投资人。Carlyle凯雷Carlyle凯雷凯雷在中国有三支基金在运作：亚洲房地产基金亚洲合伙人企业并购基金高成长3号VC基金凯雷在中国的VC投资案例已达30多个携程聚众太平洋保险新世界教育CDH鼎晖鼎晖是中国第一家采用有限合伙形式设立的创业投资机构。CDH鼎晖CDH鼎晖鼎晖I期和鼎晖人民币基金共投资了九家公司，其中六家已经上市：蒙牛乳业李宁体育（02331.HK）速达软件分众传媒雨润食品（01068.HK）永乐家电（00503.HK）IDGVC是最早进入中国市场的美国风险投资公司之一，于1992年开始在中国开展业务。几乎是国内VC中最“勤奋”的一家，在中国累计投资的案例数以百计。知名的投资案例有：腾讯好耶M百度搜狐一茶一座携程易趣如家清华科技园启迪创投创投行业的新军2007年开始建立第一支1.5亿元的人民币基金。目前第一支基金已经完成大部分投资，第二支基金已经募集完成。第一期投资项目中已经有公司在Nasdaq上市，今年还将有两到三家公司在国内A股市场退出。已经迅速建立了自己的品牌对早期创业投资有着深刻的认识。依托清华大学和清华科技园，建立了高水平的案源渠道和网络。与前述知名投资机构业务合作频繁。对TMT、消费升级、广电、汽车产业、创意产业、半导体设计等行业研究深入。第八部分创业公司融资案例案例:携程网1999年春节后的一天中午，一顿再平常不过的午餐，成就了沈南鹏、梁建章、季琦三人的商业帝国，成就了沈南鹏“携程之父”的美名。

沈南鹏，耶鲁MBA出身，时任德意志银行中国资本市场主管，多年的工作经历让他具有相当的融资能力和宏观决策能力;梁建章，曾在甲骨文公司做过研发工作，技术背景深厚;季琦，有丰富的创业经验，长交际，对管理、销售都有一套。

对互联网经济的共同看好，让三人聊得格外投缘。

沈南鹏有着冷静的分析：互联网给创业者带来千载难逢的机会，但这机会不是仅仅在技术和商业模式上面的。“对传统旅游产业进行改造”，一下子激发了大家的火花。

沈南鹏非常看重中国电子商务市场，但同时觉得中国市场现在还不成熟，特别是在物流、信用卡支付系统上还存在缺陷，如果做旅游，就可以避开这些劣势。

季琦则认为互联网资源可以很好地弥补传统旅游业地域性、时间性、管理有效性的不足，能够很好地去消化那95%的散客。

这些与梁建章的思路“做旅游网站从设计到配送、支付，非常适合电子商务”和“旅游是老百姓的第二大支出，甚至还高于汽车”相契合。

最终，沈南鹏他们决定：向旅游业进军。

案例:携程网携程创始之时，沈南鹏等四人共投资了200万元。不过靠这点资金，携程不可能得到快速的发展。沈南鹏便去和IDG接触，在他的努力下，携程成立才3个月，便得到了IDG第一笔50万美元的风险投资。

1999年底，沈南鹏正式辞掉投资界工作，专心于携程的融资与发展，并考虑第二轮融资。因为第一笔投资只能支撑几个月的开销，如果融不到资，携程就要关门。

2000年3月，携程吸引到了软银集团为首的450万美元的第二轮融资;11月，引来了美国凯雷集团1100万美元的第三笔投资。携程网三轮融资共计吸纳海外风险投资近1800万