2024-股权转让及回购协议范本

股权转让及回购协议范本合同编号：__________第一章定义与术语1.1定义“合同方”指本合同的一方，包括转让方和受让方。“股权转让”指转让方将其在目标公司的股权转让给受让方的行为。“回购权”指转让方在特定条件下回购受让方持有的目标公司股权的权利。1.1.1目标公司目标公司是指合同方所指定的、转让方持有股权的公司。1.1.2股权股权是指合同方在目标公司中所持有的股份或出资额。1.1.3股权转让价格股权转让价格是指受让方购买转让方股权所支付的价格。第二章股权转让2.1股权转让的执行2.1.1股权转让的比例转让股权的具体比例详见附件一。2.1.2股权转让的价款受让方同意按照本合同约定的价格和支付方式向转让方支付股权转让价款。2.1.3股权转让的交割转让方和受让方应在本合同生效后【】个工作日内完成股权转让的交割。第三章回购权3.1回购权的行使转让方同意，在符合本合同约定的条件下，受让方有权要求转让方回购其持有的目标公司的全部或部分股权。3.1.1回购权的行使条件受让方行使回购权的条件包括但不限于：（1）目标公司未能在约定的时间内实现上市；（2）目标公司的实际控制人发生变更；（3）其他影响受让方投资决策的重大事项发生。3.1.2回购价格的确定回购价格应按本合同约定的计算方式确定。第四章保密4.1保密义务合同各方应对本合同的条款和内容保密，未经其他合同方同意不得向任何第三方披露。4.1.1保密期限保密义务自本合同签订之日起生效，至合同终止或履行完毕之日止。4.1.2保密例外合同各方在履行合同过程中，如因法律、法规、监管要求等原因需要披露合同内容的，可在履行相应法定程序后进行披露。第五章争议解决5.1争议解决方式合同各方在履行合同过程中发生的争议，应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权将争议提交至有管辖权的人民法院诉讼解决。5.1.1诉讼管辖如合同各方未能通过友好协商解决争议，任何一方均有权向目标公司所在地的人民法院提起诉讼。5.1.2诉讼费用诉讼过程中产生的诉讼费用，包括但不限于诉讼费、律师费等，由败诉方承担。第六章权利与义务6.1转让方的权利与义务6.1.1转让方应保证其转让的股权无任何权利瑕疵，并对其所转让的股权享有完全的处置权。6.1.2转让方应向受让方提供关于目标公司的真实、完整的信息，包括但不限于公司的财务状况、经营状况、法律纠纷等。6.1.3转让方应保证其在转让股权过程中所提供的信息真实、准确、完整，并承担因信息不真实、不准确、不完整而产生的法律责任。6.1.4转让方应按照本合同的约定，办理股权转让的相关手续，包括但不限于签署股权转让协议、办理工商变更登记等。6.2受让方的权利与义务6.2.1受让方有权按照本合同的约定，购买转让方所持有的目标公司的股权。6.2.2受让方应按照本合同的约定，向转让方支付股权转让价款。6.2.3受让方应保证其购买转让方股权的资金来源合法，并对其购买行为承担法律责任。6.2.4受让方应在股权转让完成后，享有目标公司股东的权利，并承担相应的义务。第七章股权转让价款的支付7.1股权转让价款的支付方式7.1.1受让方应按照本合同的约定，以现金方式向转让方支付股权转让价款。7.1.2股权转让价款的支付期限为股权转让交割完成后【】个工作日内。7.2股权转让价款的支付条件7.2.1股权转让价款的支付应以股权转让交割完成为前提。7.2.2股权转让价款的支付应以转让方提供完整、真实的股权转让文件为前提。第八章股权转让的交割8.1股权转让的交割程序8.1.1股权转让的交割应按照本合同的约定进行。8.1.2股权转让的交割包括但不限于股权转让协议的签署、工商变更登记等。8.2股权转让交割的完成8.2.1股权转让交割完成的标志为股权转让协议的签署和工商变更登记的完成。8.2.2股权转让交割完成后，受让方成为目标公司的股东，享有相应的股东权利。第九章违约责任9.1违约的定义9.1.2合同方违反本合同的规定，应承担违约责任。9.2违约责任的范围9.2.1违约方应承担因违约行为而产生的损失赔偿。9.2.2违约方应承担因违约行为而产生的其他合同方为实现合同目的所支付的费用。9.3违约责任的免除9.3.1合同方因不可抗力不能履行合同的，不承担违约责任。9.3.2合同方因履行合同所必需的协助、配合等原因不能履行合同的，不承担违约责任。第十章其他条款10.1合同的修改和补充10.1.1本合同的修改和补充，应由合同各方共同协商，并以书面形式作出。10.1.2本合同的修改和补充，与本合同具有同等法律效力。10.2合同的解除10.2.1合同各方协商一致，可以解除本合同。10.2.2合同各方因不可抗力不能履行合同的，可以解除本合同。10.3合同的生效和终止10.3.1本合同自合同各方签字或盖章之日起生效。10.3.2本合同因履行完毕、解除、终止等原因而终止。10.4合同的适用法律10.4.1本合同的签订、效力、解释、履行和争议解决，均适用中华人民共和国法律。10.4.2本合同所指的“中华人民共和国法律”，包括但不限于中华人民共和国的法律、行政法规、部门规章、地方性法规和自治条例。10.5合同的附件10.5.1本合同的附件是本合同不可分割的一部分，与本合同具有同等法律效力。10.5.2本合同的附件包括但不限于股权转让协议、公司章程、审计报告等。第十一章保证与承诺11.1转让方的保证与承诺11.1.1转让方保证其转让的股权不存在任何权利瑕疵，且转让方对所转让的股权享有完全的处置权。11.1.2转让方承诺，在股权转让过程中所提供的信息真实、准确、完整，不存在误导性陈述或重大遗漏。11.2受让方的保证与承诺11.2.1受让方保证其购买转让方股权的资金来源合法，且其购买行为符合相关法律法规的规定。11.2.2受让方承诺，在股权转让完成后，将依法行使股东权利，履行股东义务。第十二章通知与送达12.1通知的方式12.1.1本合同各方之间的通知，应以书面形式进行，包括但不限于、电子邮件、快递等方式。12.1.2通知发出后，应以收到对方回复为送达依据。12.2通知的地址12.2.1本合同各方的通讯地址为各方在合同中注明的地址。12.2.2如有变更，应在变更后及时通知其他合同方。第十三章合同的转让13.1合同的转让13.1.1合同各方未经其他合同方书面同意，不得将其在本合同项下的权利和义务转让给第三方。13.1.2如有特殊情况需要转让，应经其他合同方书面同意，且转让方应保证受让方同意承继转让方的权利和义务。第十四章适用的法律和争议解决14.1适用法律14.1.1本合同的签订、效力、解释、履行和争议解决，均适用中华人民共和国法律。14.1.2本合同所指的“中华人民共和国法律”，包括但不限于中华人民共和国的法律、行政法规、部门规章、地方性法规和自治条例。14.2争议解决14.2.1合同各方在履行合同过程中发生的争议，应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权将争议提交至有管辖权的人民法院诉讼解决。14.2.2诉讼管辖为合同签订地人民法院。第十五章合同的生效和终止15.1合同的生效15.1.1本合同自合同各方签字或盖章之日起生效。15.1.2本合同一式两份，合同各方各执一份。15.2合同的终止15.2.1本合同因履行完毕、解除、终止等原因而终止。15.2.2合同终止后，各方仍应遵守