企业并购协议

企业并购协议协议编号：_______签署日期：_______签署地点：_______甲方（出售方）：_______乙方（购买方）：_______甲方是一家依据中国法律合法成立并有效存在的企业，拥有合法的营业执照和经营权。乙方是一家具有独立法人资格的企业，愿意购买甲方企业的全部或部分资产。双方经过充分协商，达成并购意向，并同意签订本协议。第一条并购标的1.1本协议项下的并购标的为甲方企业的全部或部分资产，包括但不限于：（1）厂房、土地、设备等固定资产；（2）库存、原材料、在产品、成品等流动资产；（3）合同、客户资源、技术专利、商标等无形资产；（4）甲方企业的债权、债务及其他权利义务。1.2乙方应按照本协议约定的价格和付款方式购买甲方企业的并购标的。第二条并购价格及支付方式2.1双方协商确定并购标的价格为人民币_______元整（大写：_______________________元整），包括但不限于：（1）固定资产的价值；（2）流动资产的价值；（3）无形资产的价值；（4）债权、债务及其他权利义务的折价。2.2乙方应按照以下方式支付并购价款：（1）在签署本协议后_______个工作日内，支付人民币_______元整作为定金；（2）在_______年_______月_______日前，支付剩余的并购价款。2.3乙方未按照约定时间支付并购价款的，应按照逾期付款金额的_______%支付违约金。第三条并购程序3.1双方应在本协议签署后_______个工作日内，共同成立并购工作小组，负责并购过程中的具体事宜。3.2甲方应按照乙方的要求，提供并购标的相关资料，包括但不限于：（1）企业法人营业执照、组织机构代码证、税务登记证等；（2）资产负债表、利润表、现金流量表等财务报表；（3）合同、客户资源、技术专利、商标等无形资产的相关文件；（4）其他乙方认为需要提供的资料。3.3乙方应按照甲方的要求，完成并购标的的尽职调查。如发现甲方提供的资料存在虚假、误导等情况，乙方有权解除本协议。3.4双方应在本协议签署后_______个工作日内，办理并购标的的过户手续。如因甲方原因导致过户手续未能完成的，乙方有权解除本协议。3.5双方应在本协议签署后_______个工作日内，办理并购标的的交接手续。交接完成后，甲方应保证并购标的的正常运营。第四条保密条款4.1双方同意，在签署本协议之日起至并购完成之日止，对并购过程中获取的对方企业的一切商业秘密和机密信息予以保密。4.2双方违反保密义务的，应承担违约责任，并赔偿对方因此遭受的损失。第五条违约责任5.1任何一方违反本协议的约定，导致并购未能完成的，应承担违约责任，并赔偿对方因此遭受的损失。5.2本协议约定的违约金、赔偿金等款项，应从逾期付款金额中优先支付。第六条争议解决6.1双方在履行本协议过程中发生的争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，可以向有管辖权的人民法院提起诉讼。第七条其他条款7.1本协议自双方签署之日起生效，一式两份，甲乙双方各执一份。7.2本协议未尽事宜，双方可另行签订补充协议。7.3本协议附件如下：（1）并购标的清单；（2）付款凭证；（3）其他双方认为需要附件的文件。甲方（出售方）：_______乙方（购买方）：_______签署日期：_______签署地点：_______特殊应用场合及增加条款：国有企业的并购特殊场合：当并购涉及到国有企业时，可能需要面对复杂的审批程序和政策限制。双方应确保本次并购符合国家相关法律法规和政策要求，并在并购协议中约定审批程序和时间节点。双方应承担因未取得相关审批而导致并购失败的风险。并购过程中涉及的国有企业职工安置问题，应严格按照国家相关政策执行，并体现在协议中。双方应保证并购标的的合法权益，避免因国有企业身份带来的法律风险。跨国并购特殊场合：跨国并购可能涉及不同国家的法律法规、汇率变动和文化差异等问题。双方应遵守目标国家的法律法规，并约定因法律法规变动导致并购风险的承担方式。双方应约定并购过程中的汇率变动对价款支付的影响及解决方案。双方应充分了解并尊重目标国家的文化差异，约定跨文化管理的措施和方法。双方应约定跨国并购涉及的税收问题，包括税收负担和合规要求。并购涉及知识产权特殊场合：当并购标的包含重要的知识产权时，需要特别关注知识产权的保护和转让。双方应对并购标的中涉及的知识产权进行详细的清单列明，并约定知识产权的转让方式和条件。双方应保证并购过程中知识产权的合法性和有效性，避免侵权行为。双方应约定并购完成后，对原有知识产权的维护和维权责任。双方应约定知识产权的保密义务和违约责任。并购涉及环境保护特殊场合：当并购标的所在企业存在环境保护问题时，需要考虑环境保护的责任和风险。双方应约定环境保护的相关责任和义务，包括现有环境污染的治理和未来环境保护的合规。双方应约定并购过程中环境保护措施的实施和监管。双方应保证并购标的企业在环境保护方面符合相关法律法规要求，避免因环境问题导致的法律责任。双方应约定环境保护违约责任和相关争议的解决方式。并购涉及员工权益特殊场合：当并购标的的企业员工权益受到影响时，需要考虑员工安置和权益保护问题。双方应约定并购过程中员工权益的保护措施，包括劳动合同的转让和员工福利的保障。双方应制定员工安置计划，明确员工的去留、薪酬福利和培训等问题。双方应保证并购标的企业在员工权益方面符合相关法律法规要求，避免因员工权益问题导致的法律风险。双方应约定员工权益违约责任和相关争议的解决方式。附件列表及要求：并购标的清单：详细列明并购标的的资产、负债、合同、客户资源等信息，并要求附上相关证明文件。财务报表：包括并购标的近三年的资产负债表、利润表、现金流量表等，要求符合会计准则，并由独立第三方审计。合同和知识产权文件：包括并购标的所有合同、客户资源、技术专利、商标等无形资产的文件，要求完整、合法。法律法规文件：包括并购标的企业所涉及的法律法规文件，如营业执照、组织机构代码证、税务登记证等。审批文件：如涉及国有企业或跨国并购，需要提供相关审批文件的复印件或扫描件。环境保护评估报告：如并购标的存在环境保护问题，需要提供环境保护评估报告，并要求符合相关法律法规要求。员工安置计划：详细说明并购过程中员工的去留、薪酬福利和培训等安排，并要求附上相关证明文件。实际操作过程中的问题及解决办法：审批问题：在国有企业或跨国并购中，可能会遇到审批程序复杂或审批不通过的风险。解决办法是充分了解相关法律法规和政策要求，提前准备审批材料，并与政府部门保持良好沟通。汇率变动问题：在跨国并购中，汇率变动可能导致价款支付的变化。解决办法是约定汇率变动对价款支付的影响及解决方案，如固定汇率或调整价款金额等。知识产权保护问题：在并购涉及知识产权时，需要特别关注知识产权的保护和转让。解决办法是详细列明并购标的中涉及的知识产权，并约定知识产权的转让方式和条件。环境保护问题：在并购涉及环境保护时，需要考虑环境保护的责任和风险。解决办法是约定环境保护的相关责任和义务，并制定环境保护措施的实施和监管。员工权益保护问题：在并购涉及员工权益时，需要考虑员工安置和权益保护问题。解决办法是制定员工安置计划，明确员工的去后续问题及解决办法：知识产权争议问题：并购完成后，可能会出现原有知识产权的权属争议，如商标、专利或技术秘密等。解决办法：在并购协议中明确约定知识产权的转让方式和条件，包括权属证明和使用权的规定。同时，双方可以共同委托第三方专业机构进行知识产权的尽职调查，确保并购标的中涉及的知识产权合法有效。财务审计争议问题：并购过程中，双方可能对财务审计结果产生争议，如资产评估值、财务报表的真实性等。解决办法：在并购协议中约定，并购标的企业应由双方共同认可的独立第三方审计机构进行审计，确保审计结果的客观性和公正性。在审计过程中，双方应积极配合并提供必要的资料和信息。合同履行争议问题：并购完成后，双方可能对并购标的中合同的履行产生争议，如合同续签、终止或变更等。解决办法：在并购协议中明确约定合同的履行原则和变更程序，包括合同的转让、终止和续签等事项。双方应在并购完成后的一定期间内，共同审核和处理与并购标的相关的合同事宜。环境保护责任争议问题：并购完成后，可能会出现环境保护责任的承担争议，如环境污染治理、合规检查等。解决办法：在并购协议中明确约定环境保护的责任和义务，包括现有环境污染的治理和未来环境保护的合规。双方应共同制定环境保护措施，并按照约定承担相应的责任。员工安置争议问题：并购完成后，可能会出现员工安置方面的争议，如岗位调整、薪酬福利变化等。解决办法：在并购协议中制定详细的员工安置计划，明确员工的去留、薪酬福利和培训等安排。双方应严格遵守安置计划，并确保员工的合法权益得到保障。经营决策争议问题：并购完成后，双方可能在企业的经营决策上产生分歧，如管理方式、业务发展方向等。解决办法：在并购协议中约定并购后的经营管理方式和决策程序，包括管理团队的组成、决策权的分配等。双方应通过充分的沟通和协商，共同制定企业的经营策略和发展规划。争议解决方式争议问题：在并购过程中，双方可能对争议解决方式产生争议，如仲裁、诉讼等。解决办法：在并购协议中明确约定争议解决方式，包括仲裁或诉讼的地点、程序和适用法律等。双方应共同选择合适的争议解决方式，以确保争议的及时解决。明确条款：对于合同或协议中的各项条款，应尽可能明确具体，避免模糊不清的表述。例如，在并购价格及支付方式中，明确价款的支付时间、方式和金额等。具体描述：在合同或协议中，应详细描述并购标的具体情况，包括资产、负债、合同等。例如，在并购标的清单中，详细列明并购标的的资产、负债、合同、客户资源等信息，并提供相关证明文件。保护双方权益：在合同或协议中，应充分保护双方的权益，包括知识产权保护、财务审计、合同履行等。例如，在知识产权条款中，明确约定知识产权的转让方式和条件，保护双方的知识产权权益。风险提示：在合同或协议中，应对可能出现的风险进行提示，并提供相应的解决办法。例如，在