chapt12普通股和长期债务筹资

1第十三章普通股和长期债务筹资

2本章概述本章属于筹资管理的根底章节，主要介绍了根本的长期资本的筹集方式。从考试分数来看，本章分数不多。本章的题型主要是客观题，不过今年教材新增加的配股价格及配股价值确实定可以从小计算题中考查。3

第一节普通股筹资

一、股票分类

分类标准分类说明股东权利普通股

优先股普通股股东具有管理权、普通股股利不固定

企业对优先股不承担法定的还本义务票面是否记名记名股票

无记名股票向发行人、国家授权投资的机构、法人发行的股票应当为记名股票

对社会公众发行的股票，可以为记名股票，也可以为无记名股票票面有无金额面值股票

无面值股票目前，我国《公司法》不承认无面值股票，规定股票应记载股票的面额，并且其发行价格不得低于票面金额4发行时间的先后始发股

新发股始发股是公司设立时发行的股票。新发股是公司增资时发行的股票。

始发股和新发股股东的权利和义务是一样的发行对象和上市地区A股、B股、H股、N股等A股以人民币标明票面金额并以人民币认购和交易

B股以人民币标明票面金额，以外币认购和交易

H股为在香港上市的股票

N股为在纽约上市的股票

S股为在新加坡上市的股票5普通股股东有如下权利：1．出席或委托代理人出席股东大会，并依公司章程规定行使表决权。这是普通股股东参与公司经营管理的根本方式。2．股份转让权。股东持有的股份可以自由转让，但需依据《公司法》、其他法规和公司章程规定。3．股利分配请求权。4．对公司账目和股东大会决议的审查权和对公司事务的质询权。5．分配公司剩余财产的权利。6．公司章程规定的其他权利6二、股票的发行和销售方式

l.股票发行方式

7发行方式特征优点缺点公开间接发行

通过中介机构，公开向社会公众发行股票

发行范围广，发行对象多，易于足额筹集资本；股票的变现性强，流通性好；还有助于提高发行公司的知名度和扩大影响力。

手续繁杂，发行成本高。不公开直接发行

不公开对外发行股票，只向少数特定的对象直接发行，因而不需经中介机构承销。弹性较大，发行成本低

发行范围小，股票变现性差8例题1：以公开、间接方式发行股票的特点是〔〕。

A.发行范围广，易募足资本

B.股票变现性强，流通性好

C.有利于提高公司知名度

D.发行本钱低

答案：ABC92.股票的销售方式

销售方式优点缺点自销方式

发行公司可直接控制发行过程，实现发行意图，并节省发行费用。

筹资时间较长，发行公司要承担全部发行风险，并需要发行公司有较高的知名度、信誉和实力。委托承销方式包销不承担发行风险

发行成本高，损失部分溢价。

代销

可获部分溢价收入；降低发行费用。

承担发行风险10例题2：对于发行公司来讲，采用自销方式发行股票具有可及时筹足资本，免于承担发行风险等特点〔〕。答案：×

解析：采用包销方式发行股票具有可及时筹足资本，免于承担发行风险的特点。113股票发行的条件按照我国《公司法》的有关规定，股份发行股票，应符合以下规定和条件：①每股金额相等。同次发行的股票，每股的发行条件和价格应当相同。②股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。③股票应当载明公司名称、公司登记日期、股票种类、票面金额及代表的股份数、股票编号等主要事项。12④向发起人、国家授权投资的机构、法人发行的股票，应当为记名股票；对社会公众发行的股票，可以为记名股票，也可以为无记名股票。⑤公司发行记名股票的，应当置备股东名册，记载股东的姓名或名称、住所、各股东所持股份、各股东所持股票编号、各股东取得其股份的日期；发行无记名股票的，公司应当记载其股票数量、编号及发行日期。13⑥公司发行新股，必须具备以下条件：前一次发行的股份已募足，并间隔一年以上；公司在最近三年内连续盈利，并可向股东支付股利；公司在三年内财务会计文件无虚假记载；公司预期利润率可达同期银行存款利率。⑦公司发行新股，应由股东大会做出有关以下事项的决议：新股种类及数额；新股发行价格；新股发行的起止日期；向原有股东发行新股的种类及数额。

14在我国，股票可以由公司决定是否按照时价或者中间价发行。〔〕

【答案】×

【解析】按照时价或者中间价发行，有可能出现折价的情况，这是法律所不允许的。15三、普通股发行定价方法基本公式适用范围市盈率法净资产倍率法（资产净值法)在国外常用于房地产公司或资产现值要重于商业利益的公司的股票发行，但在国内一直未采用。现金流量折现法现金流量折现法是通过预测公司未来盈利能力，据此计算出公司净现值，并按一定的折现率折算，从而确定股票发行价格的方法。这一方法在国际主要股票市场上主要用于对新上市公路、港口、桥梁、电厂等基建公司的估值发行的定价。这类公司的特点是前期投资大，初期回报不高，上市时的利润一般偏低，如果采用市盈率法发行定价则会低估其真实价值，而对公司未来收益（现金流量）的分析和预测能比较准确地反映公司的整体和长远价值。16单项选择题资产现值要重于商业利益的公司的股票发行定价适合采用的股票发行定价法是〔〕。市盈率法B.净资产倍率法

C.销售收入倍率法D.现金流量折现法【答案】B17四、股票上市的目的和条件〔一〕股票上市的目的

股票上市指的是股份公开发行的股票经批准在证券交易所进行挂牌交易。股份公司申请股票上市，一般出自于以下目的：

〔1〕资本群众化，分散风险。

〔2〕提高股票的变现力。

〔3〕便于筹措新资金。

〔4〕提高公司知名度,吸引更多顾客。

〔5〕便于确定公司价值。

但股票上市也有对公司不利的一面。主要指：公司将负担较高的信息披露本钱；各种信息公开的要求可能会暴露公司的商业秘密；股价有时会歪曲公司的实际状况，丑化公司声誉；可能会分散公司控制权，造成管理上的困难。

18〔二〕股票上市的条件我国《公司法》规定，股份申请股票上市，必须符合以下条件：

(1)股票经国务院证券管理部门批准已向社会公开发行。

(2)公司股本总额不少于人民币3000万元。

19(3)向社会公开发行的股份达股份总数的25％以上；公司股本总额超过人民币4亿元，其向社会公开发行股份的比例为10％以上。

(4)公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。

(5)证交所规定的其他条件。

20〔三〕股票上市的暂停与终止股票上市公司有以下情形之一的，由国务院证券管理部门决定暂停其股票上市：

〔１〕公司股本总额、股权分布等发行变化，不再具备上市条件。

〔２〕公司不按规定公开其财务状况，或者对财务报告做虚假记载。

〔３〕公司有重大违法行为。

〔４〕公司最近三年连续亏损。〔5〕证交所规定的其它情形。21终止上市〔１〕公司股本总额、股权分布等发行变化，不再具备上市条件。在证交所规定期限内仍达不到上市要求〔２〕公司不按规定公开其财务状况，或者对财务报告做虚假记载且拒绝纠正。〔3〕公司最近三年连续亏损，且其后一个年度内未能恢复盈利。〔4〕公司解散或被宣告破产。〔5〕证交所上市规那么规定的其它情形。

22例题3：某国有企业拟在明年初改制为独家发起的股份。现有净资产经评估价值6000万元，全部投入新公司，折股比率为1。按其方案经营规模需要总资产3亿元，合理的资产负债率为30%。预计明年税后利润为4500万元。

请答复以下互不关联的问题：

〔1〕通过发行股票应筹集多少股权资金?

〔2〕如果市盈率不超过15倍，每股盈利按0.40元规划，最高发行价格是多少?

〔3〕假设按每股5元发行，至少要发行多少社会公众股?发行后，每股盈余是多少?市盈率是多少?

〔4〕不考虑资本结构要求，按公司法规定，至少要发行多少社会公众股?〔1998年〕

23答案：

〔1〕股权资本=3×(1-30%)=2.1(亿元)筹集股权资金=2.1-0.6=1.5(亿元)

〔2〕发行价格=0.40×15=6(元／股)

〔3〕社会公众股数=1.5/5=0.3(亿股)

每股盈余=0.45/(0.3+0.6)=0.5(元/股)

市盈率=5/0.5=10(倍)

〔4〕社会公众股=0.6×25%/〔1-25%〕=0.2(亿股)

242000多项选择题按照现行法规的规定，公司制企业必须经过股东大会作出决议才能〔〕。

A.增发新股

B．发行长期债券

C．提高留存收益比率，扩大内部融资

D．举借短期银行借款

答案：ABC25〔2005年单项选择题〕从公司理财的角度看，与长期借款筹资相比较，普通股筹资的优点是〔〕。

A.筹资速度快

B.筹资风险小

C.筹资本钱小

D.筹资弹性大【答案】B

【解析】普通股筹资没有固定到期还本付息的压力，所以筹资风险较小。26五、股权再融资〔重点〕配股股权再融资增发新股公开增发非公开增发（定向增发）向原普通股股东按其持股比例、以低于市价的某一特定价格配售一定数量新发行股票的融资行为。面向不特定对象的公开增发面向特定对象的非公开增发27〔一〕配股1特点配股权是普通股股东的优惠权，实际上是一种短期的看涨期权。2配股的目的〔1〕不改变老股东对公司的控制权和享有的各种权利；〔2〕因发行新股将导致短期内每股收益稀释，通过折价配售的方式可以给老股东一定的补偿；〔3〕鼓励老股东认购新股，以增加发行量。284．配股价格、除权价格、配股权价值〔1〕配股价格配股一般采取网上定价发行的方式。配股价格由主承销商和发行人协商确定。〔2〕除权价格通常配股股权登记日后要对股票进行除权处理。除权后股票的理论除权基准价格为：29【提示】除权价只是作为计算除权日股价涨跌幅度的基准，提供的只是一个基准参考价。如果除权后股票交易市价高于该除权基准价格，这种情形使得参与配股的股东财富较配股前有所增加，一般称之为“填权”；反之股价低于除权基准价格那么会减少参与配股股东的财富，一般称之为“贴权”。30多项选择题A公司采用配股的方式进行融资。2010年3月25日为配股除权登记日，以公司2009年12月31日总股本1000000股为基数，拟每10股配1股。配股价格为配股说明书公布前20个交易日公司股票收盘价平均值的8元/股的85%，假设除权后的股票交易市价为7.8元，假设所有股东均参与了配股那么〔〕。A．配股的除权价格为7.89B．配股的除权价格为8.19C．配股使得参与配股的股东“贴权”D．配股使得参与配股的股东“填权”31【答案】AC【解析】配股的除权价格32〔3〕配股权价值一般来说，老股东可以以低于配股前股票市价的价格购置所配发的股票，即配股权的执行价格低于当前股票价格，此时配股权是实值期权，因此配股权具有价值。33P342【教材例13-1】A公司采用配股的方式进行融资。2010年3月21日为配股除权登记日，以公司2009年12月31日总股本100000股为基数，拟每10股配2股。配股价格为配股说明书公布前20个交易日公司股票收盘价平均值的5元/股的80%，即配股价格为4元/股。34〔二〕增发新股增发新股指上市公司为了筹集权益资本而再次发行股票的融资行为。351.增发新股的定价〔1〕公开增发。上市公司公开增发新股的定价通常按照“发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前1个交易日的均价”的原那么确定增发价格。

〔2〕非公开增发。非公开发行股票的发行价格应不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。

362.增发新股的认购方式〔1〕公开增发。公开增发新股的认购方式通常为现金认购。

〔2〕非公开增发。非公开增发新股的认购方式不限于现金，还包括权益、债券、无形资产、固定资产等非现金资产。37单项选择题为了有利于引入战略投资者和机构投资者，上市公司应采取的发行方式为〔〕。A.配股B.公开增发股票C.非公开增发股票D.发行债券【答案】C38单项选择题以下关于公开增发新股的说法中，不正确的选项是〔〕。

A.发行价不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%

B.通常为现金认购

C.最近3个会计年度加权平均净资产收益率不低于6%

D.财务状况良好答案：A39P343【教材例13-2】假设A公司总股本的股数为100000股，现采用公开增发方式发行20000股，增发前一交易日股票市价为5元/股。老股东和新股东各认购了10000股。假设不考虑新募集资金投资的净现值引起的企业价值的变化，在增发价格分别为5.5元/股、5元/股、4.5元/股的情况下，老股东和新股东的财富将分别有什么变化？40〔四〕股权再融资对企业的影响1.对公司资本结构的影响2.对企业财务状况的影响3.对控制权的影响41六、普通股融资的特点优点缺点（1）没有固定利息负担；（2）没有固定到期日；（3）筹资风险小；（4）能增加公司的信誉；（5）筹资限制较少；（6）在通货膨胀时普通股筹资容易吸收资金。（1）普通股的资本成本较高；（2）可能会分散公司的控制权;（3）信息披露成本大，也增加了公司保护商业秘密的难度；（4）股票上市会增加公司被收购的风险；42第二节长期负债筹资43一、长期负债筹资的特点

〔一〕与普通股相比优点缺点（1）资本成本一般较普通股融资低（1）资金具有使用上的时间性，需到期偿还。（2）不会分散企业的控制权（2）不论企业经营好坏，需支付固定的债务利息，形成企业的固定负担。44〔二〕与短期负债相比优点缺点（1）一般期限较长（1）一般成本较高（2）还债压力或风险较小（2）限制条件较多45三、长期借款筹资

１．取得长期借款的条件

长期借款是指使用期超过一年的借款。企业向金融部门申请贷款，一般应具备以下条件：

〔1〕独立核算、自负盈亏、有法人资格；

〔2〕经营方向和业务范围符合国家产业政策，借款用途属于银行贷款方法规定的范围；

〔3〕借款企业具有一定的物资和财产保证，担保单位具有相应的经济实力；

〔4〕具有归还贷款的能力；

〔5〕财务管理和经济核算制度健全，资金使用效益及企业经济效益良好；

〔6〕在银行设有账户，办理结算。462长期借款的本钱

长期借款利率有固定利率和浮动利率。

对于借款企业来说，假设预测市场利率将上升，应与银行签订固定利率合同；反之，那么应签订浮动利率合同。47

3长期借款的保护性条款长期借款的保护性条款有二类：

一般性保护条款；一般性保护条款应用于大多数借款合同，但根椐具体情况会有不同内容；

特殊性保护条款。特殊性保护条款是针对某些特殊情况而出现在局部借款合同中。484．长期借款筹资的特点与其他长期负债融资相比，长期借款筹资的优点是融资速度快，借款弹性大，借款本钱低。主要缺点是限制性条款比较多，制约了企业的生产经营和借款使用。

49历年试题

50

1999判断题

1．从理论上说，债权人不得干预企业的资金投向和股利分配方案。〔〕

511999判断题

答案：错

解析:为保证债务能够按时足额归还，债权人常会提出一些保护性条款，并写进贷款合同。

522000单项选择题

2．长期借款筹资与长期债券筹资相比，其特点是〔〕。

A．利息能节税

B．筹资弹性大

C．筹资费用大

D．债务利息高532000单项选择题

答案：B

解析:采用长期借款筹资方式，借款条件可通过和银行谈判确定,债券那么面对社会公众，协商改变筹资条件的可能性较小。

543、按照国际惯例，大多数长期借款合同中，为了防止借款企业偿债能力下降，都严格限制借款企业资本性支出规模，而不限制借款企业租赁固定资产的规模。〔〕〔2003年〕答案：×

解析：此题考察长期借款的有关保护性条款。一般性保护条款中也对借款企业租赁固定资产的规模有限制，其目的在于防止企业负担巨额租金以致削弱其偿债能力，还在于防止企业以租赁资产的方法摆脱对其资本支出和负债的约束。

55四、长期债券筹资

〔一〕债券的种类〔教材P349八种分类〕1.按我国企业发行债券的实践情况分类公司债券企业债券发行单位是由股份有限公司或有限责任公司发行主要由中央政府部门所属机构和国有企业发行。核准部门经证监会核准申请文件经发展改革部门核定额度、核准发行。募集资金投向向由股东大会决定主要限制在固定资产投资和技术革新改造方面，并与政府部门审批的项目直接相联。信用水平信用来源是发债公司的资产质量、经营状况、盈利水平和持续盈利能力等除了与发债企业本身经营、财务状况等相关外，还往往通过行政机制强制落实担保，信用级别较高。562.特殊种类的比较种类含义利率的特点说明可转换债券可转换为普通股的债券可转换债券的利率通常低于一般公司债券的利率附带选择权，对投资人有吸引力。参加公司债券除享有到期收取本息的权利外，还有权按规定参加公司的盈余分配。参加公司债券的利率通常低于一般公司债券的利率附带获取额外收益的权利，对投资人有吸引力。附认股权债券附带允许债券持有人按特定价格认购公司股票权利的债券。附认股权债券的利率通常低于一般公司债券的利率附带选择权，对投资人有吸引力。57收益公司债券只有在公司获得盈利时方向持券人支付利息的债券。收益公司债券的利率通常高于一般公司债券的利率投资风险大。附属信用债券当公司清偿时，受偿权排列顺序低于其他债券的债券。附属信用债券的利率通常高于一般公司债券的利率投资风险大。58多项选择题以下特殊债券中，票面利率通常会高于一般公司债券的有〔〕。(2008年)A.收益公司债券B.附属信用债券C.参加公司债券D.附认股权债券【答案】AB59发行债券的资格和条件：

我国《公司法》规定，股份、国有独资公司和两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，有资格发行公司债券。《公司法》规定，有资格发行公司债券的公司，必须具备以下条件：

〔1〕股份的净资产额不低于人民币3000万元，有限责任公司的净资产额不低于人民币6000万元；

〔2〕累计债券总额不超过公司净资产额的40％；

〔3〕最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；

〔4〕所筹集资金的投向符合国家产业政策；

〔5〕债券的利率不得超过国务院限定的水平；

〔6〕国务院规定的其他条件。60发行公司凡有以下情况之一的，不得再次发行公司债券：

〔1〕前一次发行的公司债券尚未募足的；

〔2〕对已发行的公司债券或者其债务有违约或延迟支付本息的事实，且仍处于持续状态的。61〔二〕债券发行价格确实定方法债券的发行价格是债券发行时使用的价格，即投资者购置债券时所支付的价格。公司债券的发行价格通常有三种：平价、溢价和折价。债券发行价格计算公式为：62问题与思考：投资者投资债券的收益率？票面利率？市场利率？63举例：某公司于2009年发行一种债券，面值1000元，年利率15%，每年计息一次，到期还本，期限10年。分别确定当市场利率为15%、10%、20%时该公司债券的价格。64市场利率为10%时：市场价格＝1000＊0.3855＋150*6.1446＝1307.19市场利率为15%：市场价格＝1000*0.2472+150*5.0188＝1000市场利率为20%时：市场价格＝1000*0.1615+150*4.1925＝790.375

65再问：假设市场利率不变，一年后的债券市价如何变化？66市场利率为10%时：市场价格＝1000＊0.4241＋150*5.7590＝1287.95市场利率为15%：市场价格＝1000*0.2843+150*4.7716＝1000市场利率为20%时：市场价格＝1000*0.1938+150*4.0310＝798.45

67再问：

投资者收益率如何变化？68投资者收益率不发生变化以市场利率为20%为例：假设某投资者第1年以790.375元买入债券，第2年以798.452元出售，他的收益率为多少？69投资者第1年以790.375元买入债券，第2年以798.452元出售，那么他可以收到利息150元及买卖价差8.075元，其收益率为：〔150+8.075〕/790.375＝20%其中：利息收益率＝150/790.375＝18.98%资本得利收益率＝8.075/790.375＝1.02%70〔三〕债券的归还1.到期归还：包括分批归还〔有不同的到期日〕和一次归还；

2.提前归还：支付的价格通常要高于债券的面值，并随到期日的临近而逐渐下降；

3.滞后归还：包括两种形式：转期〔将较早到期的债券换成到期日较晚的债券〕；转换〔债券可以按一定的条件转换本钱公司的股票〕71单项选择题如果企业在发行债券的契约中规定了允许提前归还的条款〔〕。A.当预测年利息率下降时，一般应提前赎回债券B.当预测年利息率上升时，一般应提前赎回债券C.当债券投资人提出申请时，才可提前赎回债券D.当债券价格下降时，一般应提前赎回债券【答案】A72〔四〕债券筹资的优缺点优点：〔1〕筹资规模较大。〔2〕具有长期性和稳定性特点。〔3〕有利于资源优化配置。缺点：〔1〕发行本钱高。〔2〕信息披露本钱高。〔3〕限制条件多。73历年试题

742001年单项选择题某公司拟发行5年期债券进行筹资，债券票面金额为100元，票面利率为12%，而当时市场利率为10%，那么，该公司债券发行价格应为(

)元。

A.93.22

B.100

C.105.35

D.107.58

752001年单项选择题答案：D

解析：计算债券发行价格的公式分为到期一次付息和每年年末付一次息两种情况，故发行价格的计算公式有两个：100*〔P/S，10%，5〕＋100*12%*〔P/A，10%，5〕=107.58；100*〔P/S，10%，5〕＋100*12%*5〔P/S，10%，5〕=99.34。根据给出的选项应选择D，所以该债券应该是每年年末付一次息。

761999年多项选择题在我国对公司发行债券规定的条件有〔〕。

A、私募发行

B、公募发行

C、累计债券总额不超过公司净资产的40%

D、债券发行方案由公司股东大会通过即可实施

E、前一次发行的债券已经全部募足

答案：BCE772001年计算及分析题：A公司需要筹集990万元资金，使用期5年，有以下两个筹资方案：

(1)甲方案：委托××证券公司公开发行债券，债券面值为1000元，承销差价(留给证券公司的发行费用)每张票据是51.60元，票面利率14%，每年付息一次，5年到期一次还本。发行价格根据当时的预期市场利率确定。

(2)乙方案：向××银行借款，名义利率是10%，补偿性余额为10%，5年后到期时一次还本并付息(单利计息)。

假设当时的预期市场利率(资金的时机本钱)为10%，不考虑所得税的影响。

要求：

(1)甲方案的债券发行价格应该是多少？

(2)根据得出的价格发行债券，假设不考虑时间价值，哪个筹资方案的本钱(指总的现金流出)较低？

(3)如果考虑时间价值，哪个筹资方案的本钱较低？

782001年计算分析题答案：〔1〕甲方案债券发行价格=面值的现值＋利息的现值

=1000×0.6209＋1000×14%×3.7907

=620.9＋530.7

=1151.6〔元/张〕〔1分〕

792001年计算分析题答案：〔2〕不考虑时间价值

甲方案：每张债券公司可得现金=1151.60－51.60=1100元

发行债券的张数=990万元÷1100元/张=9000张

总本钱=还本数额＋利息数额=9000×1000×〔1＋14%×5〕=1530万〔2分〕

乙方案：借款总额=990/〔1－10%〕=1100万元

借款本金与利息=1100×〔1＋10%×5〕=1650万元〔1分〕

因此，甲方案的本钱较低。

802001年计算分析题答案：〔3〕考虑时间价值甲方案：每年付息现金流出=900×14%=126万元

利息流出的总现值=126×3.7907=477.63万元

5年末还本流出现值=900×0.6209=558.81万元

利息与本金流出总现值=558.81＋477.63=1036.44万元〔1分〕

乙方案：5年末本金和利息流出=1100×〔1＋10%×5〕=1650万元

5年末本金和利息流出的现值=1650×0.6209=1024.49万元〔1分〕

因此，乙方案的本钱较低。

81例题解析1某国有企业拟在明年初改制为独家发起的股份。现有净资产经评估价值6000万元，全部投入新公司，折股比率为1。按其方案经营规模需要总资产3亿元，合理的资产负债率为30%。预计明年税后利润为4500万元。

请答复以下互不关联的问题：

〔1〕通过发行股票应筹集多少股权资金?

〔2〕如果市盈率不超过15倍，每股盈利按0.4元规划，最高发行价格是多少?

〔3〕假设按每股5元发行，至少要发行多少社会公众股?发行后每股盈余是多少?市盈率是多少?

〔4〕不考虑资本结构要求，按公司法规定，至少要发行多少社会公众股?

82答案〔1〕需要股权资金=3×〔1-30%〕=2.1〔亿元〕

再筹集股权资金=2.1-0.6=1.5〔亿元〕

〔2〕发行价格=0.4×15=6〔元/股〕

〔3〕社会公众股数=1.5÷5=0.3〔亿股〕

每股盈余=0.45÷〔0.3+0.6