定增大股东保底协议

《大股东保底协议-范本》条款分析

（1）甲乙双方真实意愿表达的开篇陈述

（2）合同释义

（3）股份认购、保证义务

（4）触发条件

（5）股份处置、除息除权处理、保密条款、争议解决、其他事项

关于认购XXXX-000000非公开发行股份之协议书

甲方：XX控股有限公司

法定代表人或授权代表：

地址：

联系人：

乙方：

法定代表人或授权代表：

地址：

联系人：鉴于：

（1）甲方子公司XXXX股份有限公司（以下简称“XXXX”，股票代码000000）已于2016年X月X日收到中国证券监督管理委员会核准非公开发行不超过n万股股票的批复文件，发行价格为a元/股；（2）乙方拟认购XXXX非公开发行的股份（乙方以其它间接方式认购XXXX非公开发行股份的行为在本协议中称“乙方认购”或“乙方本次认购”，乙方认购该股份的方式需通知发行人及其主承销商）；（3）甲方承诺在一定条件下为乙方认购股份的投资本金安全及固定收益提供保证。

据此，甲乙双方经过平等友好协商，依据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国证券投资基金法》等相关法律法规的规定，达成本协议，以资共同遵守。注：此处为甲乙双方真实意愿表达的开篇陈述，没什么额外需要重点分析的，但唯有一条需要说明，有些资方比较强势，需要大股东实际控制人承担无限连带担保义务，那么大股东实际控制人也需要作为丙方出现在该保底协议中，并在合同正文中说明如果大股东作为甲方出现无法履行向乙方还本付息情形，则由丙方履行该义务。释义

锁定期：本次非公开发行股份自发行上市之日起12个月。

观察期：锁定期结束之日起5个月的可出售有效交易日，若有效交易日不足5个月，则观察期顺延直至满5个月；在观察期内，乙方有权按照本协议约定出售认购股份。

延长期：5个月的可出售有效交易日结束后，若乙方所持认购股份无法全部退出，延长50个可出售有效交易日。

可出售的有效交易日：是指乙方依据本协议约定可有效出售认购股份的交易日，不包括因股票停牌、跌停等客观情况导致无法卖出认购股份的交易日。

工作日：是指中国法律规定的正常工作日，且应当是深圳证券交易所正常交易日。注：释义章节中除了一般性陈述合同基本用词，最重要的是“可供出售的有效交易日”，目前，市面上流传的各个保底协议版本中，有个别机构没有引入该用词，这是很浅显的错误。其实，作为保底协议，最重要的是关于保底义务履行前提的情形描述，而作为保底情形中最重要的要素就是乙方作为投资方在可供出售的有效交易日是否有按照约定变现，也是通常大股东不愿意履行保底义务的依据所在。换句话说，可供出售有效日股价高于保底价格，你不卖的，别来找我大股东补偿你（有些投资方在等待更高的价格出售，但可能在后面迎来暴跌破发的情形，错过卖出变现的窗口期），如果可供出售的有效交易日使观察期届满5个月，你还卖不掉的，我大股东来给你兜底。第一条股份认购

1、乙方承诺以不低于a元/股的价格，认购不少于【*****万】股且不超过【******万】股的上述非公开发行股份，按照XXXX非公开发行股份《认购邀请书》的要求提交有效的《申购报价单》及其他材料并及时、缴足认购保证金，同时保证按照《缴款通知书》的要求及时、缴足全部认购款；但非因乙方原因导致认购失败的，乙方无需承担任何责任。2、乙方实际认购的股份（以下简称“认购股份”）、实际认购的价格（以下简称“认购价格”或“发行价格”）和实际认购的金额（即：发行价格格乘以乙方实际认购获得配售的股份数量，以下简称“认购金额”）以主承销商最终确定的发行结果为准。3、乙方承诺认购股份自发行结束之日起12个月内不得转让。第二条保证义务3、乙方承诺：在持有XXXX股份期间不干涉其正常经营管理，不向XXXX委派董事。4、本协议未尽事宜，甲乙双方可协商解决，可另行签署变更或补充协议，该等协议与本协议具有同等法律效力。5、本协议经甲乙双方授权代表签字并加盖公章后生效，一式肆份，双方各执贰份，具有同等法律效力。（以下无正文）甲方（盖章）：

法定代表人或授权代表（签字）

签署日期：

年

月

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乙方（盖章）：

法定代表人或授权代表（签字）

签署日期：

年

月

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