详细解读版上市公司并购保密协议范本-2024

上市公司并购保密协议范本鉴于甲方和乙方正在就可能进行的并购交易进行初步探讨，为了确保交易过程中的商业秘密得到妥善保护，甲乙双方特此达成如下保密协议：一、定义1.1“保密信息”是指任何与甲方或乙方业务、财务、技术、市场、客户、供应商、员工及其他相关方面的信息，无论该信息是否以书面、口头、电子或其他形式存在，且无论该信息是否已被记录。保密信息包括但不限于：（1）有关并购交易的任何文件、数据、图表、报告、分析、预测、评估等资料；（2）甲乙双方的商业计划、经营策略、研发计划、市场推广计划等；（3）甲乙双方的客户名单、供应商名单、合作伙伴名单等；（4）甲乙双方的财务报表、财务预测、财务分析等；（5）甲乙双方的员工信息、薪酬福利等。1.2“交易双方”指甲方和乙方。二、保密义务2.1交易双方同意对在交易过程中获取的对方保密信息承担严格的保密义务，未经对方书面同意，不得向任何第三方披露、传播、复制、使用或允许他人使用该保密信息。2.2交易双方应对保密信息采取与保护自身商业秘密相同程度的措施，确保保密信息不被泄露。交易双方应限制获取保密信息的人员范围，并告知其员工遵守本协议的保密义务。2.3交易双方在交易过程中不得利用对方保密信息进行任何不正当竞争行为，如侵犯对方商业秘密、挖角对方员工等。三、保密期限3.1本协议的保密期限自交易双方签署之日起计算，至交易双方书面终止本协议或并购交易完成之日止。无论交易是否成功，交易双方均应继续履行本协议的保密义务。3.2若交易双方未能达成并购交易，交易双方仍需在本协议终止后继续履行保密义务，直至保密信息进入公共领域或不再具有商业价值。四、法律适用和争议解决4.1本协议的签订、履行、解释及争议解决均适用法律。4.2凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权将争议提交至甲方所在地人民法院诉讼解决。五、其他条款5.1本协议一式两份，甲乙双方各执一份。5.2本协议自甲乙双方签字（或盖章）之日起生效。甲方：____股份有限公司乙方：____股份有限公司附件：保密信息清单注：本协议仅为示例，具体内容需根据实际情况进行调整。在签署正式协议前，请务必咨询专业律师意见。=====本合同更广泛的场景，特设场景及条款=====特殊应用场合及增加的条款：1.特殊应用场合：跨境并购增加的条款：a.法律适用条款：明确指出本协议受哪个国家或地区的法律管辖，以及解决争议的司法机构。b.语言条款：当涉及多语言环境时，明确协议的中英文版本具有同等法律效力。c.税务条款：涉及跨境交易时，明确双方在税务方面的责任和义务。2.特殊应用场合：涉及重大知识产权的并购增加的条款：a.知识产权归属条款：明确并购完成后，相关知识产权的归属和使用方式。b.知识产权侵权责任条款：明确若一方在交易过程中侵犯对方知识产权的责任和赔偿方式。c.技术支持与维护条款：若涉及技术类知识产权，明确交易完成后，技术支持与维护的相关安排。3.特殊应用场合：涉及大量员工的并购增加的条款：a.员工安置条款：明确并购完成后，涉及员工的安置、薪酬、福利等方面的安排。b.劳动合同转移条款：明确劳动合同是否自动转移至并购方，以及相关的程序和条件。c.保密与竞业禁止条款：针对员工在并购过程中的保密义务和竞业禁止义务进行约定。4.特殊应用场合：涉及敏感行业的并购增加的条款：a.政府审批与监管条款：明确在涉及敏感行业的并购中，需要获得的政府审批和监管要求。b.信息安全与数据保护条款：针对敏感行业的数据保护要求，明确双方在交易过程中及交易完成后的信息安全责任。c.国有资产转让特殊条款：若涉及国有资产，明确转让过程中的特殊要求和程序。5.特殊应用场合：多方参与的并购增加的条款：a.权益分配条款：明确多方在并购完成后的权益分配方式。b.决策机制条款：明确多方在并购过程中的决策机制和程序。c.退出机制条款：明确任何一方在并购过程中的退出条件和程序。附件列表及要求说明：1.保密信息清单：详细列出交易双方在并购过程中交换的所有保密信息，包括文件名称、编号、交换日期等。2.法律意见书：由专业律师出具的关于本协议的法律意见，证明协议的合法性和有效性。3.财务报表：交易双方的最近一期财务报表，包括资产负债表、利润表和现金流量表。4.业务预测报告：交易双方对未来业务发展的预测报告，包括市场分析、收入预测等。5.知识产权清单：涉及知识产权的并购中，列出交易双方的知识产权清单，包括专利、商标、著作权等。实际操作过程中可能遇到的问题及解决办法：1.问题：一方泄露了保密信息。解决办法：立即通知对方，采取法律手段追究泄露方的法律责任，并根据协议要求进行赔偿。2.问题：并购交易因政府审批未通过而失败。解决办法：根据协议中的政府审批与监管条款，评估是否可以重新提交审批或寻求其他解决方案。3.问题：交易双方在权益分配上产生争议。解决办法：根据协议中的权益分配条款，通过协商或调解解决争议，如无法解决，可寻求法律途径。4.问题：一方在交易过程中发现对方财务报表存在重大不实。解决办法：立即暂停交易，要求对方提供真实财务数据，并根据协议追究责任。5.问题：交易双方在交易完成后对知识产权的使用产生争议。解决办法：根据协议中的知识产权归属和使用条款，通过协商或法律途径解决争议。6.问题：一方在交易过程中未能履行约定的保密义务。解决办法：立即发出书面警告，要求违约方采取补救措施，并根据协议条款追究违约责任。7.问题：交易双方在员工安置方面存在分歧。解决办法：根据协议中的员工安置条款，通过协商解决分歧，必要时可引入第三方专业机构进行调解。8.问题：并购交易因市场环境变化导致原协议条款不再合理。解决办法：交易双方重新协商，根据市场变化调整协议条款，确保交易对双方均公平合理。9.问题：一方在交易过程中涉嫌不正当竞争或侵犯商业秘密。解决办法：立即收集证据，根据协议条款采取法律行动，要求赔偿损失并采取必要的法律措施保护权益。10.问题：交易双方在决策机制上产生分歧，导致交易进程受阻。解决办法：参照协议中的决策机制条款，寻求共识或通过预设的争议解决机制来推动决策进程。11.问题：一方在交易过程中发现对方存在未披露的债务或法律责任。解决办法：要求对方立即披露所有相关信息，并根据协议条款评估是否影响交易继续进行，必要时可寻求法律意见。12.问题：交易双方在交易完成后对某些商业条款的解释产生分歧。解决办法：根据协议中的解释规则，寻求双方协商解决，如无法解决，可寻求专业仲裁或法律判决。13.问题：交易双方在技术支持与维护方面未能达成一致。解决办法：根据协议中的技术支持与维护条款，明确责任和义务，并通过协商或引入第三方专业服务来解决分歧。14.问题：一方在交易过程中违反了竞业禁止条款。解决办法：根据协议条款，要求违约方停止违约行为，并追究相应的法律责任。15.问题：交易双方在税务责任上存在分歧。解决办法：根据协议中的税务条款，明确双方的责任和义务，必要时可引入