投资银行学课件

三、企业融资的方式公开发行与私募发行1溢价发行、平价发行、折价发行21三、企业融资的方式公开发行与私募发行1溢价发行、平价发行、折公开发行与私募发行又称公募，是指发行人通过中介机构向不特定的社会公众广泛地发售证券，己经发行的股票经证券交易所批准后，在交易所公开挂牌交易的法律行为。私募又称不公开发行或内部发行，是指面向少数特定的投资人发行证券的方式。私募发行的对象大致有两类，一类是个人投资者，例如公司老股东或发行机构自己的员工；另一类是机构投资者，如大的金融机构或与发行人有密切往来关系的企业等。私募公开发行2公开发行与私募发行又称公募，是指发行人通过中介机构向不特定的溢价发行、平价发行、折价发行平价发行

溢价发行

折价发行

也称为等额发行或面额发行是指发行人以票面金额作为发行价格方式较为简单易行但其主要缺陷是发行人筹集资金量较少是指发行人按高于面额的价格发行股票可使公司用较少的股份筹集到较多的资金可降低筹资成本是指以低于面额的价格出售新股即按面额打一定折扣后发行股票折扣的大小主要取决于发行公司的业绩和承销商的能力3溢价发行、平价发行、折价发行平价发行溢价发行折价发行也第三节企业公开发行股票四、投资银行在股票公开发行及承销中的职责三、企业首次公开发行股票的程序二、首次公开发行股票并上市的新旧规则差异比较

一、中国股票发行监管制度的沿革4第三节企业公开发行股票四、投资银行在股票公开发行及承销中一、中国股票发行监管制度的沿革1993至1995年

“额度管理”阶段

1996至2000年

“指标管理”阶段

2001至2004年

“通道制”阶段

2004年10月后“保荐制”阶段

5一、中国股票发行监管制度的沿革1993至1995年“额度二、首次公开发行股票并上市的新旧规则差异比较主体资格1规范运行2财务会计要求3募集资金4发行程序5信息披露6盈利预测76二、首次公开发行股票并上市的新旧规则差异比较主体资格1规主体资格新规则原规则说明允许以募集设立方式公开发行股票，并成立股份有限公司。但发行人必须是经国务院批准的有限责任公司方可采用募集设立的方式发行股票并上市。规定国有企业、有限责任公司申请公开发行股票必须改制成为规范化的股份公司。根据新公司法，允许以募集方式设立股份公司。有限责任公司变更为股份公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产。有限责任公司变更为股份有限公司时，折合股份总额应当等于股份公司的股份。原规则要求必须进行一比一折股。新公司法允许股本总额低于公司净资产值。资料来源：中国证券监督管理委员会7主体资格新规则原规则说明允许以募集设立方式公开发行股票，并成规范运行新规则原规则说明要求发行人董事、监事和高管人员必须符合相关法律法规的任职资格，并明确列举上述人员如果存在着列示三种情况，不允许其发行人提出公开发行并上市申请。没有专门针对首次公开发行并上市时上述问题作出详细规定。新规则强调了发行人的董事、监事及高管人员的任职资格。要求发行人在最近三年不得出现所列举的违法违规事实。没有专门针对首次公开发行并上市时上述问题作出详细规定。新规则强调了发行人规范运作的要求。资料来源：中国证券监督管理委员会8规范运行新规则原规则说明要求发行人董事、监事和高管人员必须符财务会计要求新规则原规则说明对利润指标、现金流量或销售收入指标的要求：1、最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币三千万元。2、最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币五千万元；或最近三个会计年度营业收入累计超过人民币三亿元。

原规则无要求。

新规则按“具有持续盈利能力,财务状况良好”的要求，对发行人的财务指标设定了具体的条件。延续了无形资产比例限制的要求，规定最近一期末无形资产占净资产的比例不高于20%的规定，但允许扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等物权。规定以“发行前一年末，工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过注册资本的百分之二十。”新规则规定无形资产占净资产比例的计算时点为最近一期末，而原规则规定为发行前一年末。

首次公开发行、申请上市的股本规模要求：1、发行前股本总额不少于人民币三千万元。2、规定公司上市的最低股本规模为五千万元。原规则没有规定首次公开发行前的股本规模，仅规定，公司上市股本总额不得少于五千万。

增加了“申请上市时公司股本总额不得少于三千万元”的要求。取消关联交易比例不得超过30%的规定，但要求发行人完整披露关联方关系和关联交易，并要求关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润。规定发行人和控制股东及其全资或控制企业在产品销售或原材料采购方面的交易额，占发行人主营业务收入或外购原材料（或服务）金额的比例，均不得超过30%。

新规则未对发行人的关联交易比例作出具体的数字规定，而是对发行人提出了更加严格的披露要求，由投资者根据披露的信息作出投资决策。资料来源：中国证券监督管理委员会9财务会计要求新规则原规则说明对利润指标、现金流量或销售收入指募集资金新规则原规则说明取消了筹资额的限制性规定。规定筹资额不得超过发行人上年度末经审计的净资产值两倍的规定。

增加了发行人应当建立募集资金专项存储制度的要求。原规则仅要求中小企业板块的上市公司建立专户存储制度。新规则将募集资金专户存储制度适用到所有境内A股上市公司。资料来源：中国证券监督管理委员会10募集资金新规则原规则说明取消了筹资额的限制性规定。规定筹资额发行程序新规则原规则说明取消了发行人发行申请前必须接受一年辅导期的规定，而要求发行人在提交发行申请前，应当按规定聘请保荐人进行辅导，但不再对辅导期限提出要求

规定：股份有限公司提出首次公开发行股票申请前，必须聘请辅导机构辅导至少一年。

一年辅导期并不能保证辅导内容的质量，同时人为延长了发行人首次公开发行并申请上市的时间。取消了对发行人发行上市前一年内通过扩股引进新股东设置禁止性条款，而通过上市规则来设置新股东所持股份的禁售期。规定：两次股票发行需间隔一年以上，公司在首次公开发行上市前一年内增资扩股存在法律障碍。取消了两次股票发行需间隔一年以上的规定规定：中国证监会在初审时，将征求发行人注册地省级人民政府是否同意发行人发行股票的意见。规定：股份公司的设立必须经国务院授权部门或省级人民政府批准。取消了股份公司设立时必须经上述部门的“批准”要求，改为“征求意见”。规定：发行申请核准后，发行人应当在6个月内发行股票；超过6个月未发行的，核准文件失效，须经重新核准后方可发行。规定：招股说明书的有效期为6个月，自下发核准通知前招股说明书最后一次签署之日起计算。新规则规定了发行核准文件有效期。资料来源：中国证券监督管理委员会11发行程序新规则原规则说明取消了发行人发行申请前必须接受一年辅信息披露新规则原规则说明规定增加了预披露制度，即一是申请文件受理后、发行审核委员会审核前，发行人应当将招说明书预先披露。二是规定在中国证监会网站进行预先披露；三是预先披露的内容为招股说明书申报稿。无此规定新规则对预先披露的时间、地点和内容做出了具体规定。资料来源：中国证券监督管理委员会12信息披露新规则原规则说明规定增加了预披露制度，即一是申请文件盈利预测新规则原规则说明取消了“公司发行新股要求公司预期利润率达到同期银行存款利率”。明确了发行人披露盈利预测时未达到预期利润时的80%时，发行人的法定代表人等应当公开解释和道歉，未达到50%时中国证监会36个月不受理公开发行证券的申请。规定：“公司发行新股要求公司预期利润率达到同期银行存款利率。”规定：“上市公司前次发行完成后，效益显著下降或利润实现数未达到盈利预测的80%时，主承销商应当重点关注，并在尽职调查报告中说明。”原规定仅对公司进行再融资时，将对前次融资未达到盈利预测要求时进行重点关注。资料来源：中国证券监督管理委员会13盈利预测新规则原规则说明取消了“公司发行新股要求公司预期利三、企业首次公开发行股票的程序首次公开发行（IPO：initialpublicoffering）流程14三、企业首次公开发行股票的程序首次公开发行（IPO：init四、投资银行在股票公开发行及承销中的职责投资银行在股票公开发行中的工作流程图工作流程参与者取得承销商资格投资银行选择符合政策标准和条件的拟上市企业投资银行对企业进行尽职调查发行人、投资银行、会计师和律师对企业进行上市辅导投资银行、会计师和律师制定发行方案，确定发行价格发行人、投资银行、会计师和律师制作招股说明书等文件，报中国证监会核准发行人、投资银行、会计师和律师路演发行人、投资银行承销投资银行上市、刊登墓碑广告投资银行案例：某股份有限公司股票发行定价15四、投资银行在股票公开发行及承销中的职责投资银行在股票公开发实证：尽职调查的具体步骤和内容调查企业组织结构、明确发行主体

调查企业股份制改造的背景

调查发行人在行业中的地位

调查发行人财务

调查发行人募集资金投向

16实证：尽职调查的具体步骤和内容调查企业组织结构、明确发行主体决定股票发行价格的因素盈利水平净资产发行数量发展潜力股市状态行业特点17决定股票发行价格的因素盈利水平净资产发行数量发展潜力股票发行价格确定的方式协议定价

美国

封标竞价

法国

部分招标竞价

日本

拟定价

中国台湾省

发行人初步询价和累计投标询价

中国

18股票发行价格确定的方式协议定价美国封标竞价法国部分某股份有限公司股票发行定价案例某股份有限公司在本次股票发行前的总股本为5000万股，本次发行6000万股，发行日期为5月1日，当年预计税后利润总额为6500万元。请问：（1）用全面摊薄法计算每股税后利润；（2）用加权平均法计算每股税后利润；（3）如发行价定为10.7元，用加权平均法计算的发行市盈率是多少？计算方法答案1答案2答案319某股份有限公司股票发行定价案例某股份有限公司在本次股票发行前某股份有限公司股票发行定价每股收益或每股税后利润的计算方法有两种：一是全面摊薄法，也就是发行当年预测的税后利润总额除以发行后的总股本，得出每股税后利润。二是加权平均法，也就是发行当年预测的税后利润总额除以发行当年公司股本的加权平均数。计算方法加权平均法计算公式为全面摊薄法计算公式为答案1答案2答案320某股份有限公司股票发行定价每股收益或每股税后利润的计算方法有某股份有限公司股票发行定价答案1：全面摊薄法答案221某股份有限公司股票发行定价答案1：全面摊薄法答案221某股份有限公司股票发行定价答案2：加权平均法答案322某股份有限公司股票发行定价答案2：加权平均法答案322某股份有限公司股票发行定价答案3：市盈率=13.9923某股份有限公司股票发行定价答案3：市盈率=13.9923路演路演：（RoadShow）也成为“路游”，是股票承销商帮助发行人安排的发行前的调研活动并对可能的投资者进行巡回推介活动。24路演路演：（RoadShow）也成为“路游”，是股票承销农行上市中国农业银行是四大国有独资商业银行之一，是中国金融体系的重要组成部分，总行设在北京。中国农业银行最初成立于1951年，1979年2月再次恢复成立后，成为在农村经济领域占主导地位的国有专业银行。25农行上市中国农业银行是四大国有独资商业银行之一，是中国1994年中国农业发展银行分设，1996年农村信用社与农行脱离行政隶属关系，中国农业银行开始向国有独资商业银行转变。2009年1月15日，中国农业银行完成工商变更登记手续，由国有独资商业银行整体改制为股份有限公司，并更名为“中国农业银行股份有限公司”。261994年中国农业发展银行分设，1996年农村信用社与农行脱2010年7月15日，农行公司网上发行的103.10亿股将在上交所挂牌交易；H股交易时间将安排在7月16日，届时，四家国有大行将全部完成“A+H”两地上市。若绿鞋（发行人授予A股联席主承销商不超过初始发行规模15%的超额配售选择权）全额行使，农行A+H股IPO将在全球募集221亿美元，成为全球历史上最大IPO。272010年7月15日，农行公司网上发行的103.10亿股将在第四节企业债券的发行与股票筹资的不可偿还性不同，企业债券有固定的存续期限，发行人必须在到期时向投资者支付本金，并按预定的利率水平支付利息。因此，各国都对企业债券的发行制定了严格的限制条件，以确保发行人的偿债能力，保护投资者的合法利益。28第四节企业债券的发行与股票筹资的不可偿还性不同，企业债券第四节企业债券的发行三、债券信用评级二、企业债券发行、上市条件一、企业债券发行考虑的相关因素29第四节企业债券的发行三、债券信用评级二、企业债券发行、上一、企业债券发行考虑的相关因素1.发行额2.债券面值3.债券的期限4.债券的偿还方式5.票面利率6.付息方式7.发行价格8.债券实际支付的价格9.发行方式10.是否记名11.担保情况12.债券选择权情况13.发行费用30一、企业债券发行考虑的相关因素1.发行额2.债券面值3.二、企业债券发行、上市条件债券发行、上市条件1公司债券应当载明的主要事项231二、企业债券发行、上市条件债券发行、上市条件1公司债券应当载债券发行、上市条件(1)

经国务院授权的部门批准并公开发行；(2)

股份有限公司的净资产额不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产额不低于人民币六千万元；(3)

累计发行在外的债券总面额不超过企业净资产额的百分之四十；(4)

最近三年平均可分配利润足以支付债券一年的利息；(5）募集资金的投向符合国家产业政策及发行审批机关批准的用途；(6)

债券的期限为一年以上；(7)

债券的利率不得超过国务院限定的利率水平；(8)

债券的实际发行额不少于人民币五千万元；(9)

债券的信用等级不低于A级；(10)债券有担保人担保，其担保条件符合法律、法规规定；资信为AAA级且债券发行时主管机关同意豁免担保的债券除外；(11)

申请债券上市时仍符合法定的债券发行条件；(12)

证券交易所认可的其他条件。32债券发行、上市条件32公司债券应当载明的主要事项（1）公司名称；（2）债券募集资金的用途；（3）债券总额和债券的票面金额；（4）债券利率的确定方式；（5）还本付息的期限和方式；（6）债券担保情况；（7）债券的发行价格、发行的起止日期；（8）公司净资产额；（9）已发行的尚未到期的公司债券总额；（10）公司债券的承销机构。33公司债券应当载明的主要事项（1）公司名称；（6）债券担保标准·普尔等级评定系统穆迪等级评定系统三、债券信用评级国际最具权威性的信用评级机构1国内信用评级的指标体系234标准·普尔等级评定系统三、债券信用评级国际最具权威性的信用评国际最具权威性的信用评级机构级别说明AAA最高级：债务人有非常强的本息偿还能力AA高级：债务人有很强的本息偿还能力A中上级：债务人偿还本息能力强，但可能会受到经济因素和环境变化的不良影响BBB中级：债务人有充分的本息偿还能力，但受经济因素和环境变化的影响较大BB中低级：不断发生一些可能会导致不安全能力的事件B投机级：具有可能损害其偿还本息能力或意愿的不利情况CCC强投机级：现在就有可能违约CC超强投机级：次于CCC级C保留收入债券：已经停止付息，但还保留收入D残值证券：不可能偿还本息，只能按一定比例兑付残值。标准·普尔等级评定系统35国际最具权威性的信用评级机构级别说明AAA国际最具权威性的信用评级机构