2022年10月自考00227公司法试题及答案含解析

公司法年月真题

00227202210

1、【单选题】公司因故未能成立的，在其设立过程中所产生的债务和费用，应承担连带清偿

责任的主体是

有过错的发起人

负责设立事项的部分发起人

A:

全体发起人

B:

公司筹备人

C:

答D:案：C

解析：公司因故未成立，全体发起人对设立公司行为所产生的费用和债务承担连带清偿责

任。因部分发起人的过错导致公司未成立，应根据过错情况，确定过错一方的责任范围,

承担设立行为所产生的费用和债务。P97

2、【单选题】依照现行《公司法》的规定，股东可选择的出资方式_不包括_

建筑物

劳务

A:

专利权

B:

商标权

C:

答D:案：B

解析：我国现行《公司法》对公司资本的构成形式问题，采取的是例举式与概括式相结合

的方式。一方面，《公司法》第27条例举了股东可以选择的出资形式，即：货币、实

物、知识产权、土地使用权等，另一方面，该条又用了“可以用货币估价并可以依法转让

的非货币财产”这一概括式术语，指明了股东还可以选择的其他出资形式。P116

3、【单选题】股东就有关公司经营、人事、财务等事项要求董事会作出解释和说明的权利属

于

表决权

知情权

A:

提案权

B:

质询权

C:

答D:案：D

解析：质询权是股东对有关公司经营、人事、财务等事项要求董事会、监事会和公司负责

人作出解释和说明的权利。我国《公司法》第97条规定，股东有权对公司的经营提出建

议或者质询。第150条第1款相应规定，股东会或者股东大会要求董事、监事、高级管理

人员列席会议的，董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。P136

4、【单选题】根据现行《公司法》的规定，下列主体中_不得_担任公司高级管理人员的是

具有完全民事行为能力的外国自然人

限制民事行为能力的自然人

A:

与银行签有房贷协议的自然人

B:

已担任其他公司董事职务的人

C:

答D:案：B

解析：根据现行《公司法》的规定，限制民事行为能力的自然人不得担任公司高级管理人

员。根据《公司法》第一百一十六条的规定，限制民事行为能力的自然人不得担任公司的

董事、监事、经理等高级管理人员。限制民事行为能力是指由于精神疾病、未成年等原

因，个人在法律上的行为能力受到限制。这一规定的目的是保护公司和股东的利益，确保

公司高级管理人员具备足够的法律行为能力和责任承担能力，以保证公司的正常运营和管

理。因此，根据现行《公司法》的规定，限制民事行为能力的自然人不得担任公司高级管

理人员。如果公司违反了这一规定，可能会导致相关行为的无效性或其他法律后果。

5、【单选题】根据现行《公司法》的规定，下列属于公司减资必须履行的法定程序是

经公司债权人一致同意

是公司实际控制人同意

A:

经公司主管部门批准

B:

向公司登记机关办理变更登记手续

C:

答D:案：D

解析：我国《公司法》对减资的实质性条件的规定较为简单，但对公司减资应当遵循的程

序作了明确规定。我国公司减资的法定程序是：（1）董事会制订公司减资方案；（2）股

东（大）会对公司减少注册资本作出决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过；

（3）编制资产负债表及财产清单；（4）通知或公告债权人，对债权人的合法权益予以保

护，即公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸

上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有

权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。我国《公司法》第204条还规定，公司减少注

册资本时不依法通知或者公告债权人的，由公司登记机关责令改正，对公司处以1万元以

上10万元以下的罚款。（5）办理变更登记并公告。按我国《公司法》第211条的规定，

公司因减少注册资本而导致注册登记事项发生变更的，应当依法办理变更登记手续。公司

不依法办理变更登记的，由公司登记机关责令限期登记;逾期不登记的，处以1万元以上

10万元以下的罚款。P122-P123

6、【单选题】根据现行《公司法》的规定，行使司法解散请求权的股东必须满足的条件是

持有公司全部股东表决权的10%以上

持有公司全部股权比例的10%以上

A:

持有公司全部股权比例的35%以上

B:

持有公司全部股权比例的50%以上

C:

答D:案：A

解析：司法解散的立法价值在于当公司内部发生股东间的纠纷，在采用其他的处理手段尚

不能平息矛盾时，赋予少数股东请求司法机关介入以终止投资合同、解散企业、恢复各方

权利，最终使基于共同投资所产生的社会冲突得以解决的一种救济方式。鉴于此，世界各

国的公司立法几乎毫无例外地规定了公司的司法解散制度。我国《公司法》第182条也赋

予了股东以司法解散请求权：即公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到

重大损失，通过其他途径不能解决的，股东可以请求人民法院解散公司。为了防止股东滥

用权利，随意提起解散之诉，影响公司正常经营，各国公司法一般都规定其为少数股东

权，我国规定的比例为10%,即只有持有公司全部股东表决权10%以上的股东，才可以请求

人民法院解散公司。P136

7、【单选题】公司应当在什么时间编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计?

每一会计年度终了时

每一会计年度终了后3个月内

A:

每一会计年度终了后4个月内

B:

公司章程规定的时间内

C:

答D:案：A

解析：公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。

P31

8、【单选题】根据现行《公司法》的规定，董事、监事、高级管理人员对公司应履行的忠实

义务是

熟悉公司业务经营及公司管理状况

按规定出席、列席公司的有关会议

A:

严守公司秘密

B:

向股东(大)会、社会公众等如实提供公司资料

C:

答D:案：C

解析：公司秘密,通常是指公司采取了适当手段加以保密的各项技术秘密、客户名单、营

销策略、管理诀窍、财务信息及各种内部文件等,它关系到公司的生存和发展。董事、高

级管理人员由于拥有公司的经营权和执行权必然掌握着公司大量的秘密,因此,规定其对于

公司秘密的保密义务尤为必要。对此,我国《公司法》第148条规定,董事、高级管理人员

不得擅自披露公司秘密。如果董事、高级管理人员泄露公司秘密的行为正在发生中,公司

可以请求法院责令该等人员停止该侵权行为;如果已经给公司造成损失,应责令其对公司承

担赔偿责任。P150

9、【单选题】《公司法》关于公司合并问题的表述，正确的是

有限责任公司与股份有限公司不能合并

有限责任公司可与股份有限公司合并，但合并后只能是有限责任公司

A:

有限责任公司可与股份有限公司合并，但合并后只能是股份有限公司

B:

未对有限责任公司与股份有限公司合并作出明确限制

C:

答D:案：D

解析：在中国的公司法中，对有限责任公司与股份有限公司之间的合并并没有明确的限

制。根据《中华人民共和国公司法》的规定，有限责任公司和股份有限公司都可以通过合

并的方式进行重组或整合。合并是指两个或多个公司合并为一个公司，合并后的公司继承

合并前各方的权利和义务。在合并过程中，需要制定合并协议，明确各方的权益、股权转

让、资产负债的处理等事项。

10、【单选题】公司解散时，对分期缴纳制下股东尚未缴纳的出资

不再缴纳

可由清算组决定是否缴纳

A:

均应作为清算财产

B:

可以在期限届满时缴纳

C:

答D:案：C

解析：在公司出现破产或解散清算的情况下，根据《企业破产法》第35条的规定，债务

人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而

不受出资期限的限制。同时，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问

题的规定（二）》［以下简称《〈公司法〉司法解释（二）归第22条规定，公司解散

时，股东到期应缴未缴的出资以及分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资都属于“股东尚未缴

纳的出资''，均应作为公司清算财产。换言之，在公司破产或解散清算时，应当否认尚未

履行出资义务的股东的期限利益，此时，出资未到期的股东应当提前履行出资义务。

P115

11、【单选题】根据现行《企业破产法》的规定，破产管理人由

人民法院指定

债权人会议选任

A:

B:

人民法院指定后报债务人会议审议通过

公司股东(大)会选任

C:

答D:案：A

解析：破产管理人是《企业破产法》设立的一项新制度，是指人民法院受理破产申请案件

后接管债务人财产并负责财产管理和其他有关事务的专门机构或专业人员。P198

12、【单选题】下列关于有限责任公司股东对公司债务责任的表述，正确的是

以股东的实际出资额为限承担责任

以股东的投资总额为限承担责任

A:

以股东认缴的出资额为限承担责任

B:

以股东的个人财产为限承担责任

C:

答D:案：C

解析：一人有限公司首先在本质上仍然是有限责任公司，公司股东在完成出资后，仍是以

其出资额为限承担有限责任，公司还是以其全部资产对外承担责任。但一人有限公司与

存在两个以上股东的普通有限公司不同的是，普通有限公司是由于人合的特点而具备社团

的性质。由于一人有限公司是单一股东，不存在人合性，因此它突破了原有的公司具备社

团性的特点。但是一人有限公司仍然是法人组织，是被法律认可的具有法律人格、享有民

事权利并承担民事义务的法人。P234

13、【单选题】根据现行《公司法》的规定，有限责任公司召开股东会会议，应当在会议召

开前的多少天通知全体股东?

10日

15日

A:

20日

B:

30日

C:

答D:案：B

解析：召开股东会会议，应在会议召开一定日期前通知全体股东，以便股东提前了解议案

内容，做好决议准备。根据我国《公司法》的规定，有限责任公司召开股东会会议，应

当在会议召开15日前通知全体股东。有的国家规定，经全体股东同意，亦可不经过召集

手续而召开股东会。我国《公司法》也允许公司章程或者全体股东对会议通知程序作出

另行规定。P226

14、【单选题】某有限责任公司一股东拟转让共全部股权，其他股东分别提出受让请求且无

法就各自的受让比例达成一致，则该股权依法应由

首先提出受让请求的股东购买

A:

所有提出受让请求的股东通过竞价决定受让者

提出受让请求的股东按各自的出资比例受让

B:

由提出受让请求的股东平均受让

C:

答D:案：C

解析：有限责任公司的股东对外转让股权受到公司性质的限制。为了维护公司内部的稳定

性，保持股东良好的合作关系，股东在转让股权时，应首先考虑在公司现有股东间进行。

根据我国《公司法》的规定，股东之间可以相互转让其全部或者部分股权，因股东内部相

互转让股权不涉及对有限责任公司人合性的影响，因而不需要其他股东同意，只要通知其

他股东即可。但如果转让股权的股东向股东以外的第三人转让股权，则必须经全体股东

过半数同意。不同意转让的股东应购买该转让股权，如果既不同意对外转让也不购买，则

视为同意转让。股东同意对外转让的股权，在同等条件下，其他股东对该股权有优先购

买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按

照转让时各自的出资比例行使。P231

15、【单选题】下列关于国有独资公司的表述，_错误_的是

国有独资公司不设股东会，但董事会和监事会是必设机构

国有独资公司的监事会成员均由国有资产管理机构委派

A:

国有独资公司的董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定

B:

国有独资公司合并、分立，必须由国有资产监督管理机构决定

C:

答D:案：B

16、【单选题】根据现行《公司法》的规定，以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人

认购的股份不得少于公司股份总数的

15%

25%

A:

35%

B:

45%

C:

答D:案：C

解析：以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人应当书面认足公司章程规定其认购的

股份，并按照公司章程规定的期限和方式缴纳出资；以募集设立方式设立股份有限公司

的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%,但是法律：行政法规另有规定的，从

其规定。发起人在认购后，应及时缴纳。P101

17、【单选题】根据现行《公司法》的规定，发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起

的多长时间内不得转让?

两个月内

A:

半年内

1年内

B:

2年内

C:

答D:案：C

解析：发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。P254

18、【单选题】下列关于股份有限公司组织机构和议事规则的表述，正确的是

股份有限公司应当每半年召开一次股东大会

董事的任期由公司章程规定，可以连选连任，但每届任期不得超过3年

A:

公司的董事长为公司的法定代表人

B:

监事应当列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议

C:

答D:案：B

解析：董事的任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年。董事任期届满，可以连选

连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数

的,在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行

董事职务，以确保董事会的工作能正常进行。P263

19、【单选题】下列关于外国公司在中国境内设立分支机构的表述，_错误_的是

必须向中国主管机关提出设立申请

应当在其分支机构的名称中标明该外国公司的国籍

A:

应当在其分支机构的名称中标明该外国公司的责任形式

B:

经中国主管机关批准无需登记即告成立

C:

答D:案：D

20、【单选题】下列关于公司集团的表述，_错误_的是

公司集团是由在法律上各自独立的若干成员公司共同构成的公司群体

公司集团本身具有独立的法人资格

A:

公司集团可以基于公司之间持股关系而形成

B:

公司集团可以基于公司之间合同关系而形成

C:

答D:案：B

21、【多选题】人民法院受理破产申请后，依法应纳入破产财产范围的有

破产管理人行使撤销权追回的财产

债务人租赁他人期限尚未届满的财产

A:

债务人对外投资形成的财产

B:

C:

债务人对外设定担保物权的财产

答D:案：ACD

22、【多选题】下列关于公司设立登记的表述，正确的有

公司设立登记申请书应当由公司法定代表人签署

设立有限责任公司，应当由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申

A:

请设立登记

B:

设立股份有限公司，应当由董事长向公司登记机关申请设立登记

申请设立登记时须向公司登记机关提交公司章程

C:

答D:案：ABD

23、【多选题】根据现行《公司法》的规定，公司应当在提取任意公积金之前

缴纳企业所得税

弥补以前年度亏损

A:

提取法定公积金

B:

向股东分配利润

C:

答D:案：ABC

24、【多选题】公司出现下列哪些情形时，必须进行清算?

因营业期限届满而解散

股东大会决议解散

A:

因公司合并或分立解散

B:

公司被依法吊销营业执照

C:

答D:案：ABD

25、【多选题】根据现行《公司法》的规定，股份有限公司可以发行的股份种类有

记名股

无记名股

A:

额面股

B:

无额面股

C:

答D:案：ABC

解析：股份有限公司的股份可作多种分类，各国立法的规定虽有差异，但较具代表性的分

类有下列几种：（一）依股份所代表的股东权的内容的不同，可将股份分为普通股和特别

股。（二）依股东姓名是否记载于股票上为标准，可将股份分为记名股与无记名股。

（三）依股份是否以金额表示为标准，可将股份分为额面股（也称金额股）和无额面股

（亦称比例股或分数股）。（四）依持股主体的不同为标准，可将股份分为国有股、法人

股、个人股及外资股。（五）依股票的上市地和所面对的投资者不同为标准，可将股份分

为人民币普通股、人民币特种股、境外上市外资股。

26、【问答题】简述公司法是组织法的主要理由。

答案：（1）规定了公司的设立、变更、清算内容。（2）规定了公司组织机构的设立、

职权，以及股东权利和义务。（3）规定了公司财产的组成以及收益分配。

27、【问答题】简述股东抽逃出资的法律后果。

答案：（1）公司或其他股东可以请求其向公司返还抽逃出资的本息。（2）协助抽逃出

资的其他股东、董事、监事、高管等应对该抽逃出资行为承担连带责任。（3）公司债

权人可以请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充

赔偿责任。

28、【问答题】简述公司形式变更的特点。

答案：公司形式变更具有以下特点：（1）法人资格的延续性。公司形式的变更不改变

公司法人资格的延续性。（2）变更形式的自主性。公司形式变更的种类由股东自己决

定，可以是有限责任公司变更为股份有限公司，也可以是股份有限公司变更为有限责任公

司。（3）程序法定性。公司在变更形式的时候要严格遵守法定程序进行。

29、【问答题】简述股份有限公司的特点。

答案：股份有限公司除具有公司人格独立、股东责任有限等基本特征外，还具有以下特

点：（1）公司性质的资合性。（2）股东人数的开放性。（3）公司资本的股份

性。（4）股份形式的证券性。

30、【问答题】论公司集团的作用及对其进行法律规制的必要性。

答案：（1）公司集团的积极作用：有利于打破“条块分割”的旧体制，合理调整产业

组织结构；实现规模经济，提高市场竞争力；有助于政府改善宏观调控。（2）公司集

团的消极作用：产生市场势力，形成市场垄断；滥用控制和从属关系，逃避国家税收，

侵害从属公司及其少数股东、债权人的利益。（3）对公司集团进行法律规制的必要性

（目的）：防止垄断；加强税收监管；保护从属公司及其少数股东、债权人的利益。

31、【问答题】案例：甲、乙、丙三方共同成立一家生产太阳能设备的公司(以下简称

“太阳能公司”)。三方的《发起人协议》中约定：公司注册资本500万元，甲以其自有的厂

房作价300万元出资，乙以现金100万元出资，丙以其自己的专有技术作价100万元出资，

甲、乙、丙三方所持公司股权的比例分别为60%、20%、20%。公司成立后的第三年，甲将其

股权作价300万元转让给丁。此时恰達国家对太阳能产业进行调整，该公司的生产、销售也

遇到困难，积欠了数家债权人材料款总计达人民币2000万元，公司的生产经营陷入停顿状

态。此时，其债权人之一A公司向法院申请太阳能公司破产，法院在受理了该破产申请的同

时，指定了破产管理人。破产管理人在调查了太阳能公司的财务状况后发现：公司现有资产

估价约500万元；当初甲出资的厂房不仅未经评估，且经核实确认当时厂房的实际价值仅有

150万元；在公司成立后不久丙私下又将其作为出资的专有技术转让许可给戊使用；公司目前

处于资不抵债的状况。与此同时，国内太阳能产业已出现回暖迹象。问题：(1)对于甲出

资不实的问题，哪些人应当承担何种责任?为什么?