2021年10月自考00227公司法试题及答案含解析

公司法年月真题

00227202110

1、【单选题】有限公司成立后，发现作为出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所

定价额的，除由交付该出资的股东补足差额外，还应当对此承担连带责任的是（）

公司法人

公司设立时的其他股东

A:

有过错的发起人

B:

公司全体股东

C:

答D:案：B

解析：有限责任公司成立后,发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公

司章程所定价额的,应当由交付该出资的股东补足其差额;公司设立时的其他股东承担连带

责任。

2、【单选题】抽逃出资的股东，依法必须返还其所抽逃出资的本息给（）

国家

公司

A:

董事

B:

其他股东

C:

答D:案：B

解析：就民事法律责任而言，主要是两方面：一是，对于抽逃出资的股东，公司或其他股

东可以请求其向公司返还出资本息。对于协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人

员或者实际控制人，应对前述股东抽逃出资的行为承担连带责任。二是，公司债权人可以

请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责

任。换言之，公司债权人对抽逃出资的股东也享有请求权，但抽逃出资股东的责任范围仅

限于“抽逃出资本息范围内”，责任性质上是补充赔偿责任。P120

3、【单选题】我国现行法律禁止设立公司的主体是（）

科研人员

待业青年

A:

公务员

B:

退休职工

C:

答D:案：C

解析：法律对特定职业的自然人从事营利性活动的禁止。由于公司是以营利为目的的企

业组织，从事营利性活动可能会造成与特定人身份的不符，或与特定职业的冲突，因此,

法律禁止从事某类职业的人员作为公司的股东。如，我国有关组织法规定，公务员、法

官、检察官不得参与营利性活动。需要明确的是，这种限制并非是剥夺了这些人的投资权

利，只要他们停止了所从事的特定职业，其投资权利能力自然恢复。P125

4、【单选题】下列关于公司实际控制人的表述，正确的是（）

实际控制人并非一定是公司的股东

实际控制人是指担任了董事长职务的公司股东

A:

实际控制人就是公司的控股股东

B:

实际控制人是被赋予了特别股东权的股东

C:

答D:案：A

解析：“控股股东”与“实际控制人”并非一个概念。二者虽然都是对公司拥有控制力，

但是实际控制人并非是公司的股东，他是通过投资关系、协议或者其他安排，才取得实际

支配公司的权力；而控股股东一定是公司的股东。P138

5、【单选题】某公司总经理余某将他人与公司交易的佣金据为己有的行为属于（）

侵占公司财产

获取其合法所得

A:

利用职务获取非法利益

B:

篡夺公司商业机会

C:

答D:案：C

解析：不得利用职务获取非法利益。董事、监事、高级管理人员享有公司事务管理权、监

督权、业务执行权，如果该种权力被滥用就可能损害公司利益，而使自身获得非法收益。

对此，我国《公司法》第147条第2款规定，董事、监事、高级管理人员不得利用职权收

受贿赂或者其他非法收入；第148条规定，董事、高级管理人员不得接受他人与公司交易

的佣金归为己有。当义务人违反此种义务，为自己谋取利益时，如果是商业贿赂，不管该

利益的表现形式如何，无论是现金、实物或其他利益形式，均应予以没收，严重的将承担

刑事责任；如果是佣金，则应将其所得返还公司。P148

6、【单选题】公司债券的转让价格，依法应当由（）

发行公司决定

转让人与受让人约定

A:

证券交易所决定

B:

证券交易所与发行公司约定

C:

D:

答案：B

解析：公司债券的转让价格由转让人与受让人约定。公司债券的转让价格除受其本身的面

值及发行价格的影响外，还会受到发行债券公司的经营状况、盈利水平、国内外证券市场

行情变化及重大政治、经济事件等的影响，所以债券的转让价格与债券面值（或发行价

格）的不一致，是债券转让市场的普遍现象。为了有利于债券的流通，也为了方便不同投

资者的投资需求，我国法律按国际惯例并不硬性统一规定公司债券的转让价格，而是允许

转让方与受让方自由约定转让价格。P163

7、【单选题】股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会多少日前置备于公司供

股东查阅?（）

5日

10日

A:

20日

B:

30日

C:

答D:案：C

解析：股东对公司财务会计报告查阅权的实现需要公司履行相应的配合义务。因此，《公

司法》第165条规定：“有限责任公司应当依照公司章程规定的期限将财务会计报告送

交各股东。股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的20日前置备于本公

司，供股东查阅；公开发行股票的股份有限公司必须公告其财务会计报告。”各类公司必

须按法定要求履行提交财务会计报告的义务，以确保股东查阅权的顺利实现。P168

8、【单选题】甲公司拟吸收合并乙公司。下列关于乙公司解散的表述，正确的是（）

乙公司不必进行清算，但必须办理注销登记

乙公司必须进行清算，但不必办理注销登记

A:

乙公司必须进行清算，也必须办理注销登记

B:

乙公司不必进行清算，也不必办理注销登记

C:

答D:案：A

解析：在甲公司拟吸收合并乙公司的情况下，乙公司通常不需要进行清算，但必须办理注

销登记。根据我国现行的《公司法》规定，当两个或多个公司合并时，被合并的公司通常

不需要进行清算。合并后，被合并的公司的权利和义务将由继承公司承担。合并完成后，

被合并的公司即乙公司需要办理注销登记。注销登记是指将公司从工商行政管理部门的注

册登记簿上注销的手续。乙公司在完成合并后，应向工商行政管理部门申请注销登记，以

确认其作为独立法人的终止。

9、【单选题】根据我国现行《公司法》的规定,下列属于人民法院依股东申请解散公司的情

形是（）

公司多年亏损，已濒临破产的

公司被吊销营业执照未依法进行清算的

A:

公司停业连续6个月以上的

B:

公司董事长期冲突且无法通过股东会或股东大会解决，致使公司经营管理发生严重困难的

C:

答D:案：D

解析：根据《中华人民共和国公司法》的规定，如果公司董事长期冲突且无法通过股东会

或股东大会解决，导致公司经营管理发生严重困难，股东可以向人民法院申请解散公司。

根据公司法的规定，股东可以向人民法院提起解散公司的诉讼，但需要满足以下条件：1.

公司经营管理发生严重困难：公司董事长期冲突导致公司经营管理发生严重困难，例如无

法正常开展业务、无法做出有效决策等。2.无法通过股东会或股东大会解决：股东已经

尝试通过股东会或股东大会解决冲突，但未能达成一致或解决问题。3.提起解散诉讼：

股东需要向人民法院提起解散公司的诉讼，提供相关证据和材料，说明公司经营管理的困

难和无法解决的原因。如果人民法院认定符合解散条件，可以判决解散公司，并指定清算

组织进行公司清算。在清算过程中，公司的财产将被变现，债权债务将得到清算和处理。

10、【单选题】公司因章程规定的营业期限届满而解散。下列有关表述正确的是（）

应当在营业期限届满之日起15日内成立清算组

公司逾期不成立清算组时，公司股东或债权人可直接申请法院指定清算组成员

A:

债权人应当在规定期限内申报债权，否则视为放弃债权

B:

董事会应当制定清算方案

C:

答D:案：A

解析：清算组是公司非破产清算的事务执行机关。我国《公司法》第183条规定，公司

无论是基于自愿还是基于被迫而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算

组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者

股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定

有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清

算。而破产清算的管理人则由人民法院决定。

11、【单选题】根据我国《企业破产法》的规定，破产债权的范围不包括（）

破产申请受理前成立的无财产担保的债权

有财产担保的债权

A:

保证人代替债务人清偿债务而取得的求偿权

B:

超过时效而债务人仍表示愿意履行债务的债权

C:

答D:案：D

解析：破产债权的范围包括：（1）破产申请受理前成立的无财产担保的债权；（2）有财

产担保的债权；（3）债务人的保证人和其他连带债务人，因代替债务人清偿债务而取得

的求偿权；（4）管理人解除合同，对方当事人因合同解除所产生的损害赔偿请求权；

（5）因委托合同产生的债权；（6）票据追索权；（7）人民法院认可的其他债权。P41-

P42

12、【单选题】有限责任公司股东以土地使用权出资的，依法应当办理的财产权转移手续是

指（）

将土地使用权证交给公司

将土地交给公司使用

A:

将土地使用权人进行变更登记

B:

将土地交付给公司使用，并将土地使用权人变更登记为公司

C:

答D:案：D

解析：依《公司法》的规定，以土地使用权等非货币财产出资的，应当评估作价，核实财

产;依法办理财产权的转移;缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。

13、【单选题】下列属于有限责任公司董事会职权的是（）

决定公司的投资方案

决定公司的利润分配方案

A:

决定公司的年度财务预算方案

B:

决定公司董事、监事的报酬

C:

答D:案：A

解析：我国《公司法》对董事会职权的规定总体上属于列举式。依《公司法》第108条

的规定，我国股份有限公司董事会的法定职权与有限责任公司相同，主要包括：（1）召

集股东大会会议，并向股东大会报告工作；（2）执行股东大会的决议；（3）决定公司的

经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的

利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券

的方案；（7）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（8）决定公司内部管

理机构的设置；（9）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定

聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（10）制定公司的基本管理制度;

（11）公司章程规定的其他职权。P261-P262

14、【单选题】根据我国《公司法》的规定，一人有限公司的股东对公司承担的是（）

无限责任

有限责任

A:

B:

无限连带责任

补充责任

C:

答D:案：B

解析：在一人有限公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产时，应当对公司债务

承担。根据我国《公司法》的规定，一人有限公司的股东对公司承担有限责任。

15、【单选题】下列关于国有独资公司的表述，错误的是（）

国有资产监督管理机构可以授权国有独资公司董事会行使股东会的部分职权

国有独资公司的监事会成员中，职工代表的比例不得低于1/4

A:

国有独资公司的董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定

B:

国有独资公司发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定

C:

答D:案：B

16、【单选题】根据我国《公司法》的规定，下列关于记名股票和无记名股票的表述，正确

的是

公司向发起人发行的股票，可以是记名股票或无记名股票（）

公司向法人发行的股票，可以是记名股票或无记名股票

A:

记名股票一旦遗失，股东因该股票而享有的权利随之消灭

B:

无记名股票的转让只需要交付股票即发生转让的效力

C:

答D:案：D

解析：无记名股票的转让,由股东将该股票交付给受让人后即发生转让的效力。与记名股

票的转让方式相比,无记名股票的转让较为简单。

17、【单选题】当董事会和监事会都不履行召集和主持股东大会职责时，连续90日以上单

独或者合计持有股份有限公司多少数额股份的股东可以自行召集和主持股东大会?（）

1%以上

3%以上

A:

5%以上

B:

10%以上

C:

答D:案：D

解析：股东（大）会的召集与主持权虽为程序性权利，但具有极为重要的意义：没有召集

权.股东将无法聚集在一起，无法启动会议；没有主持权，会议则无法正常进行；而且更

为重要的是，如果股东（大）会的召集与主持不符合法律程序，其作出的决议是可以被撤

销的决议。对此，我国《公司法》在第40条、第101条均作出了相应规定，即董事会或

者执行董出不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司

的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，有限责任公司代表1/10以上表决

权的股东.股份有限公司连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东，可以自

行召集和主持。P136

18、【单选题】下列关于股份有限公司董事会议事规则的表述，正确的是（）

董事会会议应有半数以上的董事出席方可举行

董事会决议的表决，实行一人一票

A:

董事会会议应由董事本人出席，不得委托其他董事代为出席和表决

B:

董事会作出决议，必须经出席会议的董事过半数通过

C:

答D:案：B

解析：我国《公司法》第48条第1款规定：“董事会的议事方式和表决程序，除本法有

规定的外，由公司章程规定。”而根据该条第3款的规定，董事会决议的表决，实行一人

一票。P229

19、【单选题】在中国香港上市且由中资企业控股35%以上的上市公司股票，通常被称为

（）

B股

H股

A:

红筹股

B:

蓝筹股

C:

答D:案：C

解析：红筹股，是指在香港上市，由中资企业控股35%以上的上市股票。P278

20、【单选题】我国《公司法》意义上的外国公司分支机构是指外国公司在我国设立的（）

办事处

代表处

A:

联络处

B:

分公司

C:

答D:案：D

解析：所谓外国公司分支机构，是指外国公司依照中国公司法的规定，在中国境内设立的

从事生产经营活动的分支机构。P283

21、【多选题】“股东地位平等”的正确含义包括（）

所有股东一律享有平等的表决权和分红权

A:

所有股东都对公司承担连带责任

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同

B:

所有股东按其所持股份的性质和数额享受平等待遇

C:

答D:案：CD

解析：公平原则。公平原则，是指发行人在发行同种性质的股份时所提供的条件、价格

完全相同，不因认股人的不同而设置差异的原则°公平原则从认股人的角度来看，主要体

现为同股同价，即：公司同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何

单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。这是股权平等原则的客观要求，也

是股份顺利发行的保证。P253

22、【多选题】公司董事、高管的注意义务体现在（）

遵守法律、法规及公司章程

在履行职务时不得越权

A:

不得侵占公司财产

B:

熟悉公司业务经营及公司管理状况

C:

答D:案：ABD

解析：一般而言，注意义务主要体现在如下几个方面：（1）遵守法律、法规以及公司章

程;（2）在履行职务时不得越权；（3）熟悉公司业务经营及公司管理状况；（4）出席董

事会、监事会，并以公司利益为出发点来发表观点；（5）向股东（大）会、社会公众等

如实提供公司资料；（6）列席股东（大）会并接受质询。P148

23、【多选题】公司利润分配的形式主要有（）

现金股利

股票股利

A:

财产股利

B:

负债股利

C:

答D:案：ABCD

解析：公司利润分配的形式是指公司将其利润作为股利分配给股东的具体方式，虽然我国

《公司法》对此问题没有作出具体规定，但从学理及公司实务来看，公司利润分配形式主

要有以下四种：1.现金股利。2.股票股利。3.财产股利。4.负债股利。P172-P173

24、【多选题】破产程序中认定债务人“不能清偿到期债务”需要同时满足的条件有（）

债权债务关系依法成立

债务履行期限未届满

A:

债务人未完全清偿到期债务

B:

C:

债务履行期限届满但债权人未提出清偿请求

答D:案：AC

25、【多选题】表决权回避制度在我国《公司法》中的体现有（）

未足额缴纳出资的股东不得在股东大会上行使表决权

股东大会通过同意公司为某股东债务提供担保决议时，被担保股东没有表决权

A:

董事不得在股东大会上行使表决权

B:

股东大会通过任何决议时，公司持有的本公司股份没有表决权

C:

答D:案：BD

26、【问答题】简述股东财产性权利的具体内容。

答案：（1）利润分配请求权（分红权）；（2）股份转让权；（3）优先认购权；（4）

优先购买权；（5）异议股份回购请求权；（6）剩余财产的分配请求权。

27、【问答题】简述有限责任公司股东优先购买权的行使条件。

答案：(1)发生在经其他股东过半数同意对外转让股权的情形。(2)以对外转让股权的“同

等条件”受让该转让股权。(3)两个股东同时主张优先购买权的，协商解决;协商不成的，

按转让时各自的出资比例行使优先购买权。

28、【问答题】简述有限责任公司变更为股份有限公司的条件。

答案：有限责任公司变更为股份有限公司必须符合以下条件:(1)应当符合《公司法》规定

的设立股份有限公司的条件。(2)折合的实收股本总额不得高于公司的净资产额。(3)有限

责任公司依法变更为股份有限公司，为增加资本向社会公开发行股份时，应当依照《公司

法》有关规定向社会公开发行股份的规定办理,即必须公告招股说明书,并制作认股书。

(或者:公司变更需要向社会公开发行股份时，应当符合公开发行证券的有关规定。

29、【问答题】简述股份的发行原则。

答案：我国《公司法》规定，股份的发行，实行公平、公正的原则。(1)公平原则，是指

发行人在发行同种性质的股份时所提供的条件、价格完全相同，不因认股人的不同而设置

差异(或者同股同价)。(2)公正原则，是指申请发行股份的股份有限公司或发起人，依法

应当受到政府的公正对待。

30、【问答题】论我国公积金的种类及其来源。

答案：(1)法定公积金。我国《公司法》规定的“法定公积金”，实际上属于学理上的法

定盈余公积金的范畴。其提取的比例及总额，按《公司法》第166条的规定，应为公司当

年税后利润的10%。公司法定公积金累计额为公司注册资本50%以上的，可不再提取。(2)

资本公积金。《公司法》对资本公积金及其来源作了规定:“股份有限公司以超过股票票

面金额的发行价格发行股份所得的溢价款以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他

收入，应当列为公司资本公积金。”资本公积金包括股本溢价、法定财产重估增值、接受

捐赠的资产价值等。我国法律对资本公积金的来源及设置是有明确规定的，任何公司只要

有上述非营业活动所产生的收入，就应当依法设置资本公积金，而不得违规不设。因此，

我国的资本公积金，实际上属于法定公积金的范畴。(3)任意公积金。《公司法》第166

条第3款规定:“公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还

可以从税后利润中提取任意公积金。”《公司法》中规定的任意公积金属于盈余公积金的

范畴，其来源是公司的税后利润。至于公司是否设置及提取比例的问题,法律不作强制规

定,而由公司的股东会决定。若股东会议设置任意公积金,具体提取的顺序是在公司依法提

取了法定公积金之后，而不得在此之前。

31、【问答题】案例:某股份有限公司共有董事9人。2020年7月5日,董事长张某因感染新

冠肺炎需隔离治疗，遊委托副董事长李某代行其职务，同时也表达了拟辞去董事长职务的意

愿。此时，公司业务也因新冠疫情而受到严重影响，急需商讨调整经营发展问题，故李某于

2020年7月15日以公司董事会的名义向全体董事发出在7月22日召开临时董事会会议的通

知，议题为:(1)改选公司董事长;(2)商讨公司经营计划调整事宜。7月22日，董事会会议如

期举行，除董事长张某以外，另有赵某、刘某和孙某3位董事也因故未参加，但其中孙某在

会前已书面委托另一名董事钱某代行表决权。最后，会议以5票赞成，1票弃权，选举李某为

新任董事长;并且以6票赞成，0票反对，通过了调整公司经营计划和由公司回购部分股份，

将公司注册资本由原来的3000万元人民币减至2000万元人民币的两项决议。会后，董事赵

某和刘某对会议的表决结果均表示异议，理由有四:(1)李某无权召集和主持董事会会议；(2)

会议应至少提前十天通知全体董事，而本次会议仅提前一周通知，程序有问题；(3)孙某委托

钱某代行表决权的效力存在疑问；(4)公司调整经营计划和减少注册资本应由股东大会决议，

且表决时未达到全体董事的过半数通过。经查,该公司章程关于董事会会议的召开和表决事项

的规定完全照抄《公司法》的相关条文，没有作出特别规定。问题:(1)李某是否有权召

集和主持本次临时董事会会议?并说明理由。(2)刘某提出本次会议提前通知的时间过短，

是否有法律依据?并简要说明。(3)孙某委托钱某代行