记账实操-股权转让时点的判断工商变更登记尚未完成时是否应确认长期股权投资

会计实操文库1/10记账实操-股权转让时点的判断：工商变更登记尚未完成时是否应确认长期股权投资在股权购买过程中，往往伴随着监管机构要求的法定程序、工商变更、财产权变更等。当合同约定的股权交付日与工商变更登记日或涉及的主要资产的权属变更日不一致时，需要对长期股权投资的购买和转让时点进行判断。一、案例背景A公司为上市公司，以房地产开发、销售为主业。2×13年，A公司与B公司签订合同，购买B公司持有的C公司的30%股权。B公司、C公司均是非上市公司，且从事房地产开发业务。该股权转让合同已经过C公司股东大会过半数通过且由其他股东放弃优先购买权，已经A公司的股东大会通过，并取得了中国证监会的批准。截至2×13年12月31日，A公司已支付给B公司股权转让全款4,000万元，并向C公司的董事会派有一名代表；C公司已提交了办理有关股权转让工商变更登记所需的文件、材料，但工商变更登记尚未完成。问题：2×13年12月31日，C公司的股东变更登记尚未完成，A公司是否应确认对C公司30%的长期股权投资？二、会计准则及相关规定《企业会计准则第37号——金融工具列报》（2017年修订）第九条规定：“权益工具，是指能证明拥有某个企业在扣除所有负债后的资产中的余权益的合同……《企业会计准则第2号——长期股权投资（应用指南）》（2014年修订）指出：“投资方对被投资单位具有重大影响的权益性投资，即对联营企业投资”。《企业会计准则第20号——企业合并》第十条规定：“购买日，是指购买方实际取得对被购买方控制权的日期”《企业会计准则第20号——企业合并（应用指南）》进一步规定：“同时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的转移：（1）企业合并合同或协议已获股东大会等通过。（2）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。（3）参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续。（4）合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50%），并且有能力、有计划支付剩余款项。（5）合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险”。《中华人民共和国公司登记管理条例》（2016年修订）第三十四条规定：“有限责任公司变更股东的，应当自变更之日起30日内申请变更登记，并应当提交新股东的主体资格证明或者自然人身份证明。《中华人民共和国公司法》（2018年修正）第七十三条规定：“依照本法第七十一条、第七十二条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。三、案例解析由于本案例中涉及的是一项权益投资（对联营企业的投资）的初始确认，对联营企业的长期股权投资属于一项权益工具投资，且能够对被投资单位实施重大影响，因此，要确认该长期股权投资，需要同时考虑是否已经拥有这项权益投资以及是否能够对其实施重大影响。根据会计准则的相关规定，权益工具是指能证明拥有某个企业在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同，所以需要分析是否已经拥有与被投资单位剩余权益份额相关的风险与收益。企业会计准则中并没有对取得重大影响的判断时点作出明确规定，但是给出了明确的关于企业合并中“购买日”的判断条件，购买日是购买方实际取得对被购买方控制权的日期。假设合同生效的前置条款已经满足的情况下，在判断购买一项联营投资的购买日时，也可以参考准则对于企业合并“购买日”的判断条件，并结合联营投资的特点具体分析如下：1.企业合并合同或协议已获股东大会等通过。该条件主要是为了判断这项交易是否经过了相关参与企业的内部审批流程，是否合法有效，尤其是股权交易涉及各方股东之间的关系，相比于一般交易行为而言需要的流程相对更多也更为重要。具体来说，首先要考虑被购买方企业相关股东的同意。根据《中华人民共和国公司法》（2018年修正）第七十一条的规定，若公司章程没有另外规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。因此，如果C公司还存在B公司以外的其他股东，且没有公司章程的特别约定，则其股权转让需要经过C公司股东大会过半数通过且由其他股东放弃优先购买权。然后，需考虑A公司与B公司各自作为购买方和出售方是否分别需要各自的股东大会通过，这取决于交易的性质、规模及A、B公司各自的公司章程和内部管理制度等。例如，根据《中华人民共和国公司法》（2018年修正）的相关规定，公司转让、受让重大资产或者对外提供担保等事项必须经股东大会作出决议的，董事会应当及时召集股东大会会议，由股东大会就上述事项进行表决。上述考虑因素通常并不由于是转让控股股权还是非控股股权而有所不同，因此，在判断是否取得联营投资的时候也同样重要。在本案例中，该股权转让合同已经过C公司股东大会过半数通过且由其他股东放弃优先购买权，并已经A公司的股东大会通过，假定不需要经过B公司的股东大会审批，则此项条件已满足。2.企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。该条件要求判断收购交易是否需要经过国家有关主管部门审批，如果需要，是否已经获得批准。股权交易由于涉及被投资单位的股东变更，需要考虑公司登记管理条例的相关要求是否得到满足，如涉及某些特殊行业、外资、国有企业、上市公司等情形之下，还需要考虑相关行业监管部门、商务部、国资委、证监会、交易所等的审批情况。在本案例中，应了解该交易所需获得的批准文件是否已经取得。在实务中常常见到这样的情形，所有的批准文件都已经获得，但尚未完成营业执照变更，工商变更登记尚未完成。那么，工商变更登记是否属于国家有关主管部门的审批程序呢？根据《中华人民共和国公司登记管理条例》（2016年修订）第八章“登记程序”规定，公司登记机关决定是否受理主要审查的是递交的申请文件、材料是否齐全，是否符合法定形式。因此，工商变更登记更多的是在企业股权转让后政府行政管理的一种形式审查，是使得购买方在法律上拥有这些股份，并以此对抗第三人。通常情况下不同于其他实质性的审批程序，除非另有规定，否则工商变更登记一般并不影响股权转让的生效，也可能并不影响购买方对被购买企业实施重大影响（某些情况下，购买方可能在工商变更登记完成前即有实质性权力参与被投资方的经营决策，详见下文第5项判断标准的分析）。但是，根据《中华人民共和国公司登记管理条例》（2016年修订）的相关规定，从提交申请到换发营业执照最长不超过75日。股权交易中，应可以合理预计其是否能够取得工商变更登记的审批，如果提交申请后在正常期间内未收到相关部门的反馈，则需要了解其原因，并评估该原因是否会对判断构成实质性障碍。3.参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续。该条件要求判断参与购买各方是否办理了必要的财产权转移手续。作为购买方，其通过购买取得对被购买方的股权，能够形成与取得股权或净资产相关的风险和报酬的转移，在控制权转移的判断中，通常还会考虑购买方是否已经实质上接管了被购买方的财产。在购买联营企业的交易中，财产权转移手续可能更多地体现为购买方在被收购企业的股东身份。一般而言，被收购公司对公司章程和股东名册进行变更后，收购公司即能在法律上行使对被收购公司的股东权利，一般可视之为办理了财产权转让手续。4.合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50%），并且有能力、有计划支付剩余款项。该条件主要也是从风险和报酬的角度来进行分析，一般而言，在非关联方交易的情况下，交易双方的风险报酬转移常常会与价款支付同步进行，因此，价款的支付情况常常能够体现风险报酬的转移情况。在本案例中，截至2×13年12月31日，A公司已支付给B公司股权转让全款4，000万元，满足此项条件。5.合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。该条件要求判断购买方对被购买方财务和经营政策的控制权，这是购买日判断的核心原则，即控制权转移。在联营企业的购买中，该条件可以转换为是否已经具备对被购买方的重大影响，判断购买方实际上是否能参与被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。A公司通常可以通过以下一种或几种情形来判断是否对C公司具有重大影响：（1）在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表。这种情况下，由于在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表，并享有相应的实质性的参与决策权，投资方可以通过该代表参与被投资单位经营政策的制定，达到对被投资单位施加重大影响。（2）参与被投资单位的财务和经营政策制定过程。这种情况下，在制定政策过程中可以为其自身利益提出建议和意见，从而可以对被投资单位施加重大影响。（3）与被投资单位之间发生重要交易。有关的交易因对被投资单位的日常经营具有重要性，进而一定程度上可以影响到被投资单位的生产经营决策。（4）向被投资单位派出管理人员。这种情况下，管理人员有权力主导被投资单位的相关活动，从而能够对被投资单位施加重大影响。（5）向被投资单位提供关键技术资料。因被投资单位的生产经营需要依赖投资方的技术或技术资料，表明投资方对被投资单位具有重大影响。在本案例中，2×13年12月31日，A公司已经向C公司的董事会