增资协议（复杂版）

增资协议本增资协议(“本协议”)于

年

月

日由下列各方在

签订：投资方：（1）

（“简称

”）送达地址：联系人：电子邮件：（2）

（“简称

”）送达地址：联系人：电子邮件：（3）

（“简称

”）送达地址：联系人：电子邮件：现有股东：（1）

（“控股股东”）注册地址：法定代表人：联系人：电子邮件：（2）

注册地址：法定代表人：联系人：电子邮件：（3）

身份证号：送达地址：联系人：电子邮件：公司：送达地址：法定代表人：电子邮件：上述各方以下合称为“各方”，当其中一方称为“一方”时，其他各方称为“他方”。鉴于：1.

公司是一家依中国法律成立并合法存续的有限责任公司，于

年

月

日设立，注册号为

，现登记注册资本为

万元人民币，经营范围为：

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。2.截至本协议签署之日，公司股权结构如下：股东认缴出资额（万元）持股比例合计3.公司及现有股东于

年

月

日签订一份《

项目投资协议书》（“投资协议书”）。4.投资方拟通过对公司溢价增资方式获得公司股权，从而使投资方成为公司的新股东。5.完成增资后，公司估值人民币

亿元（￥

）。有鉴于此，各方经协商一致，达成协议如下：第1条定义和简称1.1“政府机关”是指任何政府、立法、行政部门或任何司法部门，无论是国际的、国家的还是地方的，或任何该等政府机关的部门。1.2“工作日”是指星期六、星期日或中国的法定假日以外的日子。1.3“中国”是指中华人民共和国（在本协议中特指不包括香港、澳门特别行政区和台湾的地域范围）。1.4“人”是指任何自然人和实体，包括但不限于股份有限公司、有限责任公司、合伙、协会、信托、组织、个人、国家、政府机关等。1.5“知识产权”是指全世界范围内由公司拥有其所有权或使用权的知识产权（包括专有技术），包括商标、服务标记、商号、商誉、域名、标志、装饰、专利、发明、实用新型、注册和未注册的设计权、著作权（包括计算机软件著作权）、集成电路布图设计专有权、数据库权、商业秘密、专有技术（包括电脑硬件、软件、网络技术及/或其他信息技术）和所有类似的知识产权；若该等权利必须经过注册才能取得，则该等知识产权应包括所有有关的注册、注册申请以及申请注册的权利。1.6“关联方”或“关联公司”是指控制一方或被一方所控制的、或与一方共同受控制于同一实体的任何企业。控制是指直接或间接拥有该企业百分之五十（50%）以上的股权、投票权，或直接或间接拥有该企业百分之五十（50%）以上的任何其他相当的资产，或其他能够单独决定该企业管理的法律权利。实体包括但不限于个人、合伙、公司及其他法律实体。1.7“财务报表”是指损益表、资产负债表和现金流量表及其他有关财务报表，包括其全部注释。1.8“增资”是指投资方根据本协议的条款和条件向公司溢价增资人民币

万元。1.9“合格上市”指依据中国的法律法规，公司股票在中国国内证券交易市场的板块（包括但不限于新三板、创业板、中小企业板、战略新兴板及主板）成功实现公开发行股票和/或挂牌交易。第2条增资2.1增资。投资方同意向公司溢价增资人民币

万元。（“增资款”），其中：

的增资款人民币

万元（“

增资款”），完成上述增资后持有公司

%的股权；

的增资款人民币

万元（“

增资款”），完成上述增资后持有公司

%的股权；

的增资款人民币

万元（“

增资款”），完成上述增资后持有公司

%的股权。增资前后公司股权比例详见附件一。自交割日（定义见本协议第2.5条）起，增资前公司的滚存未分配利润由投资方和现有股东共同享有。2.2增资款构成。投资方的增资款中，人民币

元作为注册资本，人民币

元将作为投资款进入公司资本公积。2.3增资款用途。公司及现有股东同意投资方支付的全部增资款应仅用于公司日常经营。除非得到投资方的另行书面批准，该增资款不得用于购买证券、经营范围以外的对外非实业投资、偿还银行贷款（不影响正常业务发展的除外）或其他非经营性债务。2.4交割前提条件。本协议签署且在以下条件得到满足或经投资方以书面形式豁免后，各方应当依照本协议的规定进行增资的交割：（1）公司及现有股东向投资方提交了令投资方满意的为实施本次增资所有必要的法律文件，包括但不限于格式与内容与附件四一致的经现有股东或新股东（根据情况适用）全体签署的股东会决议、经现有董事会或新董事会（根据情况适用）签署的董事会决议，格式与内容与附件五一致的经公司法定代表人签字并加盖公司公章的公司章程以及其他就增资公司及现有股东应取得的政府部门、有权主管部门或第三方的全部许可、授权或同意；（2）公司及现有股东在本协议项下的陈述与保证在作出时是真实和正确的，且到投资方进行增资的付款日时仍然是真实和正确的；（3）公司在商业、技术、法律、财务等方面无重大负面变化，并且没有分红、分配或其他超出公司正常运营范围的事项；（4）不存在任何针对公司和/或其子公司、分公司、现有股东的、已发生或就公司、现有股东所知可能发生的诉求，并且该等诉求旨在限制本协议项下的交易、或对本协议的条款、条件造成重大改变，或根据投资方的合理和善意的判断，可能导致本协议项下交易的完成无法实现或不合法或不宜继续进行，或可能对公司和/或其子公司、分公司、现有股东构成重大不利影响；（5）任何政府部门均未制定、发布、颁布、实施或通过会导致本协议项下的交易不合法或限制或禁止本协议项下的交易的任何法律或政府命令；（6）附件六所列的公司核心员工已经分别签署一份其所适用的承诺函（附件七），承诺在公司的服务期及不竞争等内容，并已签署经投资方认可的《劳动合同》和知识产权及保密协议；（7）公司已在尽职调查阶段向投资方开放所有数据并配合投资方完成与本次增资相关的尽职调查，且调查结果与披露的信息没有重大差异且令投资方满意；（8）公司及现有股东已根据投资协议书的有关规定，完成了令投资方满意的对公司核心员工的员工激励计划，包括但不限于根据投资协议书第四条的规定，在经投资方认可的前提下，完成业绩考核、制定奖励实施并通过董事会审议、完成

投资管理合伙企业（有限合伙）对公司的增资。（9）公司已完成公司治理结构的调整，规范并明确监事会职权，并经投资方认可；（10）公司与投资方或投资方指定的第三方签署商业合作协议。2.5交割时间和地点。在本协议第2.4条列明的交割前提条件全部满足后不晚于第10个工作日（“交割日”）。2.6各方应在交割日采取的行动。在交割日：第一笔增资款支付。投资方将增资款的

合计人民币

万元，其中包括

增资款的

计人民币

万元、

增资款的

计人民币

万元和

增资款的

计人民币

万元（合称“第一笔增资款”）转入公司指定的帐户。关于投资方董事。公司、现有股东同意且现有股东应确保公司聘任投资方指定的一名董事自交割日起进入公司董事会。关于投资方股东权利。公司、现有股东同意且现有股东应确保公司同意，投资方自交割日起即视为公司股东，并自交割日起开始享有与其所持有的公司股权所对应的应享有的所有权利和义务。2.7工商变更登记。公司及现有股东应在收到交割日应支付的增资款项后30个工作日内，完成公司就本协议项下增资必要的工商变更登记手续，并应将加盖公司公章的更新后的营业执照副本复印件提供给投资方备案。如果公司在收到投资方收到交割日应支付的增资款项后30个工作日内因现有股东或公司原因仍未完成工商变更登记手续并取得更新后的营业执照，投资方有权要求公司赔偿，承担年息为8%的利息，按日计算。2.8剩余增资款支付。剩余增资款支付安排如下：（1）第二笔增资款支付安排：公司就本协议项下增资完成工商变更登记手续及税务变更登记手续后，并获得第2.10.9条规定的条件，向投资方提供了加盖公司公章的更新后的营业执照副本复印件、税务登记证复印件、组织机构代码证复印件后10个工作日内，投资方将增资款的

计人民币

万元，其中包括

增资款的

计人民币

万元、

增资款的

计人民币

万元和

增资款的

计人民币

万元（合称“第二笔增资款”）转入公司指定的帐户。2.9出资证明。在公司在收到第一笔增资款后3个工作日内应向投资方签发与附件三格式和内容一致的股东出资证明。2.10交割后承诺。公司及控股股东、团队股东同意在交割后完成如下事项：（1）控股股东及团队股东承诺并将促使公司每一持股员工（包括间接持股员工）承诺在各自承诺的服务期内，未经投资方同意，不得从事公司业务以外的其他业务或进行兼职；并承诺其将促使并确保公司员工激励计划所涉其他员工签署与附件七内容实质相同的承诺函；（2）公司及控股股东、团队股东同意确保公司在交割日后合法合规运营，遵守税收、财务、社保、劳动及其他相关适用法律法规的规定；（3）公司及控股股东、团队股东同意在交割日后将持续规范公司治理事项，严格按照本协议及公司章程明确的股东会、董事会和监事会的职权范围对公司有关决策事项进行审议；（4）公司将不会存在任何合同项下的重大违约或违反事件（但经合理商业判断、从公司整体利益看不实质损害公司商业利益的违约事件除外），公司的经营和业务亦不会违反任何合同项下有关排他性或竞争限制的规定（但经合理商业判断、从公司整体利益角度不实质损害公司商业利益的违约事件除外）；（5）公司将严格遵守相关劳动法律法规的规定，规范社会保险及住房公积金的登记，同时公司、控股股东、团队股东将尽最大努力依照劳动用工及税务法律法规的规定，以合法合规的方式，逐步规范公司用工，与公司全部员工签署书面劳动合同，及社会保险和住房公积金缴纳，以及员工个人所得税的代扣代缴；（6）交割后，公司应将其所有房屋租赁合同向房屋管理部门进行备案；（7）交割后，公司应为其异地分支机构办理工商登记，注册为公司的分支机构并办理相应的证照、许可、登记（包括但不限于税务登记证、组织机构代码证），并规范当地劳动用工制度，规范其人员的社会保险和住房公积金缴纳及个人所得税代扣代缴；（8）若根据法律法规的要求，公司所经营的业务或其所运营的经营性网站需取得增值电信业务经营许可证，则控股股东、团队股东应促使公司在法定期限内取得增值电信业务经营许可证，并向投资方提供许可证的复印件。如因公司未取得前述增值电信业务经营许可证而作出的经营行为（如果有）产生任何责任或后果，不得给投资方造成且投资方不承担任何义务或损失。第3条业绩承诺公司对未来三年营业收入做出承诺：

年营业收入超过

万元人民币，

年营业收入超过

万元人民币，

年营业收入超过

万元人民币。第4条员工激励计划4.1员工激励计划。公司及现有股东承诺，公司于本协议签署后制定、修改或实施的任何形式员工激励计划，包括但不限于业绩考核及奖励计划、员工期权计划、员工股权激励计划（“员工激励计划”）且应当经过代表三分之二以上表决权的股东同意及认可。4.2竞业禁止承诺。控股股东及团队股东在此承诺，且公司应促使并确保员工激励计划所涉员工承诺，在公司任职期间以及离职后2年内，核心员工以及员工激励计划所涉其他员工及其直系亲属不能直接或间接设立、控制、入股与公司业务存在竞争关系的公司或从事相关业务或在从事相关业务的实体担任任何职务或为之提供顾问等服务。4.3员工激励计划锁定期。除本协议另有约定，或经代表三分之二以上表决权的股东的同意，管理团队股东不得直接或间接出售、转让、清算、回购或以任何其他方式处分其持有的全部或部分公司股权，并且不得将该等股权用于任何形式的质押、担保、出借或任何其他形式的权利负担。4.4股权套现。经代表三分之二以上表决权的股东同意，管理团队股东在公司决议合格上市之前，在不影响其每个人继续为公司勤勉尽职服务的情况下，为改善生活可向第三方出售其所持有的部分公司股权套现，但出售股权套现累计不得超过其所持有的公司全部股权的25%。为免疑义，管理团队根据本条向第三方出售其所持有的部分公司股权时，亦应适用如下第5.2条所述的投资方优先认购权、第5.5条所述的投资方共同出售权、第5.12条的规定。4.5员工期权激励。根据公司发展需要，如需向团队股东提供与股权变动有关的绩效奖励或激励，则经各方协商一致可以期权形式发放。4.6服务期。4.6.1公司及控股股东、团队股东在此承诺，公司核心管理人员

将在如下期间持续为公司服务并在公司任职：（1）公司完成合格上市之前及合格上市后三年；（2）自本协议交割日起5年。并以上述两项中较长者为准；4.6.2公司及控股股东、团队股东在此承诺，至少自本协议交割日起5年，核心员工将持续为公司服务并在公司任职；4.6.3公司及控股股东、团队股东承诺其应促使并确保员工激励计划所涉其他员工承诺，该等员工至少自其员工激励计划行权实施之日起5年持续为公司服务并在公司任职；4.6.4公司及控股股东、团队股东承诺，无论任何原因，如公司核心员工或员工激励计划所涉其他员工从公司离职，其应将其所持有的股权份额转让给其他仍在公司任职的其他管理团队股东，且不得向管理团队以外的任何其他第三方转让股权份额。第5条投资方特殊权利投资方享有如下特别权利，公司、现有股东有义务确保该等权利的实现；若以下列明的任何权利由于中国法律规制的原因无法得以实现，公司、现有股东有义务尽最大努力寻求替代解决方案以在符合中国法律的情况下实现该等权利。投资方承诺将在公司合格上市所必要的限度内放弃相应特殊权利。如公司在投资方放弃该等特殊权利后，公司股东会决议中止上市或公司未能在半年内完成合格上市，投资方有权恢复其所放弃的特别权利。同时，投资方承诺如果此等恢复影响上市，将予以调整或者再次放弃，直至触发第5.1.1条第（1）款所约定的情形。5.1出售及补偿权。5.1.1若发生下述任何一种情形，控股股东承诺在六个月内以出售价格（定义见下）促成投资方所持股权的出售。如果投资方股权出售未达到出售价格，团队股东将出售其所持有的公司股权并以其所获得的股权转让价款的款项补足未能达到的出售价格的差额：（1）自交割之日起满4年，公司未能实现合格上市；（2）公司出现投资方不知情的帐外现金销售收支时；（3）由于现有股东的原因导致公司发生僵局以及视同清算等无法正常经营的情况；（4）当公司未来三年营业收入分别未达到相应目标时，投资方有权选择行使本项权利。5.1.2出售价格为投资方支付的投资总额加上每年8％（单利）的内部收益回报率。即，如要求控股股东承诺促成出售投资方股权，则出售价格=增资款×（1+8%*n），不足1年的，折算成为相应比例。n（年数）=投资方要求出售之日距离增资款缴付日之间的整数月数/12。5.1.3因本条项下的出售，需由公司董事会、股东会作出任何决议或需其他股东放弃优先购买权的，公司及控股股东承诺配合完成相关手续及签署必要文件。5.1.4根据本协议第5.1.1条，如团队出售其所持有的公司股权并以其所获得的股权转让价款的款项仍未达到出售价格的总额，公司必须依法进行分红，且投资方有权优先于其他股东取得分红，直至投资方全额获得出售价格。此后，所有股东按照股权比例分红。5.1.5如依上述第4项分红之后，投资方收益仍未达到出售价格的总额，投资方有权要求公司以届时财务报表反映的公司流动资金补齐投资方的全部出售价格。如果上述努力仍无法达到投资方的出售价格的总额，投资方有权要求认定公司发生了第5.9条约定的“视为清算”情形，并行使优先清算权。5.2优先认购权。公司根据本协议第6条所作出的股东会决议决定增加注册资本或发行新股要约时，投资方有权以同等条件、按其持有的股权比例优先认购新增注册资本。在公司拟增加注册资本或发行股权（“拟议发行”）前至少20日内，公司应，且现有股东应确保公司，向投资方送达关于拟议发行的书面通知（“发行通知”），发行通知应列明：（1）此次增加注册资本及发行股权的数量、类型及条款；（2）拟议发行实施后公司能够收到的对价；（3）相关认购人的详细信息。在公司向投资方送达发行通知之后，投资方应分别在其收到发行通知后的20日（“认购答复期限”）内以书面形式答复公司，表明其：（1）针对本次发行放弃优先认购权，或（2）针对本次发行行使优先认购权认购的数量（该答复此时称“优先认购通知”）。如投资方在收到发行通知后未在认购答复期限内以书面形式作出任何答复，则应视为其已针对该次发行放弃优先认购权。在认购答复期限届满或投资方对发行通知作出书面回复（以先发生者为准）后20个工作日内，如公司未能和相关认购人根据不优于提供给投资方的发行条款和条件针对投资方在该次发行中未行使优先认购权认购的股权达成有法律拘束力的认购安排，则公司应重新履行本条规定的优先认购权程序，再次给予投资方书面通知，投资方应在收到该等书面通知后15天内作出书面回复。5.3股权转让及权利负担设置限制。投资方在公司持股期间，除本协议另有约定之外，未经投资方书面同意，控股股东及团队股东（包括继承人或受让人）不得直接或间接向任何第三方机构或个人转让其持有的公司股权，亦不得直接或间接在其所持公司股权上设置任何质押担保。5.4优先购买权。受限于第5.3条股权转让限制相关约定，如果投资方以外的任何现有股东（包括继承人或受让人，以下称“转让方”）提议直接或间接对外转让其股权的，投资方拥有同等条件下基于投资方对公司持股比例的优先购买权。若转让方希望向任何人（“受让方”）出售其在公司的全部或部分股权，则转让方应给予投资方一份书面通知（“转让通知”），其中列明转让的实质条款和条件，包括但不限于拟转让股权说明、转让人可能转让的股权、该股权受让人的身份信息、拟签署的股权转让协议、股权转让价款。投资方有权在收到转让通知后20日内书面回复转让方，表明：（1）不同意该等出售；（2）同意该等出售并放弃优先购买权，同时说明是否行使共售权（满足此处要求并说明行使共售权的答复称“共售通知”）；或（3）同意该等出售并对转让方拟出售的全部或部分股权行使优先购买权。5.5共同出售权。受限于上述第5.3条股权转让限制及第5.4条优先购买权的相关约定，如果转让方拟向受让方转让公司的任何股权，在投资方发出共售通知的情况下，投资方有权但无义务要求受让方以转让通知中载明的价格和其它条款和条件或再行议定的相同条件向投资方购买一定数量的公司的股权（“共售权”）。如投资方行使共售权，有关转让方应采取包括相应缩减转让方出售股权数量等方式确保投资方的共售权实现。如果投资方已恰当地行使共售权而受让方拒绝向投资方购买相关股权，则上述转让方不得向受让方出售公司的任何股权，除非转让方同时以相同的条件条款向投资方购买投资方原本拟通过共售方式出让给受让人的全部股权。如果转让方违反本条规定出售公司的股权，则投资方有权以相同的价格和其它条款和条件将其根据共售权本应出售给受让方的股权强制出售给转让方，有关转让方应当向投资方购买其根据本段强制出售给该等转让方的公司股权。5.6领售权。如果自交割日起满三年，公司未能达成相应交易所法定的合格上市条件；或者公司实际控制人发生变更，或符合5.1条的情况下，则投资方或现有股东均有权联系有意购买投资方或现有股东在公司所持股权的、与公司无竞争关系的意向第三方，旨在将投资方或现有股东所持公司股权按照约定的条款和条件全部或部分转让给意向第三方。在前款所述事件发生且在满足下述条件时：（1）投资方或现有股东同意出售全部或部分股权给第三方，（2）该意向第三方要求公司其他股东与投资方或现有股东一并出售公司股权；（3）其他股东无法找到能够以同等条件购买投资人股份或现有股东的其他第三方；并且（4）第三方对公司的股权估值不低于人民币

万元，投资方或现有股东有权要求公司其他股东且董事会必须批准且其他股东也有义务，按照相同的条款和条件出售他们的股份（全部或按相同比例）。如果任何公司其他股东不愿意出售，那么该等股东应该以不低于第三方的价格和条款购买投资方和其他股东拟向意向第三方转让的全部公司股份。5.7处置权。除本协议另有约定外，投资方在持有公司股权期间，有权随时依其独立判断优先地向除现有股东之外的第三方（该第三方的选择应不对公司未来的发展构成重大不利影响，例如将股权转让给公司的竞争对手等）转让其持有的公司全部或部分股权；在有多个买方时，投资方有权利依其独立判断按照其满意的条款和条件将股权出让给任何潜在买方或出价最高的买方。投资方行使处置权的，现有股东对投资方拟转让的公司全部或部分股权在同等条件下有基于其持股比例的优先购买权。投资方根据本协议规定转让其持有的全部公司股权的，投资方在本协议项下享有的权利义务随同股权一并转让。5.8反稀释权。各方同意，在增资完成之后，如果公司未来发行的任何权益证券（不管何种形式）的价格低于投资方投资价格，则该轮投资方有权将其持有的公司股权予以调整。为本条之目的，各方约定如下：（1）如果公司拟发行任何权益证券或公司任何股东向第三方转让其持有的公司股权，且该权益证券的价格低于投资方投资价格（公司为员工激励发生的股权转让及增资除外），则投资方有权在全面稀释的基础上对持股价格进行调整，以使得调整后的价格不高于向第三方发行的新的权益证券的价格。此等调整将以公司向投资方发行新增注册资本或现有股东共同向投资方转让其持有的公司股权的方式进行。投资方无需就该增加的注册资本支付任何对价（包括认购增资须支付的增资认购款，及投资方购买现有股东持有的公司股权所支付的形式对价），对价成本应由现有股东共同承担；（2）前款规定的“全面稀释”是指，截止任何日期，在决定发行在外的注册资本、股票股本数量的时候，将基于以下假设：公司发行在外的所有可转换、可行权、可交易的注册资本或资本证券，在这一时刻全部被转换、行权或交易；（3）前款规定的“权益证券”是指，所有已发行和流通在外的注册资本、股本以及所有获取此注册资本或股本的权利，包括但不限于，所有可转换并被视为已转换为普通股的证券或注册资本，任何股东贷款转换成的注册资本或股本，发行在外的期证、选择权、储备池保留期权（无论当时已分配还是未分配，承诺还是未承诺的，兑现还是未兑现），或任何第三方持有的、能够获得被视为已全面发行、分配或行权的证券或股本、股票的权利。5.9优先清算权。5.9.1在投资方持有公司股权期间，如公司发生“视为清算”情形时，投资方有权优先于公司的其他股东取得相当于其投资总额的金额以及已宣布但未分配的红利。如果还有剩余，则剩余应按比例分配给公司的全体股东；但是，在下述5.9.2条第（2）、（3）、（4）中情形发生时，如收购公司的第三方对公司估值足以使投资方就其增资款实现年化12%的回报率，则各方同意按各方持股比例予以分配。5.9.2各方同意，“视为清算”包括（1）公司清算、解散、破产或结业；（2）导致公司控制权发生变化的整合、合并或公司股权转让；（3）出售、转让或以其他方式处置公司全部或几乎全部的资产；（4）排他性的转让公司全部或几乎全部的知识产权；（5）投资人依据第5.1条的规定要求认定公司发生了“视为清算”情形。5.9.3除前述5.9.1和5.9.2另有规定外，发生以下任一事由时，公司可于经营期限届满前解散，同时本协议可在期限届满前终止：（1）各方一致书面同意解散公司；或（2）《中华人民共和国公司法》规定的其他解散事由。若公司依照本条解散，投资方有权依照5.9.1的规定获得其优先分配额。5.10财务及关键经营性数据知情权。在交割日后，在投资方持有公司股权期间，公司应（且现有股东应促使公司）向投资方提供下列信息：（1）在会计年度结束后60天内，提供经投资方认可的审计机构审计的合并财务报表和财务报告；（2）在每个月结束后的10天内，每季度、半年的时间段结束后的20天内，提供未经审计的月度、季度和半年度合并与非合并财务报表及关键经营性数据，以及公司每月预算和实际完成情况的对比分析报告；（3）在每个会计年度结束前的20天内，提供下一年度的财务及业务预算；（4）投资人合理范围内要求的其他财务信息。所有的财务报告必须根据中国的通用会计准则准备，投资方不认可公司按本条提供的财务信息时，有权聘请外部审计机构对公司进行审计，费用由公司承担。5.11例行检查和探访权。投资方有权对公司和/或其子公司、分公司（如设立）进行例行检查及行使文件资料、财务账簿及经营情况探访权：（1）投资方有权在提前5日通知公司的情况下，查阅股东会、董事会会议决议、公司和/或其子公司、分公司涉及的重大行政处罚和诉讼、仲裁文件、各项管理制度、发生的关联交易及资金占用情况及公司其他经营信息；（2）投资方有权在提前5日通知公司的情况下，自行或委托会计师事务所等指定中介机构检查公司的账簿、记录、账目、凭证等财务文件，以及自行或委托指定中介机构检查公司的场地和设施；（3）投资方有权在经提前5日通知后对公司的经营情况进行了解及询问，公司应根据投资人的要求安排管理层在专门的时间进行接待并回答询问，该等问询原则上每月一次。5.12新股东。本协议签署后，若公司吸收新股东，则投资方、公司及现有股东应与新股东签署协议，并在协议中约定新股东的进入不会损害投资方在本协议下享有的权利。第6条公司治理6.1股东会6.1.1各方同意，公司设股东会，作为公司的最高权力机构，依法行使如下职权：（1）决定公司的经营方针和投资计划、年度商业计划，包括但不限于改变公司的主营业务；（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事；（3）决定有关董事、监事的报酬事项；（4）审议批准董事会的报告；（5）审议批准监事会或者监事的报告；（6）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（7）审议批准公司的分配或支付股息或红利、利润分配方案和弥补亏损方案，但本协议另有规定的除外；（8）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（9）对发行公司债券作出决议；（10）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（11）通过兼并、重组或合并、出售股权或其他交易使公司被另一家主体收购，或发生其他公司股权变动，造成交易前的公司股东在交易后持有公司有表决权的股权的比例低于50%，以及其他公司控制权发生变更的行为；（12）创设、购买、赎回、回购公司任何类型的股权、股本证券、债券或其他类型的证券；（13）决定公司上市（包括但不限于合格的首次公开发行和战略新兴板挂牌）、批准公司上市的估值或其他重要条款及条件；（14）负责公司审计的会计师事务所的变动、公司会计和审计政策的变动，或改变公司的财政年度；（15）购买不动产；（16）审议公司单笔或连续12个月内累计金额超过

万元以上的关联交易、对外提供担保/保证或其他类似的权利负担等事宜；（17）修改公司章程；（18）批准公司的任何股权变动，包括股东之间的股权转让；（19）公司处置全部或实质性财产单笔或连续12个月内累计金额达上一年度经审计总资产

%以上；（20）调整对公司经营团队的奖励方案或业绩考核KPI；（21）同意或实施子公司的上述事项；（22）法律法规及监管要求的其他应由股东会审议批准的事项。6.1.2各方同意，股东会会议作出就如下重大事项作出决议时，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过；（1）决定公司的经营方针和投资计划、年度商业计划，包括但不限于改变公司的主营业务；（2）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（3）增加或者减少注册资本；（4）审议公司单笔或连续12个月内累计金额超过

万元以上的关联交易、对外提供担保/保证或其他类似的权利负担等事宜；（5）公司处置全部或实质性财产单笔或连续12个月内累计金额达上一年度经审计总资产30%以上；（6）调整对公司经营团队的奖励方案或业绩考核KPI；（7）创设、购买、赎回、回购公司任何类型的股权、股本证券、债券或其他类型的证券；（8）审议批准公司的分配或支付股息或红利、利润分配方案和弥补亏损方案，但本协议另有规定的除外；（9）通过增发新股或其他方式实施的管理层及员工的股权激励方案及其修改；（10）决定公司上市（包括但不限于合格的首次公开发行和战略新兴板挂牌）、批准公司上市的估值或其他重要条款及条件；（11）负责公司审计的会计师事务所的变动、公司会计和审计政策的变动，或改变公司的财政年度；（12）购买不动产；（13）通过兼并、重组或合并、出售股权或其他交易使公司被另一家主体收购，或发生其他公司股权变动，造成交易前的公司股东在交易后持有公司有表决权的股权的比例低于50%，以及其他公司控制权发生变更的行为。6.1.3各方同意，股东会会议作出就如下重大事项作出决议时应当由包括投资方在内的代表三分之二以上（含三分之二）表决权的股东通过：（1）修改公司章程；（2）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（3）通过兼并、重组或合并、出售股权或其他交易使公司被另一家主体收购，或发生其他公司股权变动，造成交易前的公司股东在交易后持有公司有表决权的股权的比例低于50%，以及其他公司控制权发生变更的行为；（4）审议批准公司的分配或支付股息或红利、利润分配方案和弥补亏损方案，但本协议另有规定的除外；（5）决定公司上市（包括但不限于创业板、中小企业板、战略新兴板及主板）、批准公司上市的估值或其他重要条款及条件。虽有前述约定，国有资产监督管理法律、法规或其他规范性文件另有规定的，各方同意按照相关国资监管法规执行。6.2董事会6.2.1股东会议由董事长召集并主持。董事长不能履行或者不履行召集股东会议职责的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持，董事会及其成员不能履行或者不履行召集股东会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。上述会议召集人应在每次股东会议召开之日的至少十五(15)日前向每一股东发出书面会议通知，通知中应包括会议的时间、地点和议程。6.2.2各方同意，董事会由

名董事组成，并设董事长1名。其中

推举

名董事，投资方

、

和

各自推举1名董事。董事长由

投资推举的董事担任。董事每届任期三年，任期届满，连选可以连任。6.2.3各方同意，董事会依法行使如下职权，董事会表决为一人一票，除第（4）条所规定的事项外，其他事项审议时需经全体董事中半数以上董事决议通过：（1）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（2）执行股东会的决议；（3）制订或修改任何年度预算、决算，营业计划和运营计划和投资方案（包括任何资本开支预算、经营预算和财务计划）；（4）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案，制订股息、红利宣布或支付方案；（5）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（6）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（7）决定总裁所拟定的公司内部管理机构的设置；（8）决定聘任或者解聘公司总裁、执行总裁及其报酬事项，并根据总裁的提名决定聘任或者解聘公司副总裁、财务总监、首席技术官及其报酬事项；（9）对外转让、许可使用、质押、或以任何方式处置核心知识产权；（10）在公司资产上设立任何抵押、质押、对外提供担保或在公司资产上设置任何形式的权益负担；（11）对公司单笔或连续12个月内累计金额不足500万元的关联交易、对外提供担保/保证或其他类似的权利负担等事宜作出决议，超过限额的需提交股东会审议；（12）制定总裁所拟定的公司的基本管理制度；（13）聘用、解聘负责公司财务报表审计的会计师事务所；（14）任何收购、兼并、重组、项目投资或股权投资，制订购买公司之外的任何主体的股权或与其他主体合并、设立合伙企业的方案；向任何主体投资，收购任何主体或收购其资产、业务、业务组织或部门，加入合伙、合资或形成联营(不涉及股权或与股权相关投资的战略联盟除外)，或建立公司新的子公司或分支机构；（15）制订公司出售或发行任何证券、债券、期权或购买任何公司或其他主体的证券或债券的其他权利的方案；（16）公司主营业务范围的改变，在非主营业务领域的扩张或任何境外投资或参与任何与现有主营业务计划完全不同的行业领域或终止任何核心业务；（17）在公司年度预算外且在公司日常经营业务之外公司出售、租赁、转让、收购或以其他方式处置重要资产（包括固定资产和无形资产），重要资产是指公司处置单笔超过

万元人民币以上，无论通过一次性交易或一系列相关交易达成；（18）公司超过

万元的预算外固定资产投资或其他超过

万元的非正常业务费用的借款、贷款、预付款或其他任何形式的支出，无论通过一次交易或一系列相关交易达成；（19）公司参与任何与现有业务计划完全不同的行业领域或终止任何[]项目的核心业务；（20）就任何诉讼、仲裁或其他争议达成和解；（21）同意或实施子公司的上述事项。6.2.4以下事宜必须经过全体董事中三分之二以上的同意方可通过：（1）制订或修改任何年度预算、决算，营业计划和运营计划和投资方案（包括任何资本开支预算、经营预算和财务计划）；（2）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（3）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（4）决定总裁所拟定的公司内部管理机构的设置；（5）决定聘任或者解聘公司总裁、执行总裁及其报酬事项，并根据总裁的提名决定聘任或者解聘公司副总裁、财务总监、首席技术官及其报酬事项；（6）对公司单笔或连续12个月内累计金额不足500万元的关联交易、对外提供担保/保证或其他类似的权利负担等事宜作出决议，超过限额的需提交股东会审议；（7）制定公司的基本管理制度；（8）任何收购、兼并、重组、项目投资或股权投资，制订购买公司之外的任何主体的股权或与其他主体合并、设立合伙企业的方案；向任何主体投资，收购任何主体或收购其资产、业务、业务组织或部门，加入合伙、合资或形成联营(不涉及股权或与股权相关投资的战略联盟除外)，或建立公司新的子公司或分支机构；（9）公司超过300万元的预算外固定资产投资或其他超过300万元的非正常业务费用的借款、贷款、预付款或其他任何形式的支出，无论通过一次交易或一系列相关交易达成；（10）公司参与任何与现有业务计划完全不同的行业领域或终止任何

项目的核心业务。6.2.5各方同意，受限于上述第6.2.3条和6.2.4条，董事会会议作出任何有关第6.1.3条所涉事宜的董事会决议时，该董事会决议应当由包括由投资方任命的董事在内的董事通过方为有效决议。6.2.6董事会会议由董事长召集并主持。董事长不能履行或者不履行召集董事会议职责的，由半数以上董事共同推举的董事召集和主持。董事长或其他召集人应在每次会议召开前至少十五(15)天向每位董事发出书面会议通知，通知中应包括会议时间、地点及议程。6.3特别约定6.3.1各方同意，公司总裁、执行总裁、副总裁由股东

提名并由董事会任命。总裁行使如下职权：（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（2）拟定公司的经营计划和投资方案，并组织实施经批准的年度经营计划和投资方案；（3）拟定公司的年度财务预算方案、决算方案；（4）拟订公司内部管理机构设置方案；（5）拟订公司的基本管理制度；（6）制定公司的具体规章；（7）提请聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；（8）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员以及其报酬；（9）在批准的预算范围内开展公司的日常经营活动，包括合同签订、业务开拓、人员聘用、费用支出等经营活动，如超出年度预算，须重新拟定预算方案报董事会及股东会重新批准。6.3.2各方同意，公司财务总监由

指定人员担任，经公司总裁提名后由董事会负责任命。非经

事先同意，公司不得随意撤换财务总监。公司的财务章由财务总监保管。”第7条陈述与保证、保证担保7.1控股股东及团队股东的陈述与保证。控股股东及团队股东对投资方作本协议附件二的陈述与保证。7.2投资方的陈述与保证。7.2.1合法成立。投资方系根据中国法律规定的条件和合法程序设立并有效存续的股份有限公司/有限责任公司，其设立已经取得所有必要的政府机关的批准和许可。7.2.2授权和可执行性。本协议经正当授权，在各方签署后，对投资方构成有效的、法律上有约束力的协议；本协议符合法定形式，可以针对投资方在中华人民共和国执行。7.2.3第三方同意。根据本协议的规定完成本协议项下增资的交易无须获取任何第三方同意。7.2.4资金来源。投资方具有合法和充足的资金来源以完成本次交易。7.3现有股东的陈述与保证。7.3.1合法成立。现有股东系根据中国法律规定的条件和合法程序设立并有效存续的有限责任公司或有限合伙企业，其设立已经取得所有必要的政府机关的批准和许可。7.3.2授权和可执行性。本协议经正当授权，在各方签署后，对现有股东构成有效的、法律上有约束力的协议；本协议符合法定形式，可以现有股东在中华人民共和国执行。7.3.3履行协议。现有股东保证完全、适当地履行本协议的全部内容。7.3.4出资。除本协议另有约定或披露，现有股东已根据相关法律法规和公司章程的规定及时履行全部出资义务，且未发生任何抽逃注册资金的行为。7.3.5股权所有权。现有股东享有其所持公司股权的所有权，该股权上无任何担保或其他任何权利负担。在公司完成公开招股前，也不得对其所持有的公司股权设置任何担保或其他任何权利负担。第8条过渡期安排8.1业务运作。在交割日之前，公司应当，且控股股东及团队股东应当促使公司，以同其之前的惯常运作模式实质性相同的方式正常运作业务，同时按照实际情况，根据之前的惯常做法，维持公司的账册和记录。公司及控股股东、团队股东保证，除本协议另有约定，未经投资方书面同意，公司不得在交割日之前采取任何超出其正常经营活动的行为，包括但不限于：（1）变更、出售、质押、处分公司的股权或注册资金或在其上设置任何权利负担；（2）公布、提取或进行股东分红，不管是以现金还是其他方式；（3）为任何人的利益而做出、承担、或者承诺做出任何借贷、保证或信贷额度；（4）以公司的任何财产或者资产提供保证、抵押、质押或其他任何形式的担保或者在其上设置任何其他权利负担；（5）出售或者处分公司的任何重要资产，包括但不限于公司拥有的知识产权以及其他与知识产权相关的权利；（6）签订、修改或者终止任何重要合同（定义见本协议附件二第1.23条）；（7）变更公司的章程；（8）签订或者承诺任何有关公司的管理权控制的协议或者安排，无论通过书面协议或其他方式；（9）收购任何股权及/或重要的资产；（10）变更任何内部会计操作政策或程序（根据所适用的法律或通用会计准则的要求而变更的除外）；（11）就任何诉讼、仲裁和其他争议达成和解；（12）做出任何重要的税务决定或者就任何重要的税务义务达成和解；（13）放弃任何公司已经试图注册的知识产权、或者怠于支付维持和保护已经注册的重要的知识产权的任何税费；（14）作出任何违反公司重要的政府批准证书的规定的行为，怠于作出任何能阻止违反公司重要的政府批准证书的规定的行为，或者怠于作出任何商业上可行的维持公司重要的政府批准证书所必需的行为；（15）作出任何会或可能会使得附件二中所规定的陈述与保证变得不真实的行为。8.2信息获得。在交割日之前，公司应当，且控股股东、团队股东应当促使公司（1）使投资方及其顾问能全面无碍地获得公司的资料和信息；（2）根据投资方及其顾问的合理要求向其提供上述资料和信息的复印件；（3）配合投资方及其顾问对公司进行调查，并授权公司所聘的独立会计师事务所同意投资方查阅财务报表有关的文件和记录。本第8.2条所述调查不应影响或被视为修改了公司及现有股东所做的陈述与保证。8.3有关事项的通知。在交割日前，如果公司或现有股东知晓了任何构成违反公司和现有股东在本合同中所做的陈述与保证的事实或者情况，或者在本协议签署日之后知晓了某些事实或者情况的发生，而这些事实或者情况的发生会构成违反公司和现有股东所做的该等陈述与保证，则公司和现有股东应立即向投资方书面通知。8.4排他性。在交割日之前，未经投资方书面同意，公司和现有股东不得，同时还应保证各自的代表、代理或者顾问不得，直接或者间接地就涉及公司的任何可能的股权转让、兼并、资产出售或其他类似的交易向任何人（除投资方及其代表、代理或顾问外）提供信息、寻求或发起讨论、或者进行谈判。在签署本协议后，公司及现有股东应立即终止在本协议签署之前已经发起的上述信息提供、讨论或者谈判。第9条违约行为及其责任9.1违约行为。如任何一方未正当完全履行其根据本协议所负义务或者任何一方根据本协议所做的陈述与保证是重大不真实的，该方应被视为违约。其中，有下列情形之一的，则构成“重大违约”：（1）在履行期限届满之前，一方明确表示或者以自己的行为表明不履行其在本协议项下的主要义务；（2）一方迟延履行其在本协议项下的主要义务，经催告后在合理期限内仍未履行；（3）一方严重违反本协议所做的陈述与保证陈述、保证或承诺或该等陈述与保证陈述、保证或承诺是重大不真实的或以采取欺骗、隐满、误导等不正当方式诱使另一方作出本次投资的决定或以采取欺骗、隐满、误导等不正当方式诱使本次增资在交割条件未真实得到满足的情况下完成或部分完成；（4）一方迟延履行其在本协议项下的主要义务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的。9.2违约金。除本协议另有约定之外，在发生重大违约的情况下，本协议的违约金为为投资方的投资总额的

%，违约金不足以弥补守约方损失的，违约方应该继续赔偿。9.3责任。一旦发生违约行为，违约方应当向守约方支付违约金（重大违约时予以适用），并赔偿因其违约而给守约方造成的损失。支付违约金并不影响守约方要求违约方继续履行协议或解除本协议的权利。9.4特别赔偿约定。为避免疑义，各方同意，就下列在交割日前存在的事项对公司和/或其子公司、分公司、投资方造成的损失（无论该等损失是在交割完成前或之后发生），无论是否以任何形式披露，控股股东、团队股东和公司应共同连带地向公司和/或其子公司、分公司（如果该等损失由公司和/或其子公司、分公司发生）、投资方（如果该等损失由投资方发生）作出赔偿：（1）公司和/或其子公司、分公司未能获得为持有或经营其财产并经营其现有的业务所必须的所有批准、许可、执照、证书、同意或其他政府机关的批准文件，或未按照所有适用于其的法律和政府命令从事业务；（2）现有股东的任何出资不合格或未全额支付股权转让对价行为；（3）公司存在任何合同项下的实质性违约或违反事件，公司的经营和业务违反任何合同项下有关排他性或竞争限制的规定；（4）公司和/或其子公司、分公司在社会保险登记、住房公积金缴存登记、员工工资、社会保险、住房公积金、个人所得税及其他劳动方面（包括劳动合同签署、员工工作时间安排等方面）产生的任何需补缴金额、罚金、滞纳金；（5）业务的经营和公司和/或其子公司、分公司的知识产权的使用与任何第三方的知识产权冲突，公司和/或其子公司、分公司侵犯或盗用任何第三方知识产权；（6）现有股东和公司和/或其子公司、分公司的核心员工违反其对任何第三方作出的竞业禁止和保密承诺；（7）公司因有关税务事项而发生税款补缴义务、缴纳滞纳金或支付任何费用的，或在投资方持有公司股权期间，如因公司财务及税收等不规范而导致公司和投资主受到任何处罚或损失；（8）公司因涉及工商、税务、土地、环保、海关、质监、安全生产、劳动社保、消防、规划、建设、业务操作方式等事宜受到相关部门行政处罚的；（9）由于公司、现有股东和公司管理层在投资方本次投资过程中未完全披露有关公司的经营事实、财务信息或法律风险，或由于公司、现有股东和公司管理层的过错，导致投资方严重损失；（10）在交割日前涉及现有股东应当承担的全部法律责任，包括民事、刑事、税务、安全、知识产权等各项责任以及在本协议及相关报表中未披露的所有债务、税务等其他相关责任；（11）在交割日后，任何第三方基于本次增资完成之前的事由向公司提出的异议或索赔。第10条协议的变更、解除10.1变更。本协议的任何修改、变更应经各方另行协商，并就修改、变更事项共同签署书面合同后方可生效。10.2解除。本协议在下列情况下解除：（1）经各方协商一致解除；（2）任一方发生重大违约行为并在30天内不予更正的，守约方有权单方解除本协议，但现有股东和公司不得因部分现有股东违约或公司违约而单方解除本协议；（3）因不可抗力，造成本协议无法履行。10.3提出解除协议的一方应当以书面形式通知，通知在到达其他各方时生效。10.4本协议被解除后，不影响守约方要求支付违约金和赔偿损失的权利。第11条国有股权如本协议规定的任何关于股权转让的事项，如涉及国有股权转让的，国有股权转让的交易当事方应当根据法律和有关国有资产监督管理政府部门的监管要求，依照国有股权转让的有关程序和规定办理，为国有股权转让之目的支出的一切税金、中介服务费用或其他任何相关费用，由涉及国有股权转让的交易当事方按照法律规定或届时约定，各自承担。如因任何法律或有关国有资产监督管理政府部门的要求，导致持有国有股股权的公司股东（“国有股东”）无法完成国有股权转让、公司无法按交易文件规定的时间完成合格上市或导致公司其他股东无法行使本协议规定的权利或其他合法权利，国有股东应其最大努力，使用一切合法手段（包括但不限于取得有关国有资产监管的政府部门的豁免、寻找适格的替代方），尽快处理解决与国有股权管理有关的一切问题。第12条一般规定12.1保密。除非本协议另有规定，各方应对有关公司的与本协议或者本协议所述交易有关的任何书面或者口头的信息保密，并不得将其用于对其他各方不利的目的，除非（1）任何这些信息非经任何一方的披露即为公众所知；（2）任何这些信息根据法律的要求、法院或者政府机关的命令、或者证券交易所的规则而被披露；（3）各方从不受保密条款限制的其他方处获得这些信息；或（4）各方向其参与本协议所述交易的律师、会计师或者财务顾问披露这些信息。如果因任何原因，本协议被终止或者本协议所述交易被放弃，各方应立即向对方返还，或者应各方的要求销毁，已披露的包含保密信息在内的所有资料，但其保密义务并不因此而被免除。12.2公告。未经投资方的事先书面同意，公司及现有股东不得，同时还应保证公司的管理人员、雇员、代表或者代理不得，发起或参加任何有关本协议所述交易的公告。在投资方按照有关政府部门或监管机构的要求发表有关本协议所述的交易的公告之前，投资方应提供给公司一个审阅该公告的机会，并按其合理建议做必要修改。12.3税收。除本协议另有约定外，各方应自行负责向其征收的或其应该缴纳的，与本协议所述交易有关的税收。12.4通知。按照本协议要求由一方发给另一方的书面通知或其他文件应以中文书写，可经专人递交，或以（预付邮资的）航空挂号信件、或以公认的快递服务、或传真形式发到另一方的下述地址。书面通知或文件的被视为送达日期应按如下方法确定：（1）专人递交的书面通知或文件在专人递交之日视为有效送达；（2）以（预付邮资的）航空挂号信件发出的书面通知或文件，应在寄出日（以邮戳为凭）后第七日视为有效送达；（3）以快递发送的书面通知或文件应于交予公认的快递服务发送后的第三日视为有效送达；（4）以图文传真发出的书面通知或文件，在传送日后的第一个工作日视为有效送达。各方的通讯地址以协议首部载明的信息为准。12.5适用法律。本协议受中华人民共和国法律管辖并依据其解释。12.6争议解决。在发生因履行本协议而引起的或与本协议有关的争议时，双方应首先通过友好协商解决争议。如果争议在一方送交书面要求开始协商的通知后60天内未能解决，双方同意将争议提交北京仲裁委员会依据申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点为北京。12.7完整协议。本协议构成各方就本协议项下事宜达成的完整协议，合并、撤销并取代此前及同期双方之间的所有协议、承诺、安排、文件和交流（无论书面或口头），本协议是双方合意的最终表述。12.8不得转让。受限于本协议第5.7条处置权相关约定，未经协议各方书面确认，无论以任何方式或形式，各方均不得将本协议或其部分进行转让，但投资方有权将本协议下的权利、义务转让给其关联公司和第三方，前提是该第三方的选择应不对公司未来的发展构成重大不利影响，例如不应是公司的竞争对手。12.9生效。本协议自签署之日生效。各方在本协议下的赔偿义务并不因协议的终止而结束。他方保留继续根据协议约定或其他法律规定追究其责任的权利。12.10可分割性。如本协议的任何条款被有管辖权的政府机构、法院或者仲裁庭认定为不合法、无效或不可执行，在此情况下，应当在尽可能小的必要的范围内限制或删除该条款，以使本协议继续保持完全的效力。12.11标题。本协议的标题仅作方便之用，不得用于对本协议的解释。12.12成本和费用。公司应承担投资方因准备、商谈和签署本协议而产生的成本和费用（包括但不限于尽职调查费用），但承担金额上限不超过人民币

万元；本协议其他各方应自行承担其各自因准备、商谈和签署本协议而产生的成本和费用。12.13文本。本协议以中文书写，一式

份，每方分别持有壹份，备工商

份，具有同等法律效力。有鉴于此，各方于首页所注日期经其各自正当授权代表签署本协议。投资方：现有股东：公司：附件一增资前后股权比例（请用表格列明各股东认缴的出资额、持股比例和实际出资额）附件二控股股东及团队股东的陈述与保证控股股东及团队股东已于本协议签署日或之前向投资方提供了《披露函》就公司运营情况现存的问题予以说明，除该《披露函》明确披露的情况以外，控股股东及团队股东于本协议签署日就本协议做出以下陈述与保证(或者，对于特定日期做出的陈述与保证，该等陈述与保证视为于该特定日期做出），并且控股股东及团队股东确认并同意投资方系依赖于该等各项陈述与保证的准确性而签署本协议并完成本协议所述交易。一、合法成立。公司和/或其子公司、分公司系根据中国法律规定的条件和合法程序设立并有效存续的有限责任公司，其设立已经取得所有必要的政府机关的批准和许可。公司股东系中国国籍自然人，具有完全民事行为能力，不具有双重国籍。二、授权和可执行性。本协议经正当授权，在各方签署后，对控股股东及团队股东构成有效的、法律上有约束力的协议；本协议符合法定形式，可以针对控股股东及团队股东在中华人民共和国执行。三、信息披露。控股股东及团队股东保证及承诺：（1）就本协议项下交易所提供的一切文件资料均是真实、有效、完整的；（2）其已就本协议项下交易有关的，并为各方了解和掌握的所有信息和资料，向投资方进行了充分、详尽、及时的披露，没有重大遗漏、误导和虚构；（3）其在本协议中所作的陈述、保证及承诺在本协议签订之日均为真实、正确、完整，并在本协议生效后均为真实、正确、完整。四、履行协议。控股股东及团队股东保证完全、适当地履行本协议的全部内容。五、公司行为约束。公司不可撤销地承诺，自本协议签署之日起至公开招股之日，未经投资方同意或本协议约定，公司不得作出或存在下列的事项或情形：（1）变更注册资本或股本，或作出任何足以导致该等变更的行为或事宜，签署或进行任何足以导致该等变更的协议或安排；（2）与其关联方达成任何交易或安排，或促使任何有关交易或安排生效，但为按照协议订立时（之前）的原经营方式或实质相同的条款进行公司日常业务运作所必需的除外；（3）任何形式的合并、分立、重组或其他影响公司合法存续或正常经营的行为。六、出资。控股股东及团队股东已根据相关法律法规和公司章程的规定及时履行全部出资义务，其出资行为已由验资报告确认，如其因转让而获得公司股权，已全额支付股权转让对价，且未发生任何抽逃注册资金的行为。七、股权所有权。控股股东享有其所持股权的所有权，该股权上无任何担保或其他任何权利负担。在公司完成公开招股前，也不得对其所持有的公司股权设置任何担保或其他任何权利负担。投资方按照协议约定收购股权和增资后，投资方即取得该等股权完整的、有效的所有权。八、控股股东及团队股东协助。控股股东及团队股东将为投资方依本协议的有关规定完成收购股权和增资有关的必要程序和待收购股权和增资完成后作为公司合法股东所应享有的全部权利提供必要的协助。九、政府批准。公司和/或其子公司、分公司有完全的权力和授权持有或经营其财产并经营其现有的业务，拥有为持有或经营其财产并经营其现有的业务所必须的所有批准、许可、执照、证书、同意或其他政府机关的批准文件，并按照所有适用于其的法律和政府命令从事业务，没有正在发生的或潜在的政府机关的批准文件可能被中止或撤销的情况，除非没有该政府机关的批准文件或者该政府机关的批准文件可能被中止或撤销的情况不会令公司和/或其子公司、分公司无法履行本协议或者导致严重的负面影响。十、第三方同意。根据本协议的规定完成本协议项下增资的交易所需的所有相关授权、批准或允许（为避免疑问，不包括就本协议下增资进行的有关工商主管部门进行的工商登记变更）均已获得且有效，无论该等授权、批准或允许来自于政府机关、监管部门、上级单位、上级主管部门、有权第三方的中国或者任何其他司法辖区的任何有权批准增资的主体，并且增资不会（1）导致以公司和/或其子公司、分公司为一方的重要协议的终止，（2）导致公司及/或其子公司、分公司业务的严重中断，（3）使公司和/或其子公司、分公司对其董事、管理人员或雇员立即或在该等董事、管理人员或雇员的劳动合同终止后的一段特定时间内或在发生特定的事件之后承担义务，或者（4）导致根据公司和/或其子公司、分公司或现有股东为一方的任何协议的其他规定对公司和/或其子公司、分公司的一般事务、管理、业务、财务状况、股东权十一、公司对外投资。公司已向投资方披露其对外投资情况，无任何子公司、分公司及以其他形式投资的实体，也不为任何其他第三方的受益人。十二、财务报表。公司已向投资方提供公司截至2015年5月31日未经审计的资产负债表、损益表、盈余分配表（损失处理表）和现金流量表及其他有关财务报表，包括其全部注释。财务报表公正地显示了截至报表记载日期公司和/或其子公司、分公司的整体财务状况，以及截至报表记载日期公司和/或其子公司、分公司整体财务状况的经营和变化结果，且该等财务报表是根据在报表记载期间连续适用的中国通用会计准则准备的。十三、内部财务控制。公司和/或其子公司、分公司均建有内部财务控制制度，该等制度足以保证：（1）交易的进行需要根据管理层的一般或特别授权；（2）交易能够得到记录，以便根据中国通用会计准则准备财务报表；（3）只允许根据管理层的一般或特别授权取得资产；（4）公司能合理地将簿记资产和现有实际资产进行定期比较，并对差异进行适当的调整；以及（5）公司和/或其子公司、分公司制作并保存账簿、记录、账户，且该等账簿、记录和账户的内容能在各重要方面准确、公正地反映该等资产的交易和处置。十四、表外负债。公司和/或其子公司、分公司不会存在任何其他表外交易、安排和义务。十五、关联方交易。除公司已经向投资方披露的内容外，不存在公司和/或其子公司、分公司与董事、管理人员、经理、股东或其他关联方（包括之前担任公司董事、管理人员、经理或股东的人）签订的任何包含与不相关的第三方基于公平交易所达成的条款不同的条款的重大交易。十六、董事和执行管理人员贷款。公司和/或其子公司、分公司没有直接或间接向其董事、执行管理人员或其家庭成员或关联方直接或间接提供个人贷款。十七、无重大变化。自2015年5月31日至本协议签署日、交割日，公司和/或其子公司、分公司的业务经营正常，具体而言：（1）公司和/或其子公司、分公司的财务状况、资产、负债、业务净值没有发生任何重大的变化，正常经营过程中的变化除外；（2）没有发生任何罢工、劳动纠纷或其他对公司有或可能有重大负面影响的任何新的或者延续下来的事件或情况；（3）没有任何管理人员、董事或雇员的工资或其他报酬的增加（不包括正常经营过程中以及根据以往的惯例或法律所要求的增加）需要支付，或需要向其进行的任何预付（不包括正常经营支出的预付）或提供贷款；没有管理人员、董事或雇员可能享有的任何其他福利（包括但不限于社会保险、奖金、假期、离职补贴等其他福利计划）的增加或补充需要支付，正常经营过程中以及根据以往员工福利计划的惯例或法律所要求的除外；（4）没有取消或放弃对其业务经营有重大影响的权利，没有取消或放弃任何有重要价值的债务或索赔，也没有取消或放弃任何针对关联方的债务或索赔；（5）没有出售、转让或以任何其他方式处置其业务经营的重要资产；（6）公司和/或其子公司、分公司与其供应商、客户或顾客的关系没有出现或可能出现可能对公司和/或其子公司、分公司产生重大负面影响的任何变化，也没有任何对公司和/或其子公司、分公司产生重大负面影响的损失或可能发生该等损失；（7）未发生公司和/或其子公司、分公司的未收妥票据或应收账款的勾销，或公司和/或其子公司、分公司的任何资产或存货价值的降低，可忽略的金额或与以往实践相一致的正常经营活动过程中产生的除外；（8）与公司和/或其子公司、分公司的业务有关或影响业务的会计或记账的方法或会计实践没有发生变化；（9）没有出售、转让或出租任何重要财产或资产（无论有形或无形），没有与该等重要财产或资产有关的付款、贷款或预付款义务但正常经营业务除外；。十八、税务事项。所有需要公司和/或其子公司、分公司提交的税务报表、报告和表格（“税务报表”）已经向主管政府机关及时地提供，且所有的税务报表就所记载的期间、财产或事件在各重要方面都准确地反映了公司和/或其子公司、分公司的税收负担。所有的税收，包括税务报表中的税收或任何政府机关认为公司和/或其子公司、分公司应当支付的税收，或针对公司和/或其子公司、分公司的财产、资产、资本、营业额或收入征收的税收已经全部支付（相关财务报表中充分预留的税款除外）。目前没有任何主管部门针对公司和/或其子公司、分公司的尚未结束的或潜在的检查、询问或审计。所有公司和/或其子公司、分公司根据法律规定应当预提的税收已经预提并交给主管的政府机关，或者由公司和/或其子公司、分公司正当地保管。公司和/或其子公司、分公司没有任何性质的税收责任或义务，除非该等税收责任或义务是（1）在财务报表中有充分的体现；或（2）发生在正常经营活动过程中。十九、财产所有权/无负担。除租赁的房地产外：（1）公司和/或其子公司、分公司拥有所有房地产以及其他财产、权利和资产的完整的、具有市场价值的权利，且在该等权利之上无任何担保或其他权利负担；以及（2）公司和/或其子公司、分公司的一切财产、权利和资产均登记在公司和/或其子公司、分公司的名下。就租赁的房地产而言，公司和/或其子公司、分公司的所有租赁行为均具有完全的效力；所有到期的租金和额外付款都已以按照有关的租赁合同支付；自原租赁期限开始后，公司和/或其子公司、分公司一直妥善占有，且没有违反过租赁合同的规定，也没有任何违约事件或可能导致违反租赁合同的事件、情况或行为。公司和/或其子公司、分公司租赁的房地产维修状况良好，足够满足目前的使用目的（正常的损耗除外）。公司和/或其子公司、分公司的主要现金押金在租赁合同到期或提前终止后可全额退还或取回。二十、雇员。除已向投资方披露的内容外，公司和/或其子公司、分公司未与员工签订任何集体合同或类似的合同或安排，也未制定任何有关公司和/或其子公司、分公司雇员的雇佣规则和规定（统称“雇佣规则”）。对于根据雇佣规则或法律规定需要公司和/或其子公司、分公司雇员批准的事项或公司行动，公司和/或其子公司、分公司已经正当地取得了雇员（或政府机关，如有要求）的该等同意或批准，且雇员提供的该等同意和批准是合法的、具有约束力的。公司和/或其子公司、分公司根据所有相关劳动法律法规的规定经营其业务。公司将严格遵守相关劳动法律法规的规定按约定处理劳务派遣的用工方式。二十一、董监高人士。公司和/或子公司、分公司的董事、监事和高级管理人员在公司和/或子公司、分公司的任职均符合有关法律法规的规定和有关监管部门的要求，并已取得所有相关政府机关、监管部门、上级单位、上级主管部门、有权第三方的现行有效的授权、批准或允许（如有），且该等授权、批准或允许不存在被撤销的情形。二十二、无对第三方的保密义务、不竞争义务。控股股东、团队股东及核心员工没有违反其与任何第三方之间（就任何个人而言，包括但不限于与前雇主之间）签署的保密协议和其他保密义务或类似义务，并且控股股东、团队股东及核心员工均没有与第三方（就任何个人而言，包括但不限于与前雇主）签订任何竞业禁止和不竞争协议，并不对任何第三方负有任何竞业禁止和不竞争义务或类似义务。二十三、重要合同。公司和/或其子公司、分公司作为一方参与的，或牵涉公司和/或其子公司、分公司或任何其各自名下财产或资产的任何重要合同均为依据正常商业条件签订。“重要合同”指公司和/或其子公司、分公司作为一方参与的，或牵涉公司和/或其子公司、分公司各自名下的财产或资产的合同，其中包括（1）合同一方在本协议签署日后有500,000元人民币（大写：伍拾万元人民币）或以上的付款义务的合同；（2）在本协议签署日后仍将持续有效达一(1)年以上的合同；（3）有关不动产的租赁合同或其它合同；（4）规定了不得竞争条款或其它在方式或地域上限制或妨碍了公司和/或其子公司、分公司进行经营的能力的合同；（5）规定信贷额度的合同；（6）规定由公司和/或其子公司、分公司进行担保或赔偿的合同；（7）授予任何人委托授权、代理或类似授权的合同；（8）含有优先购买权的合同；（9）规定公司和/或其子公司、分公司的董事、管理人员或关联方权利或义务的合同；（10）构成聘用合同或集体合同或规定对任何管理人员、董事或员工的解聘补贴的合同；（11）实质性影响公司经营或对经营至关重要的合同；（12）规定了公司（或其权利义务继受人）和/或其子公司、分公司因本协议所述交易的完成而需要向第三人履行付款或提供利益的义务的合同；（13）有关公司和/或其子公司、分公司的知识产权的重要的许可协议；和/或（14）非依据正常商业条件达成的合同。但公司和/或其子公司、分公司作为一方与第三方签署的有限制披露内容的合同并且没有涉及投资方利益或与本次交易无关的除外。在交割前，公司已经向投资方提供真实完整的所有重要合同的复印件，且：（1）任一重要合同是根据其条款有效和有约束力的合同（因破产、清算、重组或其他类似的法律影响了债权人的普遍权利而导致的不可执行的除外）；（2）公司和/或其子公司、分公司并未违背或违反任何重要合同，且并未发生任何将构成违约行为的事项；并且据控股股东及团队股东所知，合同对方对重要合同未发生违背或违反行为，或任何将构成违约行为的