商法学-教学大纲

《商法学》教学大纲课程编号：100082B课程类型：□通识教育必修课□通识教育选修课□专业必修课√专业选修课□学科基础课总学时：讲课学时：实验（上机）学时：学分：2适用对象：商务经济学等/广告学等先修课程：民法一、教学目标（黑体，小四号字）《商法学》是是专为非法学专业学生开设的一门课程，属于必修的专业课。它引导学生深入理解商法中的基本概念、基本制度，是与财经类学生专业结合程度较高的法学课程，充分体现了专业的交叉性以及复合型人才培养的目标追求。通过本课程的学习，学生应当熟悉掌握合同法、担保法、物权法、公司法等商事领域最经常遇到的法律制度，掌握签署合同的基本技巧，掌握合同担保的各种形式，掌握公司法设立、组织机构职责以及股东的各项权利等。了解合伙企业法、担保法的基本制度，学会用法律语言表述经营行为中的责权义。目标1：通过对商法学案例深入浅出地讲解，引导学生掌握商法总则、公司法、合伙企业法、合同法、担保法等商事领域的基本法律制度。目标2：指导学生掌握案例阅读研究的方法，采用判例教学方式，锻炼学生独立阅读、分析案例的能力。引导学生将商事法律规则与实际案例相结合，在大量掌握现实案例的基础上，了解我国法治进展历程和司法实践现状。目标3：提高学生运用商法学与其他学科的知识方法解决实际法律问题的能力，将商事法律规则活学活用，关注司法实践中的热点、难点。二、教学内容及其与毕业要求的对应关系教学内容的基本要求：细讲的内容主要有商法的概念以及特征、公司设立的条件、公司的章程、公司的组织机构、公司的责任、有限责任公司的股权转让；合同法律制度中的订立、违约责任、合同的担保；合伙企业法等。商法的历史发展、商事法律关系、商事争议的解决机制为粗讲或选讲内容。对于难点内容主要用举例、比较等方法。对于重点内容主要采用讲解与讨论形式。教学方法主要是采用讲解、课堂案例讨论、课后布置作业等方法。教学手段是主要采取多媒体教学方法，适当放一些案例分析视频。在案例阅读课上指导学生学习案例阅读方法，包括明确阅读目的、寻找阅读要点、总结法官认定的事实、理由及相关学术观点。案例研讨课上引导学生对裁判结果和审理过程发表意见，分析法律关系、探讨裁判细节、总结类似案件的裁判规则。布置不少于两次作业，主要是案例分析以及小的论文题目。作业分数算作平时成绩。要求学生课下用至少20小时进行案例讨论和模拟庭审，利用真实案例和法律文书理解本课程内容。给学生布置课后收集案例和阅读案例的作业，要求学生在课堂上展示自己的学习成果。通过分组汇报的形式，在每节课课前给与学生展示机会，督促学生自己寻找热点前沿问题并运用商事知识加以分析，制作PPT进行讲解，锻炼其思考和表达能力。商法学课程的开设有利于学生了解就业和创业过程中不可不知的商事规则，正确地签订合同、进行担保、开设公司、从事合伙经营等，课程紧密结合社会现实和热点案例，提高学生分析应用法律知识的能力，促进了学生在就业过程中的竞争力和自我保护能力。该课程避免了法学教学脱离实践的“学院派”做法，有利于培养了解司法实践和实务操作的法律职业人才，避免学生在学校里只会听课不会分析实际问题，进入司法工作岗位后成为脱离实际、不会办案的书呆子。培养学生理论联系实际的学习态度，能够举一反三地解决商事领域的类似问题。教学过程中应注意的重要问题包括：一是案例的选择应当具有典型意义和较强的针对性，能够符合本专题的学习目标，案例应当充分体现此类案件的法律关系和裁判规则，能让学生通过学习个案学会举一反三，触类旁通。二是案例的更新应当及时，需要每学期调整相应的教学计划，不能一直沿用之前的教案和大纲，而要捕捉该领域的热点话题和前沿问题，时刻注意修改和充实教案。三、各教学环节学时分配以表格方式表现各章节的学时分配，表格如下：教学课时分配序号章节内容讲课实验观摩录像或分析案例合计1第1章商法概述第一节商法的调整对象第二节商事争议解决法律制度第三节商法的法律渊源2022第2章公司法第一节公司法概述第二节有限责任公司第三节股份有限公司第四节董事、监事、高级管理人员的资格和义务第五节股东的权利与义务第六节公司法中的其他法律84123第3章合伙企业法第一节合伙企业法概述第二节普通合伙企业第三节有限合伙企业第四节合伙企业的解散、清算1124第4章合同法第一节合同与合同法概述第二节我国合同法的基本原则第三节合同的订立第四节合同内容与形式第五节合同的效力第六节合同的履行第七节合同的保全第八节合同的变更与解除第九节违约责任86145第5章担保法第一节保证制度第二节抵押制度第三节质押制度第四节留置制度第五节定金制度112合计201232四、教学内容第一章商法概述1、商法的概念2、商法的调整对象3、商法的特征第二节商事争议解决法律制度1、民事诉讼2、商事仲裁3、民事诉讼与仲裁的区别第三节商法的法律渊源1、法律2、行政法规3、地方性法规4、自治条例5、行政规章6、司法解释教学重点与难点:商法的特点、商事争议解决制度。教学考核要求：要求了解商法的概念、调整对象、本质、基本原则、渊源、效力；了解商事争议解决的基本制度。复习思考题1、简述商法的概念和调整对象。2、简述商法的性质。3、简述商事仲裁与商事诉讼的主要区别第二章公司法第一节公司法概述1、公司的概念与特征2、公司的分类3、公司法的概念与特点第二节有限责任公司1、设立条件2、股东出资方式、缴纳3、股东股权转让4、组织机构5、国有独资公司和一人有限责任公司第三节股份有限公司1、股份有限公司的概念与特征2、股份有限公司的设立3、股份有限公司的组织机构4、上市公司第四节董事、监事、高级管理人员的资格和义务1、资格2、义务第五节股东的权利与义务1、权利2、义务第六节公司法中的其他法律1、利润分配制度2、解散3、清算教学重点与难点：有限责任公司的出资、缴纳、股权转让；股东的权利与义务；董事、监事以及高级管理人员的义务等教学考核要求：掌握有限责任公司与股份有限公司设立的条件，了解公司组织机构的性质与职责；应用有限责任公司出资方式以及缴纳规则；应用董事、监事等高级管理人员的义务以及任职要求；理解有限责任公司与股份有限公司的区别与联系。复习思考题：1、有限责任公司与股份有限责任公司的主要区别是什么？2、有限责任公司的出资方式以及缴纳规则是什么？3、股东的权利义务主要有哪些？4、董事、监事以及高级管理人员的任职资格以及义务主要是？5、公司是如何清算的？6、一人有限公司的特殊法律规则主要有哪些？7、简述代表诉讼的特征以及行使条件。8、简述股东会议瑕疵以及法律救济方式。第三章合伙企业法第一节合伙企业法概述1、合伙企业概述2、合伙企业法基本情况第二节普通合伙企业1、设立2、财产制度3、事务执行4、与第三人关系5、入伙、退伙6、特殊的普通合伙企业第三节有限合伙企业1、概述2、设立3、财产制度4、事务执行5、入伙与退伙第四节合伙企业的解散、清算1、解散2、清算教学重点与难点：普通合伙企业的设立、事务执行、退伙与入伙；有限合伙企业的设立、事务的执行；特殊普通合伙企业的特殊规则。教学考核要求：应重点掌握普通合伙企业的财产制度、设立条件以及入伙、退伙；理解普通合伙企业与有限合伙企业、特殊普通合伙企业之间的关系；了解普通合伙企业、特殊普通合伙企业以及有限合伙企业的概念。复习思考题1、简述普通合伙企业的设立条件。2、简述普通合伙企业的财产制度。3、简述普通合伙企业的入伙与退伙规则。4、阐述特殊的普通合伙企业的特殊制度。5、有限合伙企业的特殊性有哪些？第四章合同法第一节、合同与合同法概述1、合同的概念与特征2、合同法概念以及特征第二节我国合同法的基本原则1、平等原则2、自愿原则3、公平原则4、诚实信用原则5、公序良俗原则第三节合同的订立1、要约2、要约邀请3、承诺4、订立的特殊规则5、合同订立的时间与地点6、缔约过失责任第四节合同内容与形式1、内容2、形式3、格式条款第五节合同的效力1、合同生效要件2、无效合同3、可撤销合同4、效力待定合同5、无效合同以及被撤销合同的法律后果第六节合同的履行1、履行原则2、履行抗辩权第七节合同的保全1、概述2、代位权3、撤销权第八节合同的变更与解除1、合同的变更2、合同的解除第九节违约责任1、归责原则2、违约责任形式教学重点与难点：合同的订立，合同的效力，格式合同的法律规制，合同的保全制度，合同违约制度。教学考核要求：掌握和应用的主要内容有：合同的订立，生效要件，不符合生效要件合同的类型以及规则；理解无效合同、可撤销合同及效力待定合同的概念以及区别，合同代位权制度、撤销权制度；了解合同法的基本原则以及要约、要约邀请、承诺以及撤回与撤销等。复习思考题：1、合同法的基本原则有哪些？2、如何区分要约与要约邀请？3、要约的撤回与撤销的区别是什么？4、承诺生效的条件有哪些？5、合同生效的要件有哪些?6、无效合同的种类有哪些？其法律后果有哪些？7、可撤销合同的类型有哪些？8、效力待定的合同的种类有哪些？9、无效合同、可撤销合同以及效力待定的合同之间的区别与联系有哪些？10、格式合同的法律规制的手段有哪些？11、合同的法定解除的情况有哪些？后果是什么？12、合同的违约责任形式有哪些？是否可以并用？第五章合同的担保制度第一节保证制度第二节抵押制度第三节质押制度第四节留置制度第五节定金制度教学重点：担保的形式，保证制度的概念与特征，抵押制度的概念与特征，质押制度的概念与特征，留置制度的概念与特征，定金制度的概念与特征。教学难点：抵押与质押的区别，质押与留置的区别，每种担保制度的特点。教学考核要求：掌握和应用的主要内容有：担保合同的订立方式，生效要件，担保合同的效力、类型以及规则等。复习思考题：1、合同的保全制度有哪些内容？2、合同保证的形式有几种？最大的区别是什么?3、保证合同的主要内容是什么？4、保证人的主要权利义务是什么？5、抵押合同生效与抵押权生效是否一回事？抵押权生效的要件有哪些？6、抵押权的效力主要有哪些？7、动产质权生效的要件是什么？其权利的主要内容是什么?8、留置权的性质是什么？成立要件是什么？与质权、抵押权相比，其实现顺序如何？考核方式、成绩评定课程的考核方式采用期末开卷形式与平时成绩相结合，其中期末开卷考试占70%，平时作业、发言、出勤等占30%。.六、主要参考书及其他内容［1］米新丽.《商法学》（第二版）.北京：对外经济贸易大学出版社.2015年［2］赵旭东.《商法学》（第三版）.北京：高等教育出版社.2015年［3］范健.王健文《商法学》（第四版）.北京：法律出版社.2015年［4］朱羿锟.《商法学》.北京：北京大学出版社.2014年［5］叶林.公司法原理与案例教程.北京：中国人民大学出版社.2010年5月［6］最高人