投拓工作流程及要点

投拓工作流程及要点佛肇区域财务资金部张倩2018.03.27投资拓展财务工作流程图不同拿地模式直接招拍挂勾地一二级联动联营型合作开发土地使用权/在建工程转让股权类合作开发三旧改造委托代建代管不同拿地模式土地交易环节涉及税金一览表拿地模式直接招拍挂勾地一二级联动三旧改造土地使用权/在建工程转让联营型合作开发股权类合作开发委托代建代管股权收购增资扩股土地作价入股后转股所得税土地增值税增值税契税印花税买方/开发企业卖方所有拿地模式都需要进行投资测算，定案前都需对测算表审核；采用什么模式合作？——目标公司的尽职调查合作模式特点适用情况土地使用权/在建工程转让1）单纯资产转让，不承接历史风险；2）交易环节税负较高，运营环节税负相对低1）历史债权债务复杂；2）其他资产复杂；3）不愿意转让股权联营型合作开发1）不转让土地；2）不收购股权；3）不成立公司，一纸协议，无名无分合作方实力强、信誉好，可以授权绝对全权操盘的情况。谨慎使用股权转让1）承接目标公司历史风险；2）交易环节税负低，运营环节税负非常高（溢价无票）1）债权债务相对简单、风险可控；2）合作方有资源、有信誉代建代管1）受托方不出资、操盘，只收取固定利润，一般需要同时输出品牌。2）项目公司股东出资、承担风险。1）项目债权债务复杂/巨大，收购股权风险大；2）只想收取固定收益、保障利润；3）地价低，合作方预期高，税高。投资测算表审核测算表审核关注点测算表常见疑问财务尽职调查尽职调查工作流程尽职调查工作要点尽职调查底稿及报告编写投资测算表审核检查表的校验结果显示没有问题，说明各表之间的钩稽关系验证没有问题，需要检查数据填列的合理性。财务重点审核土增税、现金流、付款进度表、成就共享—周期表。检查表的校验结果存在不平、不一致时，检查不钩稽原因土增税：可填写数据为立项方式、立项标准及预征率

投资测算表审核立项方式、立项标准从土增税是否合并清算角度考虑；预征率按照实际情况修改投资测算表审核现金流：可填写数据为贷款收入、还贷支出及其他支出。目前该部分数据需要融资部审核确认。

供应链融资——集团强制使用，利息持续计算至经营性现金流（不含贷款）回正开发贷——融资额度开发成本的50%左右，且贷款应在实现销售的当季进入，每半年至少偿还本金的15%投资测算表审核付款进度表：全部需要填写，财务要审核付款节奏成就共享—周期：总额与现金流表核对；自有资金峰值的确认；自有资金回报率

关注付款进度比例，避免为达成一年内现金流回正造成付款节奏不合理从第一笔回笼资金开始可覆盖后期的资金投入，那么截止到第一笔回笼资金之前的自有资金投入之和为资金峰值;自有资金回报率=项目净利润/年化自有资金投入投资测算表审核测算表常见易错点:规划指标：业态产品类型，注意业态是否可售，可售面积填写销售计划：“表6：销售去化表”及“表4：收楼收入情况预测”总成本：成本数据由成本部填写，关注是否可分摊及加成系数现金流：其他支出与贷款收入金额一致，所得税差异，增值税校验成就共享—周期：按照实际现金流支付情况，峰值计算测算表常见疑问点:无偿移交物业：无偿移交视同销售，该交的税一个都不能少，测算表如何体现？自持长租物业：不适用集团下发的投资测算表，如何测算？合作开发，收取固定利润：成就共享奖金如何计算？无票土地成本：金额如何确定？投资测算表审核作为正常销售体现以便测算相关成本及税费，净利润扣除无偿移交部分货值设计长租测算表，重点利润表、现金流和成就共享；注意建造成本摊销及计提房产税需以我方实际利润（如固定利润率扣除固定投入）及实际投入计算成就共享股权转让/增资扩股：交易对价扣除原始土地有票成本，注意已发生的建造成本处理财务尽职调查了解项目大体情况及拟合作路径要求合作方准备尽调资料开展现场尽调工作输出尽调报告财务尽职调查了解项目大体情况及拟合作路径获取项目的预审会资料财务尽职调查尽调资料清单现场尽调前要求投资部与合作方沟通，提前准备尽调资料尽调现场要审核原件入场前最好可以获得下述资料的电子版，提前了解项目公司具体情况，安排现场时间及人员财务尽职调查股权变更目标地块已建/在建项目财务报表税务融资资信其他财务尽职调查NO.1股权情况常用网站：国家企业信用信息公示系统启信宝天眼查企查查工商底档：了解目标公司股权结构，历次股权转让情况（法务打印截至尽职调查日的底档）关注点：历次股权变更是否涉及个人股东、外资股东——代扣代缴所得税股权是否被质押或担保?

股本认缴还是实缴？——验资报告股权转让是否受限？入场前提前了解目标公司基本情况财务尽职调查人民银行或基本户开户行打印财务尽职调查财务情况财务报表：目标公司成立至今所有年度财务报表

审计报告、汇算清缴报告

纳税申报表科目余额表/序时账/明细账：审查资产、负债、权益的真实性、合理性、完整性；抽凭审核关注点：整体经营情况？资金流情况？债权债务？抵押或担保？或有负债？——企业信用报告、国土查档纳税情况？各税费测算？——土增（开发项目）、所得税（大额债务核销）诉讼/官司？未履行完的合同？

特别注意“两套账”税务风险NO.2财务尽职调查土地/项目情况基本资料：国土查档资料（法务打印截至尽职调查日）

土地出让合同或转让协议

相关开发证照及其他相关资料关注点：土地/资产来源？——国土查档土地是否闲置？其他特殊限制条款土地及其地上建筑物是否抵押或担保？规划指标？开发情况？开发成本是否合理？——单方成本/红线成本有票情况？

项目整体情况，竣工、验收、可售、已售等？

目标公司相关证照信息NO.3财务尽职调查1、合同约定开工日期一年内开工建设（获取施工证）；2、获取政府“关于免予地块闲置土地处置的函”。开竣工违约条款，政府同意延期的文件财务尽职调查特殊条款，后期开发报建的影响其他注意事项：①合同、成交确认书等文件中其他附加成本情况：红线外成本、公共配套设施、前期平整费用等；②开发限制：限高、容积率、绿化率、土地性质及建筑面积限制、90/70限制等；③投资强度，产业引进，创税额等限制；④拿地主体：“需以母公司拍地、缴纳保证金、签订合同”前期需与政府沟通是否可以以母公司拍地，若可以后期须与政府重新签订出让合同/补充协议，约定将土地受让人变更为子公司、发票及土地证权属人均为子公司财务尽职调查财务尽职调查注意事项：底稿可根据项目实际情况增加、减少或更改信息；债权债务类往来核实可收回性及款项性质；开发成本累计发生额；净资产调整事项需有确定原因，否则作为或有事项披露原则：报告需全面真实反应目标公司情况，目的要使别人通过报告可以清晰了解目标公司尽职调查底稿编制尽职调查报告编写反映支撑报告的一切信息反映认为必要的一切信息合作协议审核合作方案的确定需充分考虑尽职调查发现的风险点付款节奏即付款的前置条件：合作方解决尽职调查发现的风险事项关注资金安全、我方权益资金归集同股同投回笼分配利润分配项目合作阶段资料共管：投资部组织，项目部按照协议约定确认共管资料与合作方共同监管（一方钥匙一方密码）账户共管：依据协议约定开立共管账户，沟通投资部联系合作方股权及税务变更：投资部跟进股权变更、证照变更，沟通税务组及项目部办理及时税务变更财务资料交接：复核尽职调查财务报表截止日至交接日之间的账务，关注异常事项；协助核算财务、税务现场资料交接案例分享一、转让方利用股权转让巧避土地增值税

甲房屋租赁有限公司（以下简称甲公司）系境外股东乙有限公司（以下简称乙公司）的全资子公司。甲公司拥有一批住宅及商业写字楼，2010年购入，购入时的成本总计2.7亿元，发票原件丢失。2015年10月，出于资金需要，乙公司拟出售甲公司的这批住宅及商业写字楼。这批住宅及商业写字楼评估后的市场价值为8.3亿元，考虑到直接转让资产的税务成本，乙公司与收购方丙集团股份有限公司（以下简称丙公司）达成协议，以7.3亿元的价格向丙公司转让甲公司100%股权，丙公司以现金形式向乙公司支付股权转让款。完成股权变更登记后，甲公司成为丙公司的全资子公司。2016年10月，丙公司通过甲公司对外出售该批住宅及商业写字楼，总计售价为9.8亿元。假设直接出售资产，出让方应承担的土增税：

项

目行次金额备注说明一、转让房产收入总额1

830,000,000.001.股权转让之时，财税（2016）36号文尚未出台，因此按照营业税计算流转税。2.假定不考虑契税问题；3.因甲公司购入房产发票原件丢失，无法对存量房地产成本按照每年5%比例加计扣除二、扣除项目金额合计

=3+4+52

316,895,000.001、房地产成本合计3

270,000,000.002、营业税金及附加4

46,480,000.003、印花税5

415,000.00三、增值额

=1-26

513,105,000.00四、增值率

=6÷2*100%7161.92%五、适用税率(%)850.00%六、速算扣除数915.00%七、土地增值税额

=6*8-2*910

209,018,250.00感谢聆听案例分享

考虑到巨额的土地增值税负担，转让方乙公司以7.3亿元将甲公司股权转让与丙公司，虽然在转让价款吃亏1亿元，但乙公司以股权转让方式将土地增值税转嫁于收购方丙公司，从而足足节省了2.09亿元土地增值税。丙公司并购后再出售资产的税费

本案中的收购方丙公司以人民币7.3亿元的价格收购甲公司股权，再通过甲公司以人民币9.8亿元的价格对外出售该批住宅及写字楼，属于土地增值税征税范围，应当缴纳土地增值税。丙公司从购入到出售资产的净损益：9.8－7.3－2.79＝－0.29亿

项

目行次金额（元）备注说明一、转让房产收入总额1

980,000,000.001.房产出售适用财税（2016）36号文，因此按照增值税计算与转让环节相关的税金。2.假定不考虑契税问题；3.因甲公司购入房产发票原件丢失，无法按照每年5%比例加计扣除二、扣除项目金额合计

=3+4+52

325,370,000.001、房地产成本合计3

270,000,000.002、增值税金及附加4

54,880,000.003、印花税5

490,000.00三、增值额

=1-26

654,630,000.00四、增值率

=6÷2*100%7201.20%五、适用税率(%)860.00%六、速算扣除数935.00%七、土地增值税额

=6*8-2*910

278,898,500.00案例分享二、并购重组中的税收筹划问题---留存收益的处理

案例：A公司由甲、乙两个股东构成，其中甲占80%的股权，乙占20%的股权，A公司注册资本为2000万元，目前A公司的净资产为5000万元，其中未分配利润是2000万元，A公司公允价值是8000万元，目前B公司拟以8000万元收购A公司的股权，假设B公司以现金收购。请问甲乙如何缴纳企业所得税（假定甲乙均为企业法人）。1、根据上述案例，此时适用一般性税务处理。按照目前的交易：（1）、甲、乙公司的股权投资成本=2000万元；（2）、股权转让所得=8000-2000=6000万元；（3）、股权转让应缴纳企业所得税=6000*25%=1500万元。2、假设A公司先分配未分配利润，然后进行股权转让，若A公司无现金支付可先做利润分配，挂应付股利。分配后A公司的净资产和公允价值均会减少2000万元，则B公司收购A公司股权的价值变为6000万元。B公司将原来的股权收购款分为两部分：6000万元作为股权收购款，2000万元做往来挂入A公司账内，用于支付甲乙应得的股利。甲乙公司实际获得现金收入8000万元，与原来一致。此时甲乙公司缴纳企业所得税时，（1）、甲、乙公司的股权投资成本=2000万元；（2）、股权转让所得=6000-2000=4000万元；（3）、股权转让应缴纳企业所得税=4000*25%