(特殊场景版)非上市公司独立董事聘任合同

(特殊场景版)非上市公司独立董事聘任合同非上市公司独立董事聘任合同一、导言独立董事制度起源于西方国家，旨在强化公司治理结构，保护中小股东利益，提高董事会决策的独立性和科学性。在我国，独立董事制度经过多年的实践，已经成为上市公司治理的重要组成部分。而对于非上市公司而言，引入独立董事制度，可以进一步提升公司治理水平，促进企业健康发展。本合同旨在明确非上市公司独立董事的聘任事宜，保障双方权益，共同推动公司治理结构的优化。二、合同主体三、聘任条件（1）遵守国家法律法规，具备良好的职业道德品质；（2）具备相关专业知识，具有丰富的实践经验；（3）能够独立行使职权，维护公司和中小股东的合法权益；（4）不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。2.乙方不得同时担任公司的其他职务，以确保独立董事的独立性。四、聘任程序1.公司董事会提名独立董事候选人，经公司股东大会审议通过后，由公司董事会负责与候选人协商，达成一致意见。2.公司与独立董事签订聘任合同，明确双方的权利、义务和责任。3.公司向工商行政管理部门办理独立董事备案手续。五、任期与换届1.独立董事的任期与公司董事会的任期相同，每届任期不超过三年，可连选连任。2.独立董事任期届满，公司应按照本合同约定的程序进行换届选举。3.独立董事在任期届满前提出辞职的，应提前三十日通知公司，并协助公司完成工作交接。六、权利与义务（1）参加董事会会议，对董事会决策事项发表独立意见；（2）对公司经营状况、财务状况进行独立调查，查阅公司相关资料；（3）向公司董事会、监事会、股东大会提出建议和提案；（4）获取公司给予的合理报酬和津贴；（5）法律、法规和公司章程规定的其他权利。（1）遵守国家法律法规，维护公司和中小股东的合法权益；（2）出席董事会会议，认真履行职责，发表独立、客观、公正的意见；（3）对公司的商业秘密和敏感信息予以保密；（4）如实向公司董事会、监事会、股东大会报告调查、审核情况；（5）法律、法规和公司章程规定的其他义务。七、报酬与激励1.公司根据独立董事的工作内容、工作量和工作效果，给予独立董事合理的报酬和津贴。2.公司可以根据独立董事的工作表现，给予适当的激励措施。八、合同的变更、解除和终止1.本合同在履行过程中，如遇国家法律法规、公司章程修改等原因，需要变更本合同时，双方应协商一致，签订补充协议。2.公司与独立董事协商一致，可以解除本合同。3.独立董事在任期届满前提出辞职，经公司董事会审议通过后，本合同终止。4.独立董事因故不能履行职责，经公司董事会审议通过后，本合同终止。九、争议解决本合同在履行过程中，如发生争议，双方应通过友好协商解决；协商不成的，可以向合同签订地人民法院提起诉讼。十、附则1.本合同自双方签字（或盖章）之日起生效。2.本合同一式两份，甲乙双方各执一份。3.本合同的未尽事宜，双方可签订补充协议，补充协议与本合同具有同等法律效力。甲方（盖章）：________________乙方（签字）：________________签订日期：________________请注意，本合同仅供参考，具体内容需根据双方实际情况和法律法规进行调整。在签订本合同时，建议咨询专业律师意见，以确保合同的有效性和合法性。一、独立董事的权利1.参加董事会会议，对董事会决策事项发表独立意见：独立董事有权参加董事会的所有会议，包括定期会议和临时会议。在会议中，独立董事应就会议讨论的各项议案提出自己的看法和建议，并在投票表决时表达独立意见。这种独立意见是基于独立董事的专业判断和对公司及股东利益的考虑，不应受到公司管理层或大股东的影响。2.对公司经营状况、财务状况进行独立调查，查阅公司相关资料：独立董事有权对公司经营状况、财务状况进行独立调查，以评估公司的经营风险和财务风险。为了进行有效调查，独立董事可以要求查阅公司的财务报表、管理报告、内部审计报告等资料，并有权向公司管理层提出问题，要求提供必要的信息和解释。3.向公司董事会、监事会、股东大会提出建议和提案：独立董事有权根据调查和了解的情况，向董事会、监事会或股东大会提出建议和提案。这些建议和提案可能涉及公司的战略规划、财务管理、内部控制、社会责任等方面，旨在提高公司的治理水平和经营效率。4.获取公司给予的合理报酬和津贴：独立董事为公司提供服务，有权获得相应的报酬和津贴。这些报酬和津贴的数额应由公司与独立董事协商确定，并应反映独立董事的工作量、工作难度和公司的财务状况。报酬和津贴的支付方式、时间等也应明确约定。二、独立董事的义务1.遵守国家法律法规，维护公司和中小股东的合法权益：独立董事在行使职权时，必须遵守国家法律法规，尤其是公司法、证券法等相关法律。同时，独立董事应站在公司和中小股东的立场上，维护他们的合法权益，防止大股东和管理层滥用职权，损害公司和股东的利益。2.出席董事会会议，认真履行职责，发表独立、客观、公正的意见：独立董事应认真出席董事会会议，并就会议讨论的议案进行充分的审议。在发表意见时，独立董事应保持独立性和客观性，不受任何利益冲突的影响，确保其意见是公正的，有利于公司的长远发展。3.对公司的商业秘密和敏感信息予以保密：独立董事在行使职权过程中，可能会接触到公司的商业秘密和敏感信息。独立董事有义务对这些信息予以保密，不得泄露给任何第三方，除非法律法规另有规定或得到公司的明确授权。4.如实向公司董事会、监事会、股东大会报告调查、审核情况：独立董事应将其对公司的调查、审核情况如实向董事会、监事会或股东大会报告。这种报告应全面、真实、准确地反映独立董事的工作成果，为公司和股东提供决策依据。独立董事的权利与义务是确保其在公司治理中发挥作用的关键。公司应确保独立董事能够充分行使权利，同时独立董事也应当认真履行义务，共同推动公司治理结构的优化和公司价值的提升。在签订聘任合同时，双方应对这些权利与义务有清晰的认识和明确的约定，以避免未来的纠纷和误解。三、独立董事权利的实施保障1.独立性保障：为了确保独立董事能够独立行使职权，公司应当采取措施保障独立董事的独立性。这包括确保独立董事不受到公司管理层或大股东的直接或间接影响，不参与公司的日常经营管理，以及不持有公司的大量股份。独立董事不应与公司存在任何可能影响其独立性的商业关系。2.信息获取权保障：独立董事需要充分、及时、准确的信息来履行职责。公司应当为独立董事提供必要的工作条件，包括但不限于提供公司经营、财务、法律等方面的信息，以及内部审计和外部审计的报告。公司管理层应当对独立董事提出的信息要求给予积极配合。3.决策参与权保障：独立董事有权参与董事会的决策过程，并对决策结果发表独立意见。公司应当确保独立董事在董事会中的发言权和表决权得到尊重，其意见应当在董事会议事规则中得到体现，并在董事会决议中有所记录。四、独立董事义务的履行要求1.诚信与勤勉义务：独立董事应当以诚信和勤勉的态度履行职责，这意味着他们应当在决策时做到诚实无欺，勤于调查和研究，不断更新自己的专业知识，以确保能够为公司提供高质量的建议和服务。2.保密义务的明确：独立董事在处理公司信息时，应当明确了解哪些信息属于公司的商业秘密和敏感信息，以及如何妥善保管和防止泄露。公司应当提供必要的保密培训，并与独立董事签订保密协议，明确保密义务和违约责任。3.报告义务的规范：独立董事应当根据公司章程和董事会的要求，定期或不定期地向董事会、监事会或股东大会报告其工作情况。报告应当真实、准确、完整，不得有误导性陈述或重大遗漏。五、权利与义务的平衡与监督1.权利与义务的平衡：在合同中，应当平衡独立董事的权利与义务，既不能过度限制独立董事的权力，影响其独立性的发挥，也不能对其义务规定过于宽松，导致其职责不明确。合同中应当明确双方的权利边界，以及违反义务的后果。2.权利与义务的监督：公司应当建立一套监督机制，对独立董事的履职情况进行监督。这包括定期评估独立董事的工作表现，以及对其是否存在利益冲突、是否遵守法律法规和公司章程进行审查。同时，独立董事也应当接受股东和社会公众的监督。总结而言，独立董事