江西财经大学企业法

第二章企业法

张艳青（6个课时）企业的概念第一节企业法概述我国的企业形式企业的基本分类英文：firm、enterprise、business原意：企图从事某种冒险事业。从经济学角度：

——是指应用资本赚取利润的一种经济组织。（高程德著《经济法》）

——是一种代替市场来协调生产的组织。企业的显著特征就是作为价格机制的替代物。（科斯著《企业的性质》1937年）（一）企业的概念从法律角度：

——是从事生产和经营活动的独立核算的经济组织。（宋原放主编《简明社会科学词典》P369）

——是把人和物的要素结合起来的、自主地从事经济活动的、具有营利性的商品经济组织。（杨紫烜、徐杰主编《经济法学》P53）小结：企业是依法设立的以营利为目的从事生产经营活动的实行独立核算的经济组织。

企业具有下列特征：（1）企业是社会经济组织（组织性）。企业是一种组织体：一，企业实现了人与物两种要素的结合；二，企业具有稳定性和连续性。（2）企业是以营利为目的从事生产经营活动的社会经济组织，“经营性”。一，企业通过生产经营活动创造利润；二、企业依法向投资者分配利润（3）企业是依法设立的社会经济组织（法定性）。一、企业的形态法定；二、企业的设立法定；三、企业的运行法定（4）企业是自主经营、自负盈亏、独立核算的社会经济组织。企业法人、非企业法人企业法人依法办理企业法人登记，领取《企业法人营业执照》；非企业法人（如个人独资企业、合伙企业、分公司等）应当办理营业登记，领取《营业执照》。企业法人享有经营权，具有法人资格；非企业法人享有经营权，但并不具有法人资格企业法的概念及其体系

1．企业法的概念

企业法是调整企业在生产经营活动中所发生的各种经济关系及企业与政府关系的法律规范的总称。

2．企业法的体系《全民所有制工业企业法》、《公司法》、《合伙企业法》、《个人独资企业法》、《乡镇企业法》、《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》、《外资企业法》、《私营企业暂行条例》、《城镇集体所有制企业条例》、《乡村集体所有制企业条例》等。

创办目的和活动内容：以营利为目的从事生产经营活动外在形式：组织体（人、物的结合体）法律地位：独立性（自主性），以自己的名义开展活动小结经营性组织性独立性（1）依据生产资料所有制形式的不同，可把企业分为全民所有制企业(国有企业)、集体所有制企业、私营企业和混合所有制企业。

（2）依据所属行业的不同，可把企业分为工业企业、农业企业、商业企业、交通运输企业、金融企业和服务企业等等。（3）依据投资者对企业风险承担责任的形式不同，可分为独资企业、合伙企业、公司企业三种。

（4）依据企业规模的不同，可分为大型企业、中型企业和小型企业。

（二）企业的分类2003年国家经贸委、原国家计委、财政部和国家统计局颁布《中小企业标准暂行规定》（已废止）2011年6月18日工业和信息化部、国家统计局、发展改革委、财政部联合发布《中小企业划型标准规定》中小企业划分为中型、小型、微型三种类型，具体标准根据企业从业人员、营业收入、资产总额等指标，结合行业特点制定。

大型、中小型企业（一）农、林、牧、渔业。营业收入2000万元以下的为中小微型企业。其中，营业收入500万元及以上的为中型企业，营业收入50万元及以上的为小型企业，营业收入50万元以下的为微型企业。（二）工业。从业人员1000人以下或营业收入4000万元以下的为中小微型企业。其中，从业人员300人及以上，且营业收入2000万元及以上的为中型企业；从业人员20人及以上，且营业收入300万元及以上的为小型企业；从业人员20人以下或营业收入300万元以下的为微型企业。（三）建筑业。营业收入8000万元以下或资产总额8000万元以下的为中小微型企业。其中，营业收入6000万元及以上，且资产总额5000万元及以上的为中型企业；营业收入300万元及以上，且资产总额300万元及以上的为小型企业；营业收入300万元以下或资产总额300万元以下的为微型企业。举例1、个人独资企业：单独一人投资，投资者对企业债务承担无限责任的企业。分为自然人独资和非自然人独资。2、合伙企业：两人以上按照合伙协议成立的企业。分为普通合伙、有限合伙。3、公司企业：依据公司法成立的企业。分为有限责任公司、股份有限公司等。（二）企业的分类

改革开放初期：全民所有制企业国营企业、全民所有制企业、国有企业集体所有制企业城镇集体所有制企业、乡村集体所有制企业私营企业私营独资企业、私营合伙企业、私营有限责任公司三资企业（外商投资企业）中外合资经营企业、中外合作经营企业、外资企业（独资、合伙、公司）目前与国际接轨：公司、合伙、独资（三）我国的企业形式1、自由主义2、许可主义3、准则主义4、严格准则主义5、特许主义（四）企业的设立、变更和终止国有企业的概念第二节国有企业法国有企业的经营权国有企业的内部体制一、国有企业的概念国营企业、全民所有制企业、国有企业广义：指中央或地方政府得以对其施加支配性影响的企业。狭义：指中央或者地方政府经由投资或资本联系所控制，对其全部或者部分拥有所有者权益的企业。国际惯例：在某一企业中，国有资产投资或者持股份额超过50％，该企业就是国有企业；国家参股，所持股份和表决权不足50％，但国家实际上能够加以控制的企业。公共企业：比较模糊。主要强调企业的公共性而不是企业的归属。全民所有制企业即国有企业，是生产资料归全体劳动人民所有，依法自主经营、自负盈亏、独立核算的商品生产和经营单位，是独立享有民事权利和承担民事义务的企业法人。1、《宪法》中的有关规定第七条：国有经济，即社会主义全民所有制经济，是国民经济中的主导力量。国家保障国有经济的巩固和发展。第十六条：国有企业在法律规定的范围内有权自主经营。国有企业依照法律规定，通过职工代表大会和其他形式，实行民主管理。2、《全民所有制工业企业法》（1988）及相关法规、规章，如《全民所有制工业企业转换经营机制条例》（1992，2011）、《全民所有制工业企业承包经营责任制暂行条例》（1988）、《全民所有制小型工业企业租赁经营暂行条例》（1988）等。3、《公司法》及相关法规、规章4、有关特殊国有企业的法律、法规、规章，如《邮政法》、《铁路法》、《商业银行法》等。5、《企业国有资产监督管理条例》（2003）、《企业国有资产法》（2008）二、立法概况（一）厂长（经理）

厂长负责制，就是国有企业的厂长对企业的生产指挥、经营管理全权负责的一种企业内部领导制度。厂长是企业的法定代表人，在企业的生产和经营管理中处于中心地位，对企业的物质文明建设和精神文明建设负有全面责任。厂长（经理）的产生一是由政府主管部门委任或者招聘；二是企业职工代表大会选举。三、国有企业的内部体制(1)依照法律和国务院规定，决定或者报请审查批准企业各项计划。(2)决定企业行政机构的设置。(3)提请政府主管部门任免或者聘任、解聘副厂级行政领导干部。法律和国务院另有规定的除外。(4)任免或者聘任、解聘企业中层行政领导干部。法律另有规定的除外。(5)提出工资调整方案、奖金分配方案和重要的规章制度，提请职工代表大会审查同意。提出福利基金使用方案和其他有关职工生活福利的重大事项的建议，提请职工代表大会审议决定。(6)依法奖惩职工，提请政府主管部门奖惩副厂级行政领导干部。厂长的任期及职权企业的职工代表大会是企业实行民主管理的基本形式，是职工行使民主管理权力的机构。职工代表大会的工作机构是企业的工会委员会，企业的工会委员会负责职工代表大会的日常工作。（二）职工代表大会(1)企业重大经营决策审议权。听取和审议厂长关于企业的经营方针、长远规划、年度计划、基本建设方案、重大技术改造方案、职工培训计划，留用资金分配和使用方案等，提出意见和建议。(2)企业重要规章制度的核准权。审查同意或否决企业工资调整方案、奖金分配方案、劳动保护措施、奖惩办法和其他重要规章制度。(3)重大生活福利事项审议决定权。审议决定职工福利基金使用方案、职工住宅分配方案和其他有关职工生活福利重大事项。(4)评议、监督企业行政领导干部权。对企业各级行政领导干部有权进行评议、监督、提出奖惩和任免建议。(5)推荐、选举厂长权。根据主管部门的决定选举厂长，并报政府主管部门批准。职工代表大会的职权党委保证监督制度。在坚持和完善厂长负责制的同时，必须发挥中国共产党的基层组织在企业中的政治核心作用。充分发挥党委的保证和监督作用，监督企业对党和国家的方针政策、法律、法规以及干部政策的执行，保证企业的社会主义方向。（三）党委会经营权是指企业国有企业对国家授予其经营管理的财产享有占有、使用和依法处分的权利。（一）生产经营决策权（二）企业享有产品、劳务定价权（三）企业享有产品销售权（四）企业享有物资采购权（五）企业享有进出口权（六）企业享有投资决策权（七）企业享有留用资金支配权四、国有企业的经营权（八）企业享有资产处置权（九）企业享有联营、兼并权（十）企业享有劳动用工权（十一）企业享有人事管理权（十二）企业享有工资、奖金分配权（十三）企业享有内部机构设置权（十四）企业享有拒绝摊派权

（二）政府作为所有者代表的职责企业国有资产属于国家所有。国家实行由国务院和地方人民政府分别代表国家履行出资人职责，享有所有者权益，权利、义务和责任相统一，管资产和管人、管事相结合的国有资产管理体制。国务院代表国家对关系国民经济命脉和国家安全的大型国有及国有控股、国有参股企业，重要基础设施和重要自然资源等领域的国有及国有控股、国有参股企业，履行出资人职责。省、自治区、直辖市人民政府和设区的市、自治州级人民政府分别代表国家对由国务院履行出资人职责以外的国有及国有控股、国有参股企业，履行出资人职责。五、国有企业与政府的关系（二）政府作为社会经济（行政）管理者的职责1、加强宏观调控和行业管理2、培育和完善市场体系3、建立和完善社会保障体系4、为企业提供社会服务城镇集体所有制企业第三节集体企业法（略）乡镇集体所有制企业合伙企业的概念第四节合伙企业法有限合伙企业普通合伙企业合伙企业是指两个以上的合伙人根据所订立的合伙协议，共同出资、共同经营、共享收益、共担风险的营利性组织。（一）普通合伙企业所有合伙人对合伙的债务负无限连带责任。（二）有限合伙企业无限责任或无限连带责任只适用于普通合伙人。注意：隐名合伙，是指当事人的一方对另一方的生产、经营出资，不参加实际的经济活动，而分享营业利益，并仅以出资额为限承担亏损责任的合伙。出资的一方称为隐名合伙人；利用隐名合伙人的出资以自己的名义进行经济活动的一方称为出名营业人。一、合伙企业的概念和种类合伙企业的特征1、以合伙协议为成立的基础2、由合伙人共同出资3、合伙人共同经营、共享收益、共担风险4、合伙事务可以授权部分合伙人执行5、不具有法人资格的营利性经济组织普通合伙企业：指由普通合伙人组成，合伙人对企业债务依照《合伙企业法》规定承担无限连带责任的一种合伙企业。（一）普通合伙企业的设立1.有二个以上合伙人；2.有书面合伙协议；3.有合伙人认缴或者实际缴付的出资；4.有合伙企业的名称和生产经营场所；5.法律、行政法规规定的其他条件。二、普通合伙企业具体而言：

1．有两个以上合伙人（自然人、法人、其他组织），（普通合伙企业合伙人的人数没有上限）并且都是依法承担无限连带责任者。合伙人应当为具有完全民事行为能力的人，无民事行为能力人和限制民事行为能力人不得成为普通合伙企业设立时的合伙人。国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。（合伙企业法第三条）

2．有书面合伙协议。合伙协议应当依法由全体合伙人协商一致，以书面形式订立。合伙协议应当载明下列事项：(1)合伙企业的名称和主要经营场所的地点；(2)合伙目的和合伙企业经营范围；(3)合伙人的姓名或名称、住所；(4)合伙人出资的方式、数额和缴付出资的期限；(5)利润分配和亏损分担办法；(6)合伙企业事务的执行；(7)入伙与退伙；(8)争议解决办法；（9）合伙企业的解散与清算；(10)违约责任。合伙协议经全体合伙人签名、盖章后生效。修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意；但是合伙协议另有约定的除外。合伙协议未明确约定或约定不明的事项，由合伙人协商决定；协商不成的，依照《合伙企业法》和其他有关法律、行政法规的规定处理。甲乙丙准备设立一家普通合伙企业，在其你拟定的合伙协议中的下列内容，不符合规定的有（）A、以劳务出资的甲对企业债务承担有限责任；B、企业名称中只标明“合伙”字样；C、由乙执行企业事务D、出资最多的丙有权修改合伙协议

3．有各合伙人实际缴付的出资合伙人可以用货币、实物、土地使用权、知识产权或者其他财产权利缴纳出资。此外，经全体合伙人协商一致，合伙人也可以用劳务出资。合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估。合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。注意：用劳务出资是合伙企业特有的规定，并且只有对普通合伙人才适用。

4．有合伙企业名称。普通合伙企业在其名称中应当标明“普通合伙”的字样，不得使用“有限”或者“有限责任”的字样。5．有生产经营场所和从事经营的必要条件。普通合伙企业在其名称中应当标明“普通合伙”字样。特殊的普通合伙企业名称中应当标明“特殊普通合伙”字样合伙企业的组织形式表述为“厂”、“店”或者“所”等。如“北京市红都制衣厂”中的“厂”一字，即为表述组织形式的字词。普通合伙企业应当在其名称中标明“普通合伙”字样，其中，特殊的普通合伙企业标明“特殊普通合伙”字样；有限合伙企业标明有限合伙字样，而不能标明“普通合伙”、“特殊普通合伙”、“有限公司”、“有限责任公司”等字样。总之，合伙企业名称必须有“合伙”二字。名称

王某、张某、李某与范某开办的独资企业甲共同签订了一份合伙协议，拟共同生产经营一种新式取暖设备，王某、甲各出资30万元，张某以其取暖设备专利作价出资50万元，李某则以其劳务作价出资20万元，对以上出资四合伙人经协商确定，不再委托法定评估机构进行评估。同时向企业登记机关申请设立登记，企业名称定为“光明”有限合伙厂，在申请登记期间，恰有一厂家急需取暖设备，于是四合伙厂便以光明有限合伙厂名义与该厂家签订了一份购销合同。

问上述内容哪些不符合《合伙企业法》的规定?为什么?

案例分析（一）分析：1、合伙企业名称可以使用“有限”字样，但必须是有限合伙企业。在本案中光明有限合伙厂并非有限合伙企业，所以不可以使用。2、合伙企业领取营业执照前，合伙人不得以合伙企业名义从事经营活动，而本案中，合伙企业尚未核发营业执照就以“光明有限合伙厂”名义订立合同，是违反《合伙企业法》的。注：企业法人依法办理企业法人登记，领取《企业法人营业执照》；非企业法人（如个人独资企业、合伙企业、分公司等）应当办理营业登记，领取《营业执照》。张某、赵某和李某三人合伙，李某以劳务出资，由张某执行合伙企业事务。张某对外与丁签订了30万的合同，丁未履行，致使合伙企业损失了30万。问：(1)李某能否以劳务出资？(2)赵某拒绝承担合同责任，可否？(3)成立合伙企业应如何登记？案例分析（二）分析：(1)可以。合伙人的出资方式可以是货币、实物、土地使用权、知识使用权或其他财产权利，经全体合伙人一致同意，也可以用劳务出资。(2)不行。经授权执行合伙企业事务的合伙人对外代表企业。事务执行人执行合伙事务产生的收益归全体合伙人，产生的亏损或民事责任也有全体合伙人承担。(3)办理设立登记的步骤。申请登记合伙企业，只要提交的登记申请材料齐全、符合法定形式，企业登记机关能够当场登记的，应该当场登记，发给《营业执照》。不能当场登记的，企业登记机关应当自受理登记之日起20日内，作出是否登记的决定。1.申请提交文件：（1）全体合伙人签署的合伙申请书；（2）全体合伙人的身份证明；（3）全体合伙人指定的代表或者共同委托的代理人的委托书；（4）合伙协议；（5）出资权属证明；（6）经营场所证明；（7）国务院工商行政管理部门规定提交的其他文件。2.工商登记

20日内（二）普通合伙企业的设立登记（三）普通合伙企业的财产·性质1）合伙成立时由各合伙人按照合伙协议确定的出资数额向合伙企业投入的货币、实物等财产；2）合伙企业在经营过程中积累起来的财产合伙企业的财产由两部分构成构成与性质共有财产1）只能由合伙人共同管理和使用2）合伙期间不得请求分割；3）对合伙财产的占有、使用、收益、处分，均应依据全体合伙人的共同意志进行归合伙人共同所有

在共同经营的前提下，合伙人执行合伙事务可有两种形式

共同管理OR委托管理（四）普通合伙企业的内部·执行合伙企业事务执行即委托一名或者数名合伙人执行合伙企业事务，即事务授权。执行合伙企业事务的合伙人，对外代表合伙企业。

即由全体合伙人共同执行合伙企业事务；合伙的一个重要特点是合伙人共同管理，共同经营。合伙企业是在合伙人协商一致基础上建立的联合体，因而，各合伙人对执行合伙企业事务享有同等的权利。具体包括管理参与权和事务授权；知情权和监督权；异议权和撤销权以及忠实义务。1、处分不动产2、改变企业名称及变更登记事项3、转让或处分合伙企业的知识产权和其他财产权利4、办理变更登记手续5、为他人提供担保6、聘任合伙人以外的人担当经营管理人员7、依照合伙协议约定的其他事项必须经合伙人全体一致同意的事项

（五）合伙企业的内部·义务1、合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务，即竞业禁止义务。2、除合伙协议另有约定或者经全体合伙人同意外，合伙合伙人不得同本合伙企业进行交易，即交易禁止义务3、合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动，即损害禁止义务。合伙人的义务亦即忠实义务，要求合伙人应忠实于合伙事业和全体合伙人的共同利益。这是基于合伙具有“人合”的性质，信任关系对于合伙的存续有着重大的意义合伙人享有本企业的生产经营的决策和执行权，掌握企业的业务秘密，如另行经营业务相同的企业，势必会利用这些企业秘密，从而影响本企业的利益。合伙人违反此义务，给合伙人或企业造成损失是，应依法承担赔偿责任。（六）合伙企业的利润·分配合伙损益由合伙人依照合伙协议约定的比例分配和分担。合伙协议未约定合伙损益分配比例的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由各合伙人平均分配和分担。合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部责任。

合伙企业的损益分配共享利润和共担风险，是合伙关系的基本准则，主要体现如下：（七）合伙企业的外部关系·权限一、合伙企业的任何一个合伙人执行合伙企业事务，都是合伙企业和其他合伙人的代理人。本着合法交易目的二、合伙企业对合伙人执行合伙企业事务以及对外代表合伙企业权限的限制，不能对抗不知情的（删除）善意第三人。（八）管理——合伙企业的外部关系·债务一、合伙企业的债务的清偿

合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿，合伙企业财产不足清偿到期债务的，各合伙人应当承担连带清偿责任。（1）合伙企业财产优先清偿。（2）合伙人的无限连带清偿责任。（3）合伙人之间的债务分担和追偿。合伙人由于承担无限连带责任，清偿数额超过规定的其亏损分担比例的，有权向其他合伙人追偿。（4）合伙人之间的分担比例对债权人没有约束力。债权人可以根据自己的清偿比例，请求全体合伙人中的一人或数人承担全部清偿责任,也可以按照自己确定的清偿比例向各合伙人分别追索。合伙人个人财产不足清偿其个人所负债务的，该合伙人只能以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以请求法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。甲、乙、丙设立一普通合伙企业，约定损益的分配和分担比例为4:3:3，该企业欠丁5万元，无力清偿，债权人丁的下列做法中，正确的有（）A、要求甲、乙、丙分别清偿2万元、1.5万元、1.5万元B、要求甲、乙、丙分别清偿2万元、2万元、1万元C、要求甲、乙分别清偿2万元、3万元D、要求甲清偿5万元（九）管理——外部关系·入伙1、新合伙人入伙时，应当经全体合伙人同意并依法订立书面入伙协议；2、原合伙人应向新合伙人告知原合伙企业的经营状况和财务状况。3、除另有约定，新合伙人与原合伙人享有同等的权利和义务，新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担连带责任(一)入伙入伙是指非合伙人加入业已存在的合伙企业，从而取得合伙人资格的行为。有利于现有合伙关系的稳定和保护债权人，但是对合伙企业扩大规模有很大的限制。某普通合伙企业2009年成立，张某于2011年提出入伙，如果原合伙协议没有相关的约定，下列比偶数不正确的是（）A、张某入伙应该经全体合伙人一致同意B、张某应当与原合伙人享有同等权利C、张某应当订立书面入伙协议D、张某对其入伙前合伙企业的债务不承担责任注意：入伙人在入伙前与原合伙人约定对其入伙前的合伙债务不承担责任，这种约定只是对内有效，不能对抗外部的第三人。自愿退伙法定退伙合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。退伙

协议退伙（1）合伙协议约定的退伙事由出现（2）经全体合伙人一致同意（3）发生合伙人难以继续参加合伙的事由（4）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务通知退伙:合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前30日通知其他合伙人。自愿退伙（1）自然人死亡或者被依法宣告死亡（2）个人丧失偿债能力（3）作为合伙人的法人或其他组织被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产（4）丧失相关资格（5）合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行当然退伙（1）未履行出资义务（2）因故意或者重大过失给合伙企业造成损失（3）执行合伙事务时有不正当行为（4）发生合伙协议约定的事由除名退伙（经其他合伙人一致同意）根据《合伙企业法》的规定，下列各项中，不符合普通企业合伙人当然退火情形的是（）A、合伙人丧失偿债能力B、合伙人被宣告破产C、合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行D、合伙人未履行出资义务以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构，可以设立为特殊的普通合伙企业。一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。特殊的普通合伙企业应当建立执业风险基金、办理职业保险。（十）特殊的普通合伙企业有限合伙企业，是指由有限合伙人和普通合伙人共同组成，普通合伙人对合伙债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对企业债务承担责任的合伙组织。（一）有限合伙企业的合伙人有限合伙企业由2个以上50个以下合伙人设立有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散有限合伙企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业三、有限合伙企业有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资。但不得以劳务出资。有限合伙企业中的普通合伙人仍然可以以劳务出资。（二）有限合伙人的出资形式有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。有限合伙企业不得将企业全部利润分配给部分合伙人，但是，、合伙协议另有约定的除外。注意普通合伙企业不得将企业全部利润分配给部分合伙人，而且不允许合伙协议另有约定。（三）有限合伙企业事务执行A有限合伙企业有三个合伙人，其中甲和乙为有限合伙人，丙为普通合伙人，由丙执行企业合伙事务。某日，甲未经丙同意，代表A有限合伙企业与B公司签订一份合同，B公司有理由相信甲为普通合伙人没如果该合同给A有限合伙企业造成巨大损失，下列说法正确的是（）A、该损失由合伙企业承担B、该损失由普通合伙人承担C、该损失由甲以其对合伙企业的出资额承担有限责任D、该损失由甲承担与普通合伙人同样的责任考点：第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的人责任。（1）参与决定普通合伙人入伙、退伙；（2）对企业的经营管理提出建议；（3）参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；（4）获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；（5）对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；（6）在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；（7）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；（8）依法为本企业提供担保。例外情形在不违反合伙协议的情况下，有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易；有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务。（四）有限合伙人的权利有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质。有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前30日通知其他合伙人。（五）有限合伙企业财产出质与转让的特殊规定甲、乙、丙、丁拟共同投资设立一有限合伙企业，甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人，各合伙人经协商后草拟了一份合伙协议。该合伙协议的下列约定中，符合合伙企业法规定的是（）。A、甲以房屋作价15万元出资，乙以专利技术作价12万元出资，丙以劳务作价10万元出资，丁以现金20万元出资B、经3个以上合伙人同意，甲、乙可以向合伙人以外的第三人转让其在合伙企业中的全部或部分财产C、合伙事务由甲、丁共同执行，乙、丙不参与合伙事务的执行D、合伙企业存续期间，合伙企业的全部亏损由甲、乙按照出资比例分担新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。（六）有限合伙企业入伙与退伙的特殊规定除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。（七）合伙人性质转变的特殊规定（一）解散（二）清算人清算人由全体合伙人担任；经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后15日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人。自合伙企业解散事由出现之日起15日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。四、合伙企业解散、清算四、合伙企业的解散1、主观：1）经营期限届满，不愿继续经营的2）全体同意决定解散3）约定解散事由出现2、客观：1）不具备法定人数2）合伙目的已经实现或者无法实现3）被依法吊销营业执照4）法律法规规定的其他应当解散的原因出现解散解除合伙协议，企业终止活动解散的原因合伙企业的清算清算人的确定（自解散15日内确定）1、全体合伙人担任2、经过半数合伙人同意指定或委托担任3、15日内未确定，申请法院指定解散企业解散，必须进行清算，并通知和公告债权人清算人的职责：1、清理企业财产，编制资产负债表和财产清单；2、处理未了解事务；3、清缴欠税4、清理债权、债务5、处理剩余财产；6、代表合伙企业才与民事诉讼活动清偿顺序：工资保险——所欠税款——企业债务——返还出资合伙企业解散，应当由清算人进行清算。下列关于清算人产生的说法正确的有（）A、可以由全体合伙人担任清算人B、可以指定一个或数个合伙人担任清算人C、可以委托第三人担任清算人D、可以申请法院指定清算人清算人应自被确定之日起10日内将合伙企业解散事项通知债权人，并于60日内在报纸上公告。（二）通知或公告合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，依照《合伙企业法》的有关规定进行分配。（三）财产分配顺序清算结束，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在15日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。合伙企业注销后，原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任。（四）企业注销甲自行研究出利用废旧塑料品加工某玩具技术。乙和丙拟购买该技术办小加工厂生产玩具，但由于甲要价过高，遂提出合伙办企业。三人达成合伙协议约定：甲提供该技术，折抵出资20000元；乙和丙各出资10000元；企业经营管理完全由乙和丙负责，但甲享有监督检查权；企业盈利，由甲、乙、丙三人按2：1：1的比例分配。2012年6月20日，该企业经核准登记正式开业。至2012年底，该企业可供分配的利润为3万元，甲分得15000元，乙和丙各得7500元。案例讨论（一）此后经营状况不佳，加上发生一场火灾，至2013年3月企业对外债务共计5万余元。乙和丙遂要求甲分担部分亏损，甲当即表示自己只提供技术，而并未参与经营管理，故不应承担责任。问：（1）甲的合伙人资格是否合法？为什么？（2）甲是否应分担亏损？为什么？（3）若善于搞推销的丁想加入该合伙企业，甲、乙、丙均表示同意，丁于2013年4月15日订立了入伙协议，则丁应否对该5万余元企业债务承担责任？为什么？甲、乙、丙经协商决定成立一个合伙企业经营木材加工生意，协议约定：甲、乙以现金的形式分别出资20万元和10万元，丙以劳务出资。开业后不久，乙因兴趣转移不愿再经营木材加工，而将其在合伙企业中的全部财产份额转让给丁。甲、丙、丁三人继续营业，并推举甲作为合伙企业的代表，执行合伙企业的事务。甲以合伙企业的名义与戍签订了一份价款为30万元人民币的木材购买合同，结果戍没有按照合同提供木材，以致已付出30万元货款讨不回来。案例讨论（二）（1）丙能否以劳务出资？若可以，劳务出资应如何进行评估作价？（2）乙将其在合伙企业中的财产份额全部转让给丁，应符合哪些要求？（3）丁欲以甲与戍签订木材购买合同未事先跟他商量为由而拒绝承担合同损失，其理由能否成立？问题（1）可以。根据合伙企业法的规定，普通合伙人可以以劳务出资。本案中丙欲以劳务出资符合合伙企业法关于普通合伙人出资的规定，因此是可以的。同时根据合伙企业法的规定，对丙的劳务出资，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。（2）《合伙企业法》规定，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人的一致同意。据此规定，乙将其在合伙企业中的财产份额全部转让给丁，须经甲、丙一致同意，且甲、丙放弃优先购买权。（3）不成立。合伙企业法规定，合伙企业事务执行人执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。因此丁欲以甲与戊签订木材购买合同未事先跟他商量为由而拒绝承担合同损失的理由是不成立的。个人独资企业的概念第五节个人独资企业法个人独资企业的管理个人独资企业的设立三、管理四、解散和清算五、法律责任个人独资企业法一、概述二、设立重点讲授：1、企业的特征和设立条件；2、投资人的无限责任；3、管理的委托；4、终止制度可以有多种经营方式。一般有：自产自销、代购代销、来料加工、来样加工、来件装配、零售、批发、批零兼营、客运服务、货运服务、代客储运、装卸、修理服务、咨询服务等。代理销售、连锁经营是新产生的经营方式。诸如此类，个人独资企业均可采用。个人独资企业法

继【公司法】、【合伙企业法】出台之后，我国又颁布了【个人独资企业法】，这标志着我国市场经济三大基本企业形态均已确立，现代企业制度的法律框架初具规模。《个人独资企业法》的制定使创业变得容易，增加了就业机会，大大缩短了失业周期；同时还可刺激经济增长，完善我国的社会主义市场经济体制，真可谓一石多鸟。实行改革开放以来，非公有经济在我国得到了迅猛发展，目前已经是三分天下有其一，成为了我国社会主义市场经济中不可缺少的重要组成部分。它是指依法在中国境内设立，由一个自然人投资，财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体。注意：个人独资企业投资人在申请企业设立登记时，明确以其家庭共有财产作为个人出资的，应当依法以家庭共有财产对企业债务承担无限责任。我国《个人独资企业法》于２０００年１月１日起正式开始实施了，这部企业法对开办企业、债权债务等经济行为产生巨大而深远的影响。一、个人独资企业的概念特征：（1）投资主体的个人性；（2）财产的个人性；（3）责任的无限性；（4）企业的非法人性；企业的责任即是投资人个人的责任，企业的财产即是投资人个人的财产，因此，个人独资企业不具有法人资格，也无独立承担民事责任的能力。个人独资企业虽然不具有法人资格，但却是独立的民事主体，可以自己的名义从事民事活动。案例

华晶商行是一家以电脑销售和维修为主营范围的个人独资企业，出资人崔某家住本区，有两套住房。由于经营不善亏损，09年末，决定解散华晶。现有资产变现52万元，但到期债务即达61万元；债权人刘某、王某、李某（分别有25万、19万、17万元债权）得到崔某通知后前来主张债权，崔某在向刘、王清偿44万元后，将剩余的8万偿还给李某，嗣后，以债务人是华晶商行而华晶的全部资产已用来抵偿债务为由，拒绝向李某清偿剩余的9万元债务。李某无奈向法院起诉要求变卖崔某的两处住房以清偿本人的债权。问：崔某拒绝清偿剩余债务的理由是否成立？对李某的诉讼请求，法院是否会支持？1.投资人为一个自然人，且只能是中国公民。2.有合法的企业名称。不得使用“有限”、“有限责任”或者“公司”字样。3.有投资人申报的出资。可以用货币、实物、土地使用权、知识产权或者其他财产权利出资。对个人独资企业没有最低注册资本金的限制。以家庭共有财产作为个人出资的，应当在设立（变更）登记申请书上予以注明。4．有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。5．有必要的从业人员。二、个人独资企业的设立二、个人独资企业设立申请书应载明企业的名称、住所、投资者姓名居所、出资额及方式、经营范围；同时提交经营场所使用证明等2、设立的程序申请——工商登记——执照签发即成立申请文件：1、设立申请书；2、投资人身份证明；2、生产经营场所使用证明等文件。

委托人申请设立登记时，还应出具投资人的委托书和代理人的合法证明。个人独资企业从事法律、行政法规规定须报经有关部门审批的业务的，应当在申请设立登记时提交有关部门的批准文件。登记机关应当在收到申请文件之日起15日内予以答复下列关于个人独资企业设立条件表述中，符合《个人独资企业法》规定的是（）A、投资人可以使中国公民，也可以是外国公民B、投资人只能以个人财产出资C、有合法的企业名称D、企业可以不设固定的生产经营场所个人独自企业投资人可以自行管理企业事务，也可以委托或者聘用其他具有民事行为能力的人负责企业的事务管理。投资人对受托人或者被聘用的人员职权的限制，不得对抗善意第三人。三、个人独资企业的事务管理投资人委托或者聘用的管理个人独资企业事务的人员不得有下列行为：（1）利用职务上的便利，索取或者收受贿赂；（2）利用职务或者工作上的便利侵占企业财产；（3）挪用企业的资金归个人使用或者借贷给他人；（4）擅自将企业资金以个人名义或者以他人名义开立账户储存；（5）擅自以企业财产提供担保；（6）未经投资人同意，从事与本企业相竞争的业务；（7）未经投资人同意，同本企业订立合同或者进行交易；（8）未经投资人同意，擅自将企业商标或者其他知识产权转让给他人使用；（9）泄露本企业的商业秘密；（10）法律、行政法规禁止的其他行为。

甲投资设立乙个人独资企业，委托丙管理企业事务，授权丙可以决定10万元以下的交易。丙以乙企业的名义向丁购买15万元的商品。丁不知甲对丙的授权限制，依约供货。乙企业未按期付款，由此发生争议。下列表述中，符合法律规定的是（）。A．乙企业向丁购买商品的行为有效，应履行付款义务B．丙仅对10万元以下的交易有决定权，乙企业向丁购买商品的行为无效C．甲向丁出示给丙的授权委托书后，可不履行付款义务D．甲向丁出示给丙的授权委托书后，付款10万元，其余款项丁只能要求丙支付有下列情形之一时，应当解散：（1）投资人决定解散；（2）投资人死亡或者被宣告死亡，无继承人或者继承人决定放弃继承；（3）被依法吊销营业执照；（4）法律、行政法规规定的其他情形。四、个人独资企业的解散和清算个人独资企业的清算可以由投资人自行清算，也可以由债权人申请人民法院指定清算人进行清算。个人独资企业解散后，原投资人对个人独资企业存续期间的债务仍应承担偿还责任，但债权人在5年内未向债务人提出偿债请求的，该责任消灭。下列关于个人独资企业清算问题的表述中，正确的是（）。A.个人独资企业解散，不得由投资人自行清算B.个人独资企业在清算期间，可以适当开展与清算目的无关的经营活动C.个人独资企业解散的，应当首先清偿所欠职工工资和和会保险费用D.个人独资企业解散，可以由债权人申请人民法院指定清算人进行清算中外合资经营企业第六节外商投资企业法外资企业中外合作经营企业典型案例-成都恩威涉税案四川省成都恩威集团公司（以下简称“恩威集团”）是四川省成都市双流县一个以中医药开发为龙头的融科研、生产、房地产为一体的企业。1990年恩威集团与香港世亨洋行合资成立了中外合资成都恩威世亨制药有限公司（以下简称“世亨公司”）。由于该公司成立后不久即发生了合资双方为抽走资本金140万港币的违约行为责任认定的争议，中国国际经济贸易仲裁委员会于1994年8月1日作出了“终止恩威世亨公司合同，合资企业应依法进行清算”的裁决。1994年“世亨公司”终止经营，实际经营期只有四年。1993年10月，“恩威集团”又与香港居民许强合资成立了中外合资成都恩威制药有限公司（以下简称“恩威有限公司”）。“恩威有限公司”在其成立之初，公司外方在验证基准日止，未将应缴资本汇入国内合资公司账上（即资金未到位），而是在一年半后才使资本实际到位，这期间“恩威有限公司”已享受了国家对合资企业的税收优惠待遇。1998年8月6日，成都市国家税务局稽查局向“恩威集团”下达了《税务处理决定书》和《税务行政处罚决定书》，对“恩威集团”追缴税款、加收滞纳金和罚款共计1.08亿元。

外商投资企业是指依照中国法律，在中国境内设立的，由中国投资者和外国投资者共同投资或由外国投资者独立投资的企业。包括:中外合资经营企业、中外合作经营企业和外资企业。常称为“三资企业”。1．外商投资企业是外商直接投资举办的企业。2．外商投资企业资本的部分或全部属于外国投资者。3．外商投资企业是依照中国的法律和行政法规，经中国政府批准，在中国境内设立的企业。一、外商投资企业的概念和特征（一）中外合资经营企业（股权式）（二）中外合作经营企业（契约式）（三）外资企业二、外商投资企业的种类《中华人民共和国中外合资经营企业法》（1979、1990、2001）《中外合资经营企业法实施条例》（1983、1986、1987、2001、2011、2014）《中华人民共和国中外合作经营企业法》（1988、2000）《中华人民共和国中外合作经营企业法实施细则》（1995、2014）《中华人民共和国外资企业法》（1986、2000）《中华人民共和国外资企业法实施细则》（1990、2001、2014）《中华人民共和国台湾同胞投资保护法》（1994）《中华人民共和国台湾同胞投资保护法实施细则》（1999）三、我国外商投资企业立法概况（一）中外合资经营企业的概念和特征第一，合营企业的一方为外国合营者，另一方为中国合营者。第二，中外合营各方共同投资、共同经营，按各自的出资比例共担风险、共负盈亏。外国合营者的投资比例一般不低于25％。第三，合营企业的组织形式为有限责任公司，董事会为最高权力机关。第四，合营企业是中国法人，必须遵守中国的法律和行政法规，并受中国的法律和行政法规的保护。四、中外合资经营企业申请设立的合营企业，必须符合下列一项或数项要求：（1）采用先进技术设备和科学管理方法，能增加产品品种，提高产品质量和产量，节约能源和材料。（2）有利于技术改造，能做到投资少、见效快、收益大。（3）能扩大产品出口，增加外汇收入。（4）能培训技术人员和经营管理人员。对于申请设立的合营企业有损中国主权的、违反中国法律的、不符合中国国民经济发展要求的、造成环境污染的、签订的协议、合同、章程显属不公平，损害合营一方权益的，不予批准。《外商投资产业指导目录》（2011年修订)：鼓励、限制、禁止（二）中外合资经营企业的设立外国合营者的投资比例一般不低于25％。合营企业的投资总额是指按照合营企业合同、章程规定的生产规模需要投入的基本建设资金和流动资金的总和。它由注册资本和借入资本两部分构成。（三）中外合资经营企业的资本（1）合营企业的投资总额在300万美元以下（含300万美元）的，其注册资本至少应占投资总额的7／10。（2）合营企业的投资总额在300万美元以上至1000万美元（含1000万美元）的，其注册资本至少应占投资总额的1／2，其中投资总额在420万美元以下的，注册资本不得低于210万美元。（3）合营企业的投资总额在1000万美元以上至3000万美元（含3000万美元）的，其注册资本至少应占投资总额的2／5，其中投资总额在1250万美元以下的，注册资本不得低于500万美元。（4）合营企业的投资总额在3000万美元以上的，其注册资本至少应占投资总额的1／3，其中投资总额在3600万美元以下的，注册资本不得低于1200万美元。注册资本与投资总额的比例限制合营者可以用货币出资，也可以用建筑物、厂房、机器设备或者其他物料、工业产权、专有技术、场地使用权等作价出资。作为外国合营者出资的机器设备或者其他物料，应当是合营企业生产所必需的，其作价不得高于同类机器设备或者其他物料当时的国际市场价格。作为外国合营者出资的工业产权或者专有技术，必须符合下列条件之一：（1）能显著改进现有产品的性能、质量，提高生产效率的；（2）能显著节约原材料、燃料、动力的。合营企业合营各方的出资方式合营章程、合同规定缴付出资的期限注意：已废止首期出资最低额、分期缴纳出资的最长期限合营企业合营各方的出资期限董事会是合营企业的最高权力机构，决定合营企业的一切重大问题。董事任期为四年。董事长、副董事长由合营各方协商确定或由董事会选举产生。合营一方担任董事长的，由他方担任副董事长。下列事项由出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议：（l）合营企业章程的修改；（2）合营企业的中止、解散；（3）合营企业注册资本的增加、转让；（4）合营企业与其他经济组织的合并。（四）中外合资经营企业的组织机构经营管理机构设总经理一人，副总经理若干人，其他高级管理人员若干人。总经理、副总经理由董事会聘任。可以由中国公民担任，也可以由外国公民担任。总经理、副总经理不得兼任其他经济组织的总经理、副总经理，不得参与其他经济组织对本企业的商业竞争。总经理执行董事会的各项决议，组织领导合营企业的日常经营管理工作。在董事会授权范围内，总经理对外代表合营企业，对内任免下属人员，执行董事会授予的其他职权。1、合营企业的计划、购买和销售合营企业所需的物资，有权自行决定在中国购买或者向国外购买。中国政府鼓励合营企业向国际市场销售其产品。合营企业产品也可在中国市场销售。（五）中外合资经营企业的经营管理税后利润分配原则如下：（1）提取储备基金、职工奖励及福利基金、企业发展基金，提取比例由董事会确定；（2）储备基金除用于垫补合营企业亏损外，经审批机构批准也可以用于本企业增加资本，扩大生产；（3）按照规定提取三项基金后的可分配利润，应当按合营各方的出资比例进行分配。以前年度的亏损未弥补前不得分配利润。以前年度未分配的利润，可以并入本年度利润分配。合营企业原则上采用人民币为记账本位币，但经合营各方商定，也可采用某一种外币为记账本位币。以外币记账的合营企业，除编制外币的会计报表外，还应另编折合人民币的会计报表。2、合营企业的财务与会计合营企业在劳动用工方面享有自主权。合营企业职工的录用、辞退、报酬、福利、劳动保护、劳动保险等事项，应当依法通过订立合同加以规定。合营企业应当为本企业工会提供必要的活动条件。3、合营企业的劳动用工管理1、合营企业的期限一般项目的合营期限原则上为10年至30年。投资大、建设周期长、资金利润率低的项目以及外国合营者提供先进技术或者关键技术生产尖端产品的项目，或者在国际上有竞争能力的产品的项目，其合营期限可以延长到50年。经国务院特别批准的，可以在50年以上。合营期限从营业执照签发之日起计算。（六）中外合资经营企业的终止与清算（1）合营期限届满；（2）企业发生严重亏损、无力继续经营；（3）合营一方不履行合营企业协议、合同、章程的义务，致使企业无法继续经营；（4）因自然灾害、战争等不可抗力遭受严重损失，无法继续经营；（5）合营企业未达到其经营目的，同时又无发展前途；（6）合营企业合同、章程所规定的其他解散原因已经出现。除第（1）种情形，其他情形下的合营企业解散，应由董事会提出申请，报审批机关批准。2、合营企业的解散（一）中外合作经营企业的概念和特征中外合作经营企业，是指中国合作者与外国合作者依照中华人民共和国法律的规定，在中国境内共同举办的，按合作企业合同的约定分配收益或者产品、分担风险和亏损的企业。（1）合作企业的一方为外国合作者，另一方为中国合作者。（2）合作企业合作各方的权利和义务由合作合同所确定。（3）合作企业法人资格有可选择性。（4）合作企业中的外国合作者可以先行回收投资。（5）合作企业的管理机构具有多样性。五、中外合作经营企业国家鼓励举办的合作企业是：（1）产品出口的生产型合作企业。（2）技术先进的生产型合作企业。有下列情形之一的，不予批准：（1）有损国家主权或者社会公共利益的；（2）危害国家安全的；（3）对环境造成污染损害的；（4）有违反法律、行政法规或者国家产业政策的其他情形的。（二）中外合作经营企业的设立1、合作企业的注册资本合作企业注册资本在合作期限内不得减少。但是，因投资总额和生产经营规模等变化，确需减少的，须经审查批准机关批准。2、合作各方的出资方式可以是现金、实物、土地使用权、工业产权、非专利技术和其他财产权利。（三）合作企业的投资、合作条件3、合作各方的出资比例依法取得中国法人资格的，外国合作者的投资一般不低于合作企业注册资本的25％。合作各方的出资可以不必作价，可以不必计算出资额，也可以不确定合作各方的出资比例。4、合作各方的出资期限在合作企业合同中约定合作各方向合作企业投资或者提供合作条件的期限。合作各方缴纳投资或者提供合作条件后，应当由中国注册会计师验证并出具验资报告，由合作企业据以发给合作各方出资证明书。具有法人资格的合作企业，一般实行董事会制。不具备法人格的合作企业设联合管理委员会。合作企业成立后，经合作各方一致同意，可以委托合作一方进行经营管理，另一方不参加管理；也可以委托合作各方以外的第三人经营管理。（4）中外合作经营企业的组织机构董事会、联合管理委员会是合作企业的最高权力机构，决定合作企业的重大问题。董事会或者联合管理委员会成员不得少于3人，其名额的分配由中外合作者参照其投资或者提供的合作条件协商确定。下列事项由出席董事会会议或者联合管理委员会会议的董事或者委员一致通过，方可作出决议：（1）合作企业章程的修改；（2）合作企业注册资本的增加或者减少；（3）合作企业的解散；（4）合作企业的资产抵押；（5）合作企业合并、分立和变更组织形式；（6）合作各方约定的其他事项。（1）合作期限届满；（2）合作企业发生严重亏损，或者因不可抗力遭受严重损失，无力继续经营；（3）中外合作者一方或者数方不履行合作企业合同、章程规定的义务，致使合作企业无法继续经营；（4）合作企业合同、章程中规定的其他解散原因已经出现；（5）合作企业违反法律、行政法规，被依法责令关闭。（五）中外合作经营企业终止与清算（1）合营的方式不同（2）法律地位不同（3）出资方式不同（4）分配方式不同（5）经营管理不同（6）财产处理不同中外合作经营企业与

中外合资经营企业的区别（一）外资企业的概念外资企业是指依照中国有关法律在中国境内设立的全部资本由外国投资者投资的企业。但不包括外国的企业和其他经济组织在中国境内的分支机构。六、外资企业设立外资企业，必须有利于中国国民经济的发展，国家鼓励举办产品出口或者技术先进的外资企业。对于申请设立外资企业，有下列情况之一的，不予批准：（1）有损中国主权或者社会公共利益的；（2）危及中国国家安全的；（3）违反中国法律、法规的；（4）不符合中国国民经济发展要求的；（5）可能造成环境污染的。（二）外资企业的设立在设立外资企业申请书和外资企业章程中载明出资方式、期限（三）外资企业的出资外资企业的组织形式为有限责任公司，经批准也可以为其他责任形式。（四）外资企业的组织形式（1）经营期限届满；（2）经营不善，严重亏损，外国投资者决定解散；（3）因自然灾害、战争等不可抗力而遭受严重损失，无法继续经营；（4）破产；（5）违反中国法律、法规，危害社会公共利益被依法撤销；（6）外资企业章程规定的其他解散事由已经出现。（五）外资企业的终止与清算一、判断题国有企业实行厂长负责制，即厂长对企业的所有工作全权领导，承担全部责任。全民所有制企业的管理委员会是企业职工行使民主管理权利的机构。全民所有制企业的经营权是指企业对国家授予其经营管理的财产享有占有、使用和依法收益的权利。合伙协议未约定合伙企业经营期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，只须提前20日通知其他合伙人即可以退伙。课堂练习合伙人对合伙企业有关事项作出决议，应当按照合伙协议约定的表决办法办理。如果合伙协议未约定或者约定不明确的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人2/3以上通过。法律对合伙企业的表决办法另有规定的，从其规定。某有限合伙企业吸收甲为该企业的有限合伙人。对甲入伙前该企业既有的债务，甲以其认缴的出资额承担责任。合伙人甲在某一普通合伙企业经营期间因交通事故而死亡，其子乙尚未成年，乙因此成为该合伙企业的合伙人。普通合伙人对有限合伙企业债务承担有限责任。一、判断题有限合伙人可以根据合伙协议的约定执行合伙事务。外资企业即三资企业。外资企业的组织形式为有限责任公司，经批准也可以为其他责任形式。私营企业不得同外国的企业和其他经济组织或者个人举办中外合资经营企业。在中外合资经营企业的注册资本中，外国合营者的投资比例一般不低于25%。中外合资经营企业的董事会，是合营企业的最高权力机构。一、判断题1.甲、乙、丙欲成立一普通合伙企业，则下列关于其设立程序与条件的说法中，不正确的是（）。A.甲、乙可以是自然人，也可以是法人或者其他组织B.三者必须签订书面合伙协议C.可以货币、实物、土地使用权、知识产权或者其他财产权利出资，但不得以劳务出资D.合伙企业名称中应当标明“普通合伙”字样

2.李某、简某等人共同设立一个名为“速过会”普通合伙企业，从事注册会计师培训业务，请问下列哪个行为不需要全体合伙人一致同意方可作出（）。A.将企业名称改为“会速过”B.将本企业所有的剩余办公场所出资C.以本企业的名义为培训老师提供担保D.销售一批培训教材二、单项选择题3.甲、乙、丙三人于某年10月投资设立A普通合伙企业，11月1日甲在与B公司的借款合同中，以其在合伙企业中的财产份额出质，但甲未将此事通知合伙人乙和丙。根据我国《合伙企业法》的规定，下列各项中，错误的是（）。A．甲的出质行为无效B．甲的出质行为有效C．将甲作为退伙处理D．如果甲的行为给乙、丙造成损失，应当承担赔偿责任4.根据《合伙企业法》的规定，下列人员中，可以不对普通合伙企业债务承担连带责任的有（）。A．执行合伙企业事务的合伙人B．不执行合伙企业事务的合伙人C．合伙企业债务发生后办理退伙的退伙人D．被聘为合伙企业的经营管理人员二、单项选择题5.我国合伙企业法规定，合伙人有下列（）情形的，属于当然退伙。A．合伙协议约定的退伙事由出现B．其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务C．经全体合伙人同意退伙D．被人民法院强制执行在合伙企业中的全部财产份额6.某合伙企业的合伙人甲不能偿还合伙人以外的乙的到期债务100万元，根据《合伙企业法》的规定，乙可以（）。A．对甲的债权100万元抵销乙对合伙企业的债务B．乙代位行使甲在合伙企业中的权利C．自行接管甲在合伙企业中的财产份额D．如果甲的个人财产不足清偿对乙的债务，甲只能以其从合伙企业中分取的收益用于清偿，乙也可以依法请求人民法院强制执行甲在合伙企业中的财产份额用于清偿