第二章-企业合并会计(恢复)

11三月2024第二章-企业合并会计(恢复)自19世纪下半叶以来，世界经济经历了五次企业合并浪潮。在改革开放的大背景下，我国企业的合并重组事件不断增加，特别是以1993年9月宝安集团收购延中实业流通股为标志，拉开了我国企业并购的序幕。根据ChinaVenture的统计数据，2010年上半年中国市场共完成238起并购交易，涉及金额高达119.37亿美元。企业合并已成为中国企业实现战略扩张的重要手段。处理企业合并过程中的会计问题已成为企业财务会计工作的重点和难点。本章重点讲述企业合并的概念及会计核算。企业合并会计

第一节企业合并概述（分别从金融经济学、会计学的角度）第二节同一控制下企业合并的会计处理

第三节非同一控制下企业合并的会计处理

第一节企业合并概述（金融经济学的角度）2008一、何谓合并或「并购」？美国称为mergersandacquisitions,M&A；英国称为takeoverandmergers,T&M）合并通常分为兼并和收购（统称“并购”Businesscombination）并购（合并）=兼并+收购2008（一）兼并兼并是指两家或更多的独立的企业合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收另一家或更多的公司。兼并有新设兼并和吸收兼并两种形式。兼并的特点在于被兼并方丧失了其法人资格或改变法人实体。兼并=新设兼并+吸收兼并兼并的结果：两家或更多的公司变成一家公司情况1：A公司取得B公司净资产，B公司注销

A+B=A（吸收兼并）情况2：A、B公司合并创设C公司，A、B公司注销

A+B=C（新设兼并）2008（二）收购收购是指一家企业购买另一家企业的股份或资产，以获得对该企业的控制权的行为（控股合并）。结果是收购方和被收购方（目标方）同时存在下来。A取得对B公司的控制权，A、B仍保持法人主体地位。A+B=A+B

思考（1）A公司购买股份的钱付给谁了？（2）A、B公司发生了什么变化？另一种资本运营形式：增资扩股

注意区别：收购是与被投资企业的股东发生关系；增资扩股是与被投资企业本身发生关系。2008二、企业并购的基本型态及分类1.依照购并是否取得目标公司同意及目标公司的态度而言，可分为：协议式并购（AgreedMerger）中立式并购（UnopposedMerger）抵抗式并购（DefendMerger）敌意购并竞争式并购（CompetitiveMerger）20082.依从经济面及市场的观点而言，可分为以下数种：水平式合并（HorizontalMerger）亦称横向并购，两个或两个以上生产和销售相同或相似产品公司之间的并购行为。目的垂直式合并（VerticalMerger）也称纵向并购。生产经营同一产品相继的不同生产阶段，在工艺上具有投入产出关系公司之间的并购行为。目的复合式合并（ConglomerateMerger）,混合购并。两个或两个以上相互没有直接投入产出关系公司之间的并购行为，是跨行业、跨部门之间的并购。20083.依法律的观点而分：（1）新设合并（Consolidation）两个或两个以上的公司通过合并创建一个新的公司。（2）吸收合并（Merger）两个或两个以上的公司合并，其中一家公司因吸收了其他公司而成为存续公司的合并形式上述两种，被称为兼并。（3）控股合并（收购Acquisitions）一家公司（收购方）通过现金、股票等方式购买另一家公司（被收购公司或目标公司）部分或全部股票或资产，从而获得对该公司的控制权的经济活动。被称为收购。（1）+（2）+（3）=并购（合并）20084.依购并支付方式而言，可分为：现金支付式（CashTenderOffer）股份交换式（StockSwap）20085.按并购双方合并前后最终控制方是否变化同一控制下和非同一控制下的并购（会计角度）。同一控制下并购：参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的。【事项——非市场行为】非同一控制下的并购：参与合并的各方在合并前后不属于同一方或相同的多方最终控制。【交易】20086.依并购由买方直接或委托第三者出面直接并购——并购公司直接向目标公司提出并购要求，双方通过一定程序进行磋商，共同商定完成并购的各项条件，进而在协议的条件下达到并购的目的。间接并购

并购公司并不直接向目标公司提出并购要求，而是在证券市场上以高于目标公司股票市价的价格大量收购其股票，从而达到控制该公司的目的。2008

7.按并购的实现方式划分

（1）购买式并购——并购方出资购买目标公司的资产以获得其产权的一种方式。主要是针对股份制公司的并购，亦适用于并购方需对目标公司实行绝对控制的情况。（2）承担债务式并购——并购方以承担目标公司的债务为条件接受其资产并取得产权的一种方式。2008（3）杠杆收购（LeveragedBuy-out，LBO）——指收购方以目标公司的资产为抵押，通过举债筹资对目标公司进行收购的一种方式。与一般收购的区别：一般收购中的负债主要由收购方的资本或其他资产偿还，而杠杆收购中引起的负债主要依靠被收购公司未来产生的经营效益、结合有选择的出售一些原有资产进行偿还，投资者的资本只在其中占很小的部分，通常为10%~30%左右。

目的：通过收购控制，进入高门槛的市场，或将公司的资产进行重新包装或剥离后，伺机卖出。思考：被收购公司为什么愿意接受这种方式？2008（4）管理层收购（MBO——ManagersBuy-Out）

由公司的经营管理层收购本公司的股份，尤指达到一定数量、具有控制力的股份比例。MBO模式的主要步骤、核心内涵就是由公司的经营管理团队筹资或以其他可行的财务运作方法来收购本公司的股份，并取得一定程度的控股权。思考（1）目的是什么？（2）目前存在的问题是什么？（融资、利益）

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三、关于并购（合并）的理论解释关于企业并购的研究，大都是围绕着三个问题展开的：（1）并购是否创造价值？（2）并购为谁创造价值？（3）并购如何创造价值？对以上问题的探讨与研究，形成了金融经济学（Financialeconomics）的重要理论分支——公司控制权市场（theMarketforcorporationcontrol）理论。2008（一）西方主流的并购理论：并购的原因？1.效率理论EfficiencyTheory2.信息信号理论InformationandSignaling3.代理问题与管理者主义AgencyProblemandManagerialism4.自由现金流量假设FreeCashFlowHypothesis5.市场势力理论MarketPowerTheory6.税负考虑TaxConsideration20081.效率理论（1）规模效应规模经济——横向并购1+1>2（2）成本效益——纵向并购一般认为可以降低平均成本，从而提高利润（3）管理协同——使整体管理水平提高（4）多角化理论——分散风险（5）策略性结盟理论——减少竞争对手（6）价值低估理论——目标公司市场价值被低估20082.信号理论公司收购传递了目标公司被低估的信息，就目标公司而言并不需要采取任何行动就会有市场价值重估的产生。收购要约的公布或关于收购的谈判将传达某种信息，告知目标公司的管理层应从事更有效率的管理活动。20083.代理问题与管理者主义：收购可以降低代理成本收购提供一种控制代理问题的外部机制。——控制权市场管理者主义代理人的报酬取决于公司的规模，因此，代理人有动机通过收购使公司规模扩大。骄傲假说收购者在评估目标公司时往往过于乐观。20084.自由现金流量假设在公司购并活动中，自由现金流量的减少有助于降低经理人的权利，从而化解经理人与股东间的冲突，降低代理成本。公司通过购并活动，适当地提高负债比率，可减少代理成本，增加公司的价值。20085.市场势力理论与税负考虑通过购并提高市场占有率市场竞争对手的减少，可以增加公司对市场的控制力。同时应伴以规模经济和协同效应的实现通过购并，降低税负。利用政府的减免税收,鼓励购并的政策。2008

（二）并购带来什么价值——公司并购效应：经营协同效应财务协同效应企业发展动机市场份额效应企业发展的战略动机2008经营协同效应购并后，企业的总体效益要大于两个独立企业效益的算术和。主要原因在于规模经济。（1）工厂规模经济降低成本实现专业化生产减少生产环节（2）企业规模经济节省管理费用节省营销费用集中开展研发工作增强融资能力2008财务协同效应（1）利用税法，会计处理惯例，证券交易规定通过购并实现合理避税（2）预期效应对购并的巨大刺激作用预期效应是股票投机的基础，而投机刺激购并的发生。通过并购提高公司市场价值。2008公司发展契机（1）有效地降低了进入新行业的壁垒（2）大幅度降低了企业发展的风险和成本2008市场份额效应增强企业对市场的控制能力，获得某种形式的垄断。（1）横向购并：减少竞争者的数量；降低行业的进入壁垒；解决了行业整体生产能力扩大速度和市场扩大速度不一致的矛盾。（2）纵向购并：通过对原料和销售渠道及用户的控制来控制行业。2008

公司并购的其他原因1.政府意图在一些特定的经济、政治环境中，或集权经济，或市场体制不完善的国家，出于一定的政府意图而使若干企业进行兼并或收购。

（2007年金融风暴后，美国政府推动一系列大型企业的并购）20082.中国式特殊原因★

救济型：消除亏损，挽救国有企业；★

投机型：获取低价资产；★

资源型：享受优惠政策；★

融资型：套取银行贷款；★“三光型”：先控制企业，再转移、变卖、掏空企业资产。目标：国有或上市公司2008

3.被合并企业的推动：

（1）寻找可依赖的对象，减少风险，譬如大企业资金雄厚，被其合并可以克服原来企业资金短缺问题。（2）提高企业管理水平。由于该企业管理不善，企业资产得不到充分利用，利润率很低甚至亏损。其他企业接管这种企业之后，可以更换管理团队，进行整顿，转亏为盈。（3）继承权问题。当公司创办者无亲友继续经营，而又有机会实现大量资本收益时，这种动机尤为强烈。

2008（4）变成上市公司（或其子公司）可以改善财务状况（5）通过合并提高股票价格，从而使目标企业股东获得好处。在股票市场上，一般是有声誉的大企业的股票价格高，经营较差的小企业股票价格低。通过合并把小企业的股票换成大企业股票后，这部分股票的价格就会上升，被合并企业的股东因此得利。2008（6）中小企业股东股权增值和变现的有效方式。2008四、并购过程中的财务会计行为P40【延伸阅读】（1）并购的可行性论证（2）了解和评估目标企业，确定并购成本和资金需要量、并购效应的预测（3）并购融资、确定并购支付方式（4）并购后的财务整合：人员、资金、财务管理系统、薪金等等（5）相关的并购业务帐务处理、信息披露【本节作业】

找出近来国内外的一个典型的企业并购案例，结合以下要点，完成一篇并购分析短文。参考标题：关于什么公司收购什么公司的案例分析（或自拟）参考提纲：1、相关公司（收购方和目标方）的基本情况（引言）2、并购的类别、方式、代价？3、并购的原因（各方希望达到什么目的）？4、并购中存在哪些问题或障碍，如何解决的？5、各界的评论及自己的看法6、自己的看法及体会、启示等

要求：

1、每5人组成一个团队，作业后附团队成员及分工:执笔、查找资料、图表制作、数据分析等2、格式要求：参考他人研究成果、观点或文献等应在文后（或页脚）注明出处，格式是：（1）著作汪炜：《公司信息披露——理论与实证研究》【M】，浙江大学出版社，2005（2）论文王永海：《对财务会计本质的博弈说明》【J】，《经济评论》，1999，（6）（3）报纸文章张百知：《陈关西就是好》【N】，《明报》，2012年3月8日（4）互联网文章文章名称、作者、网址、登陆日期3、篇幅：大于2000字，小于6000字4、2周后完成并提交。5、推荐大家关注最新案例：“中海油收购尼克森”——创海外并购之最（收购交易总对价约151亿美元！）2008一、企业合并的含义企业合并，是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。在理解企业合并的概念时，至少应该注意到以下几个问题：第二节企业合并的含义与分类（会计学的角度）2008第一，“单独的企业”“单独的企业”既是独立的法人主体也是独立的报告主体，即，作为独立的法人单位，单独的企业应定期提供单独的财务会计报告。

2008第二，“合并形成一个报告主体”“合并形成一个报告主体”是指多个企业合并后形成的合并体作为一个报告主体，它应该是经济意义上的一个整体，而从法律意义上看可能是一个法人主体，也可能是多个法人主体。

二、企业合并的对价企业对另一家或几家企业进行合并，一定要付出代价，即支付对价。对价支付给被合并企业的股东，作为其放弃被合并企业的补偿，具体形式包括：1、支付资产（现金或非现金资产）、发生或承担债务；2、发行权益性证券。

企业合并的类型（一）按合并双方合并前、后最终控制方是否发生变化进行分类（1）同一控制下的企业合并（2）非同一控制下的企业合并（二）按合并后主体的法律形式不同进行分类（1）吸收合并（2）新设合并（3）控股合并（收购）（三）按涉及行业的不同进行分类（1）横向合并（2）纵向合并（3）混合合并兼并并购

（一）按合并双方合并前、后最终控制方是否发生变化进行分类两类合并的概念两类合并的实质两类合并的实施方式两类合并的法律结果企业合并同一控制下的企业合并非同一控制下的企业合并注意：比较

控制，是指一个企业能够决定另一个企业的财务和经营政策，并能据以从另一个企业的经营活动中获取利益的权力。唯一性控制的主体是唯一的，不是两方或多方政策性控制的内容是被控制方的财务和经营政策利益性为了获取经济利益法定性控制的性质是一种权力，是一种法定权力

同一控制下的企业合并参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的。（事项）A（母公司）（子公司）（子公司）+CBA控制B、C在12个月以上同一控制非暂时性B、C同为A的子公司B、C合并，属于同一控制下的企业合并非同一控制下的企业合并A（母公司）（子公司）

（子公司）DCCA、B分别控制C、DB（母公司）参与合并的各方在合并前后不属于同一方或相同的多方最终控制（交易）C、D合并，属于非同一控制下的企业合并

同一控制下企业合并与非同一控制下企业合并的区别项目同一控制下的企业合并非同一控制下的企业合并1、概念企业集团内部的合并，且控制是非暂时的。同一控制下的企业合并之外即为非同一控制下的企业合并。2、合并实质企业合并不一定是企业自愿行为，不属于交易行为，是一种事项，是参与合并各方资产和负债的重新组合。企业合并是企业自愿行为，属于交易。3、合并参与方的称谓合并方、被合并方购买方、被购买方4、合并日（购买日）的确定企业合并的合并方实际取得对被合并方净资产或生产经营决策的控制权的日期。企业合并的购买方实际取得对被购买方净资产或生产经营决策的控制权的日期。购买日与交易日可能不一致。5、会计计量会计处理采用账面价值进行计量。会计处理采用公允价值进行计量。6、会计核算方法权益结合法购买法

（二）按合并后主体的法律形式不同进行分类吸收合并新设合并控股合并企业合并法律意义上的企业合并同一控制下的企业合并非同一控制下的企业合并结果1：吸收合并、新设合并结果2：控股合并长期股权投资企业合并形成的其他方式取得的投资后的处理：成本法、权益法合并时的处理：购买法、权益结合法共同控制、重大影响、非控、非共控、非重大影响会计方法控制

（三）按涉及行业的不同进行分类横向合并纵向合并混合合并企业合并同类产品的企业之间的合并生产不同类产品，但相互之间有关联的企业之间的合并生产产品和行业没有内在联系的企业之间的合并第二节同一控制下企业合并的会计处理

同一控制下的企业合并仅是集团内部资源的相互流动，不会造成企业集团整体经济利益的流入和流出，因此，有关合并事项不应视为出售或购买。一、会计处理原则二、账务处理归纳比如：A公司和B同属于某集团的全资子公司。A公司合并B公司（或者是B公司合并A公司）只会导致资产、负债由一方转向另一方，最终控制方在合并前后实际控制的经济资源并没有发生变化比如：A公司和B同属于某集团的全资子公司。A公司合并B公司（或者是B公司合并A公司）只会导致资产、负债由一方转向另一方，最终控制方在合并前后实际控制的经济资源并没有发生变化一、会计处理原则（教材表２－２）合并费用的处理

合并方取得的净资产或股权按账面价值入账合并方支付的合并对价按其账面价值计量直接合并费用当期损益（管理费用）发行债券的费用债券初始计量金额发行权益证券的费用抵减溢价收入两者之差调整股东权益理解的关键调整方法1、支付资产实现的吸收合并借：有关资产[取得的被并方资产账面价值]

现金、存货等[支付的资产的账面价值]B

资本公积[A大于B的差额]*C贷：有关负债[承担的被并方负债账面价值]A

贷：现金等借：管理费用实际发生的直接合并费用如果需要借记“资本公积”科目，则以合并方“资本公积”科目（股本溢价）贷方余额为上限，不足部分冲减合并方“留存收益”账面余额。以下同。以下同二、同一控制下的吸收合并借：有关资产[取得的被并方资产账面价值]应付债券[发行债券的面值－相关手续费、佣金等]B

资本公积[A大于债券面值的差额]D贷：有关负债[承担的被并方负债账面价值]A

银行存款等[与债务相关的手续费佣金等]C例：甲企业按面值发行1800万元的债券给乙公司股东，取得乙公司账面价值为2000万元的净资产；甲公司另支付发行债券有关费用1万元。银行存款应付债券——利息调整有关资产应付债券——面值1800280011有关负债800资本公积2002、发行债券或承担其他债务实现的吸收合并3、发行股票实施的吸收合并：借：有关资产[取得的被并方资产账面价值]

股本[发行股票的面值]B

资本公积[A大于（B+C）的差额]D贷：有关负债[承担的被并方负债账面价值]A

银行存款等[与发行股票相关的手续费佣金等]C例：甲企业按面值增发1800万元的普通股给乙公司股东，取得乙公司账面价值为2000万元的净资产；甲公司另支付发行股票有关费用1万元。银行存款有关资产股本180028001有关负债800资本公积19961

4、被合并方合并日前实现的留存收益中属于合并方部分的调整借：资本公积——资本溢价贷：盈余公积利润分配——未分配利润二、同一控制下的控股合并

1、支付资产实现的控股合并借：长期股权投资[取得的被并方净资产账面价值]A贷：现金、存货等[支付的资产的账面价值]B资本公积[A大于B的差额]*C如果需要借记“资本公积”科目，则以合并方“资本公积”科目（股本溢价）贷方余额为上限，不足部分冲减合并方“留存收益”账面余额。以下同。贷：现金等借：管理费用实际发生的直接合并费用2、发行债券实施的控股合并借：长期股权投资[取得的被并方股东权益账面价值份额]A贷：应付债券[发行债券的面值－相关手续费佣金等]B资本公积[A大于债券面值的差额]D银行存款等[与债务相关的手续费佣金等]C例：甲企业按面值发行1800万元的债券给乙公司股东，取得乙公司80%的股权。乙公司合并日净资产账面价值为2000万元。甲公司另支付发行债券有关费用1万元。应付债券——面值应付债券——利息调整银行存款长期股权投资1800111600资本公积2003、发行股票实施的控股合并：贷：股本[发行股票的面值]B资本公积[A大于（B+C）的差额]D银行存款等[与发行股票相关的手续费佣金等]C例：甲企业按面值增发1500万元的普通股给乙公司股东，取得乙公司80%的股权；乙公司合并日净资产的账面价值为2000万元；甲公司另支付发行股票有关费用1万元：长期股权投资[取得的被并方股东权益账面价值份额]A银行存款长期股权投资股本资本公积需要说明的是，由于是控股合并，合并方不需要在单独资产负债表中调整合并前被合并方已实现的留存收益，但需要在合并日编制合并报表时予以调整。[延伸阅读]企业合并会计的新实体法、权益结合法与购买法第三节非同一控制下企业合并的会计处理

非同一控制下的企业合并的实质是一项交易。在合并中取得相关净资产或股权，就相当于企业购买其他的资产。因此，非同一控制下的企业合并会计处理采用购买法。一、会计处理原则二、账务处理归纳一、会计处理原则购买法下主要涉及以下会计业务：购买方与购买日的确定购买方取得各项可辨认资产、负债的确认和计量购买方合并成本的确定购买方合并成本与取得各项可辨认资产、负债价值之间差额的处理等。第三节非同一控制下企业合并的会计处理

要点1——购买方取得各项可辨认资产、负债的确认和计量吸收合并——取得的可辨认净资产按其公允价值入账控股合并——取得的股权按合并成本进行初始计量即使是控股合并，合并资产负债表中对被购买方各项可辨认净资产也是按取得股权日其公允价值为基础进行计量。所以，要对合并成本在取得的净资产和合并商誉之间进行分配一、会计处理原则购买方是指在企业合并中取得对另一方或多方控制权的一方要点2——合并成本的计量合并成本作为合并对价付出的资产、承担的负债，其公允价价值与账面价值之间的差额，计入当期损益。=合并对价的公允价值+直接合并费用通过多次股权投资交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。一、会计处理原则一、会计处理原则合并成本与取得的可辨认净资产公允价值份额之间的差额要点3——合并商誉的确认与计量商誉当期损益前者大于后者之差前者小于后者之差合并商誉的确认：——吸收合并：在合并方单独资产负债表中单项报告——控股合并：在合并方的合并资产负债表中单项报告合并商誉的计量：——在不同的“合并理念”下，有不同的计量结果——现行会计规范：基本采用“实体理念”，但合并商誉的计量没有采用“全部商誉法”一、会计处理原则要点4——合并费用的处理合并成本与同一控制下企业合并相同直接合并费用发行证券费用支付资产实现的企业合并发行债券实施的企业合并发行股票实施的企业合并吸收合并控股合并二、购买方账务处理归纳1、支付资产实施的吸收合并：借：有关资产[取得的被购买方资产公允价值]贷：有关负债[承担的被购买方负债公允价值]A贷：营业收入[放弃存货的公允价值]借：有关净资产[取得净资产的公允价值]如果支付的非现金资产是库存商品等存货，则贷：银行存款固定资产清理无形资产等[支付的合并对价的账面价值]营业外收入等[合并对价公允价值与账面价值之差]B营业外收入[A大于（B+C）之差]D借：商誉[（B+C）大于A之差]D应交税费等[相关税费]商誉[差额]还要确认营业成本对价的公允价值银行存款等[直接相关费用]C非同一控制下的吸收合并2、发行债券实施的吸收合并：营业外收入[A大于B之差]C商誉[B大于A之差]借：有关净资产[取得的被购买方净资产公允价值]A3、发行股票实施的吸收合并：营业外收入[A大于B之差]商誉[B大于A之差]借：有关净资产[取得的被购买方净资产公允价值]A4、支付资产实施的控股合并：贷：营业收入[放弃存货的公允价值]B借