物联网科技股份有限公司定向发行说明书

物联网科技股份有限公司定向发行说明书1-246物联网科技股份有限公司定向发行说明书目录TOC\o"1-3"\h\u一、 公司基本信息 4二、 股票发行计划 4(一) 发行目的 4(二) 发行对象的范围及现有股东的优先认购安排 5(三) 发行价格、认购方式及定价方法 7(四) 发行股份数量及预计募集资金总额 8(五) 在董事会决议日至新增股份登记日期间的除权、除息事项 8(六) 公司挂牌以来的分红派息、转增股本的情况及其对本次股票发行价格造成的影响 8(七) 股份限售安排及自愿锁定承诺 9(八) 本次发行前资本公积、滚存未分配利润的处置方案 9(九) 本次发行提交股东大会批准和授权的相关事项 9(十) 本次发行涉及主管部门审批、核准或备案事项情况 10三、 前一次发行募集资金使用情况及本次发行募集资金用途 10(一) 前一次发行募集资金的使用情况 10(二) 本次发行募集资金用途 11(三) 保证募集资金按计划合理使用的相关措施，防止用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借与他人、委托理财等财务性投资，直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的相关措施 25四、 附生效条件的股票发行认购协议的内容摘要 26(一) 合同主体、签订时间 26(二) 认购方式、支付方式 26(三) 协议生效条件和生效时间 27(四) 股票交割 27(五) 滚存利润 27(六) 认购股票的限售期 27(七) 协议的解除或终止 27(八) 违约责任 28(九) 适用法律和争议解决 28(十) 其他特殊条款、前置条件 28五、 本次定向发行对申请人的影响 29(一) 本次定向发行对公司经营管理的影响 29(二) 本次定向发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 30(三) 申请人与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 30(四) 申请人以资产认购股票的行为是否导致增加本公司的债务或者或有负债 30(五) 本次发行前后公司实际控制人、第一大股东的变化情况。 30(六) 本次发行对其他股东权益或其他类别股东权益造成的影响。 30(七) 与本次发行相关特有风险的说明 31六、 其他需要披露的重大事项 32七、 财务事项 33(一) 公司近两年及一期主要财务数据 33(二) 近两年一期公司财务数据及指标变动情况 34八、 中介机构信息 41九、 有关声明 43十、 备查文件 47

释义在本定向发行说明书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：公司、挂牌公司、申请人、德鑫物联指物联网科技股份有限公司本次发行、本次股票发行、本次定向发行指德鑫物联向不超过35名合格投资者定向发行不超过1,900万股股票，拟募集资金总额不超过20,140万元之行为股东大会、董事会、监事会指物联网科技股份有限公司股东大会、董事会、监事会《公司章程》指《物联网科技股份有限公司章程》《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《股票发行方案》指《物联网科技股份有限公司股票发行方案》《投资者适当性管理细则》指《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》全国股转公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司国融证券、主办券商指国融证券股份有限公司公司律师指北京市康达律师事务所报告期指2017年1月1日至2018年12月31日元、万元指人民币元、万元，除非特别说明，本公开转让说明书所列数字金额均为人民币元RFID指RadioFrequencyIdentification，即射频识别技术，是一种非接触式的自动识别技术，它通过射频信号自动识别目标对象，可快速地进行物品追踪和数据交换。生产全面解决方案产品指非接触智能卡封装设备、双界面智能卡封装设备、电子标签倒贴片封装设备及上述设备相关原材料和备件等应用全面解决方案产品指读写器及应用系统（包括防伪监控管理系统、资产管理系统、物流/仓储管理系统、车联网管理系统、人员管理系统）等

公司基本信息公司名称：物联网科技股份有限公司英文名称：GoldenSpringInternetofThingsInc.证券简称：德鑫物联证券代码：430074法定代表人：张晓冬有限公司设立日期：2004年1月14日股份公司设立日期：2010年3月11日挂牌日期：2010年10月08日注册资本：108,750,000元董事会秘书或信息披露负责人：王丽娟注册地址：北京市北京经济技术开发区科创十四街99号7幢1101室，100176办公地址：北京市北京经济技术开发区科创十四街99号7幢1101室，100176联系电话真址：统一社会信用代码：91110302758226257C所属行业：根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订）及《国民经济行业分类》（GB/T4754－2017），公司属于计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）主营业务：物联网射频识别生产设备的研发、生产及销售，并提供相关个性化解决方案。股票发行计划发行目的在国家的大力支持下，物联网行业近几年发展迅速，形成了完整的产业链及产业集群，目前已经进入行业爆发前期的最有利的阶段。物联网通过信息化的手段实现物体防伪和万物互联，可以基本杜绝假冒现象，大幅度提高社会诚信水平和安全水准，并可以大幅度提高智能化、自动化管理水平从而极大程度地减员增效，以更好的应对整个社会人口红利消失带来的用工荒和人力成本大幅度飙升的巨大压力。RFID技术是物联网行业的核心技术，也是物联网行业未来发展的关键，不仅有利于新兴产业的高速发展，也可以大幅度拉动计算机及网络的软硬件等传统IT产业，还能够大幅度提升中国传统制造业的效率。目前RFID已经在全球的人类身份防伪及自动识别、金融及资金的安全及流动控制、物体防盗、防伪与安全、资产及物流管理、车联网及交通管理、军事与安全、工业自动智能控制等领域的应用中取得了突破性的进展，并在部分领域开始了大规模应用，很快会迎来爆发式增长。公司针对市场对于RFID应用爆发式增长的需求，结合在RFID行业十多年的丰富经验，拟通过募集资金加大投入，以大幅度推动RFID生产及应用全面解决方案在全球的拓展。公司本次募集资金用途主要为新生产线建设、研发投入及销售扩展。发行对象的范围及现有股东的优先认购安排1、现有股东优先认购安排：根据《公司章程》第十四条：公司增发新股时，在册股东不享有优先认购权。因此，本次股票发行在册股东不具有优先认购权。2、发行对象不确定的股票发行：本次股票发行对象为符合《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》、《投资者适当性管理细则》等规定的个人投资者或机构投资者，合计不超过35名，认购方式为现金认购。本次股票发行，公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工均不参与本次股票发行。参与本次定向发行的合格投资者为以下3类：（1）根据《投资者适当性管理细则》第三条规定，符合下列任一条件的机构投资者：①实收资本或实收股本总额500万元人民币以上的法人机构；②实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业。（2）根据《投资者适当性管理细则》第五条规定，同时符合下列条件的自然人投资者：①在签署协议之日前，投资者本人名下最近10个转让日的日均金融资产500万元人民币以上。金融资产是指银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货及其他衍生产品等。②具有2年以上证券、基金、期货投资经历，或者具有2年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者具有《证券期货投资者适当性管理办法》第八条第一款规定的证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司，以及经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人等金融机构的高级管理人员任职经历。具有前款所称投资经历、工作经历或任职经历的人员属于《证券法》第四十三条规定禁止参与股票交易的，不得申请参与本次股票发行。符合《证券期货投资者适当性管理办法》第八条第二款、第三款规定的证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金等理财产品，社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）等机构投资者。3、发行对象投资者适当性的核查：为避免本次定向发行中出现规避投资者适当性管理规定的情况，公司主办券商、公司律师一同对参与本次定向发行认购的投资者从事前、事中、事后等多个方面进行核查，确保符合投资者适当性管理规定，具体措施如下：事前防范措施公司在本次股票发行的《股票发行方案》中已对本次发行对象所需满足的条件进行了充分表述。主办券商、公司律师就上述投资者的范围和确定方法进行了核查，未发现不符合《非上市公司公众公司监督管理办法》《投资者适当性管理细则》等相关规定的情形。在公司收到认购意向时，将要求认购意向的外部投资者提供符合本次认购条件的证明材料，并进行初步核查。事中防范措施主办券商、公司律师会协助公司持续跟踪。主办券商、公司律师在公司确定具有认购意向的发行对象时和签订《股份认购协议》前，将按照《投资者适当性管理细则》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》《信托公司集合资金信托计划管理办法》《证券公司集合资产管理业务实施细则》《证券期货经营机构资产管理业务登记备案和自律管理办法（试行）》《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》以及其他相关规定核查投资者的适当性资格，符合适当性条件的投资者才能与公司签署《股份认购协议》。对于集合信托计划、证券投资基金、证券公司资产管理计划、基金公司子公司特定客户资产管理产品等，需要其提供由监管部门出具的备案登记文件后才能与公司签署《股份认购协议》。事后防范措施主办券商、公司律师会在定向发行认购缴款结束后获取所有向公司缴款的投资者名单，逐一进行核查，确认最终的发行对象是否具备相关法律、法规、股票发行方案中确定的适当性条件。主办券商、公司律师将在《股票发行合法合规性意见》和《股票发行法律意见书》中就本次参与认购对象的投资者适当性发表明确意见。截至目前，公司董事会虽然尚未确定具体的发行对象，但已明确了发行对象范围、确定方法以及认购方式，符合《非上市公众公司监督管理办法》《投资者适当性管理细则》及《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》的相关规定。公司已会同主办券商、公司律师制定了有效的措施以防范规避投资者适当性管理规定的情况。发行价格、认购方式及定价方法1、发行价格本次股票发行价格为：每股10.60元。2、认购方式本次股票发行认购方式为现金认购。3、定价方法根据公司2018年半年度报告，截至2018年6月30日，公司未经审计的归属于挂牌公司股东的每股净资产为4.24元，每股收益为0.12元。根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为中兴华审字（2019）第010208号的《审计报告》，截至2018年12月31日，公司经审计的归属于挂牌公司股东的每股净资产为4.65元，每股收益为0.56元。本次股票发行价格的确定综合考虑了公司所处行业、公司成长性、静态及动态市盈率等各种因素，本次发行公司董事、监事、高级管理人员及核心员工不参与认购，不存在《企业会计准则第11号——股份支付》所规定适用该会计准则的情形。发行股份数量及预计募集资金总额本次发行股票种类为人民币普通股，认购方以现金进行认购。本次股票发行数量不超过1,900万股（含1,900万股）。本次股票发行拟募集资金总额不超过20,140万元（含20,140万元）。在董事会决议日至新增股份登记日期间的除权、除息事项在董事会决议日至新增股份登记日期间，公司不会发生除权、除息事项等权益分派事项，不会导致本次发行数量和发行价格做相应调整。公司挂牌以来的分红派息、转增股本的情况及其对本次股票发行价格造成的影响公司挂牌以来进行过六次分红派息及转增股本，情况如下：1、2010年11月16日召开的公司2010年第四次临时股东大会审议通过《关于以资本公积转增股本的股权分配方案的议案》，以公司当时总股本14,750,000股为基数，以资本公积金转增股本方式，向全体股东每10股转增8.8股，转增前总股本为14,750,000股，转增后总股本增至27,730,000股。2、2011年5月6日召开的2010年年度股东大会审议通过《2010年度利润分配及资本公积转增股本预案》，以公司当时总股本27,730,000股为基数，向全体股东每10股送1.9股红股、派0.21元人民币现金，以资本公积金每10股转增0.1股，分红前总股本为27,730,000股，分红派息后总股本增至33,276,000股。3、2012年5月18日召开的2011年年度股东大会审议通过《2011年度利润分配预案》，以公司当时总股本33,276,000股为基数，向全体股东每10股送3股红股、派0.33元人民币现金，分红前总股本为33,276,000股，分红派息后总股本增至43,258,800股。4、2013年5月6日召开的2012年年度股东大会审议通过《2012年度利润分配预案》，以公司当时总股本43,258,800股为基数，向全体股东每10股送3股红股、派0.75元人民币现金，分红前总股本为43,258,800股，分红派息后总股本增至56,236,440股。5、2015年5月22日召开的2014年年度股东大会审议通过《2014年度利润分配议案》，以公司当时总股本66,500,000股为基数，向全体股东每10股派0.40元人民币现金。6、2015年6月29日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过《关于资本公积转增股本的议案》，以公司现有总股本72,500,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，转增前总股本为72,500,000股，转增后总股本增至108,750,000股。上述权益分派等事项均已实施完成，不会对本次股票发行的数量、价格等造成重大影响。股份限售安排及自愿锁定承诺本次股票发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司。本次股票发行公司董事、监事、高级管理人员及核心员工均不参与股票认购，且本次股票发行未设置自愿锁定限售的安排。因此，本次发行股份均为无限售流通股，可以一次性进入全国中小企业股份转让系统进行公开转让。本次发行前资本公积、滚存未分配利润的处置方案本次股票发行前公司资本公积、滚存未分配利润由新老股东按照本次发行完成后各自持有股份比例共同分享。本次发行提交股东大会批准和授权的相关事项本次股票发行议案《物联网科技股份有限公司2019年第一次股票发行方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票发行相关事宜的议案》、《关于修改<公司章程>相关条款的议案》和《关于设立募集资金专项账户及签署募集资金三方监管协议的议案》已于2019年2月15日经公司2019年第一次临时股东大会审议通过。本次发行涉及主管部门审批、核准或备案事项情况本次股票发行前，公司股东人数超过200人，根据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》等相关法律法规的规范性文件的规定，本次股票发行需向中国证监会申请核准，待取得核准后完成股票发行，并及时向全国中小企业股份转让系统申请备案。前一次发行募集资金使用情况及本次发行募集资金用途前一次发行募集资金的使用情况1、2015年股票发行公司于2015年2月15日召开的第二届董事会第九次会议及2015年3月4日召开的2015年第一次临时股东大会分别审议并通过了《关于公司股票定向发行方案的议案》。本次股票发行为每股人民币13.80元，共发行6,000,000股，募集资金总额为8,280万元。该次股票发行的募集资金用于扩建销售网络、扩充生产产能、研发领先物联网技术及补充流动资金。该次定向发行股票于2015年6月25日在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。截至2016年6月30日，该次募集资金已按照披露的股票发行方案规定的用途全部使用完毕，使用情况如下：序号募集资金实际用途使用金额（万元）是否与披露的股票发行方案一致1扩建销售网络、扩充生产产能、研发领先物联网技术及补充流动资金8,280.00是合计使用金额8,280.00—募集资金总额8,280.00—募集资金余额0.00—由于前一次资金募集时，全国中小企业股份转让系统专户存放制度尚未出台，故前次募集资金未设立专户存放。公司前一次发行履行了法定审议程序，不存在在取得股份登记函之前使用募集资金的情形。公司募集资金使用不存在变更募集资金使用用途的情况。公司募集资金使用合规，不存在违规担保、资金占用等情形。2、2017年债券发行公司于2017年5月2日召开的第三届董事会第六次会议、于2017年6月1日召开的2017年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于发行双创债的议案》，并于2017年5月4日、6月5日分别在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台发布《第三届董事会第六次会议决议公告》、《2017年第一次临时股东大会决议公告》。2017年8月30日，公司收到《关于对物联网科技股份有限公司非公开发行创新创业公司债券挂牌转让无异议的函》（上证函[2017]920号）。本次债券发行由国泰君安证券股份有限公司承销,发行总额不超过3,000万元。本次债券发行于2018年2月23日起在上海证券交易所固定收益证券综合电子平台正式挂牌，相关情况如下：债券名称物联网科技股份有限公司2018年非公开发行创新创业公司债券债券简称18德鑫泉债券代码150143实际发行规模3,000.00万元发行价格100.00元债券期限2018年2月9日-2021年2月9日票面年利率6.80%利息种类固定利率付息频率每年付息一次本次非公开发行创新创业公司债券的募集资金拟全部用于补充营运资金，不存在变更募集资金使用用途的情况。公司募集资金使用合规，不存在违规担保、资金占用的情形。公司偿债能力良好，不存在无法偿债的情形。本次发行募集资金用途本次股票发行募集资金总额不超过20,140.00万元。物联网产业作为一种战略性新兴产业，在国家政策的带动下处于快速发展的上升阶段。为积极把握物联网高速发展的市场机遇，本次募集资金用于新生产线建设、增强研发和增强销售能力。从而增大销售额、提升利润率、提升税后净利润水平、提高市场竞争力。在募集资金到位前，公司可根据项目需要，通过自筹资金对项目进行先期投入，待募集资金到位后再使用募集资金置换前期投入的自筹资金。募集资金如有不足，资金缺口由公司自筹资金解决。本次募集资金的使用计划如下：单位：万元项目预计使用金额1、新生产线建设8,400.002、研发投入8,140.003、销售扩展3,600.00合计20,140.00公司根据实际募集资金的情况，优先保证新生产线建设，其次保障研发投入，剩余资金用于销售扩展。新生产线建设新生产线建设的必要性物联网是继计算机、互联网与移动通信网之后的信息产业第三次浪潮，开发应用前景巨大。近年来，物联网作为新一代信息技术的重要组成部分，已相继列入《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》、《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》、《中国制造2025》。更好的满足市场需求。公司2017年营业收入为41,366.92万元，其中生产全面解决方案产品销售额为15,552.97万元，应用全面解决方案产品销售额为25,813.95万元。而公司现有生产线占地面积仅为2000平方米，公司2017年员工人数为160人左右，人均产值约为258.54万元，员工工作负荷较大，现有生产产能已达到极限，无法满足客户需求。另一方面，目前公司业务已从中国、东南亚销售扩展到全球销售，公司销售到全球领先的欧洲、美国卡商群体，且均已完成对我公司产品的认证和采购。同时，全球的人类身份证件芯片化、银行卡芯片化、中高货值物品身份芯片化的趋势，物联网的应用拓展，正在爆发式增长。因此需要建设新生产线，以更好的满足市场爆发式的需求。提高公司市场竞争力及市场份额。德国Muehlbauer（纽豹）公司（以下简称“MB”）是公司RFID生产设备业务最主要的竞争者，于2012年10月投资2000万欧元在无锡市建设大中华区总部研发中心及物联网RFID关键设备产业化基地，对行业内的厂家形成更大的竞争威胁。公司通过新生产线建设，可以提升生产、应用全面解决方案产品的生产能力、生产效率、工期控制、质量控制，以更好应对国内外厂商的竞争，巩固和提高公司在生产、应用全面解决方案的竞争力及市场份额。（2）新生产线建设的可行性首先，公司是全球范围的生产、应用全面解决方案提供商，产品具有自主知识产权，专利布局全球市场；其次，公司历经多年的技术积累，培养了一支架构合理、经验丰富的技术团队，可以实现高效、高品质批量生产。最后，本次新生产线建设是经公司市场调研及与客户充分沟通后形成的决定。综上所述，公司此次使用募集资金建设新生产线，具有可行性。募集资金用于公司新生产线建设预计使用情况公司在北京经济技术开发区建设厂房，作为新生产线建设的基地。新生产线建设的总面积为16,180平方米，主要建设内容包括生产车间、仓库、配套用房。新生产线基地将建设一万级到十万级的空气洁净系统，高品质的防静电系统，高水平的降噪系统，高精度电压稳定系统，高品质压缩空气供应系统等，用于生产及应用全面解决方案的硬件及软件设计、生产、组装及测试。仓库计划用于公司所有产品的零部件及产成品的存储。配套项目拟用于员工试验及培训、员工食堂、景观设计等。为提高交货速度，更好抢占市场，公司采用预计订单型生产模式，因此配套有备货机制，需要支出部分资金用于采购元器件、委外定制生产机械件等原材料。公司新生产线建设完成后，预计需扩充员工共计53人。根据项目建设的当前进展，预计需要投入8,406.04万元，公司拟利用本次募集资金中的8,400.00万元对新生产线建设项目进行投入建设，不足部分由公司自有资金补足。包括生产基地建设费用3,000.00万元，新增人员成本2,311.20万元，RFID设备原材料采购费用2,850.00万元，不可预见费用244.84万元。具体投入情况及占比如下表所示：新生产线建设预计资金使用规划单位：万元序号项目明细预计使用金额投入占比1新生产线基地建设费用3,000.0035.69%2新生产线配套人员成本2,311.2027.49%3生产及应用全面解决方案原材料采购费用2,850.0033.90%4不可预见费用244.842.91%合计8,406.04100.00%注：上表为各具体用途所需金额预计数，各用途的最终使用金额以实际使用情况为准。上述提到的生产基地建设费用、人员成本、RFID设备原材料采购费用及不可预见费用的具体构成情况如下表所示：新生产线基地建设费用明细单位：万元序号项目名称拟投资金额备注1生产车间净化改造580.002降噪装修设计及施工450.00含电气\消防\暖通等改造3研发楼内净化改造300.004仓库夹层施工290.00含电气、暖通设备、消防改造及装修恢复5厂区室外安全环境设计及施工260.00含除绿化、道路之外的区域路面硬化；厂区照明、监控、安防、广播、室外灯光设计施工6消防水池230.007防静电系统180.008厂区围墙及附属施工115.009厨房设备100.0010燃气工程95.0011办公桌椅购置85.0012高精度电压稳定系统80.00含原设计方案更改及施工、建筑主体加固13地下车库交通设施及坡道阳光雨棚施工70.0014厂区雨水地下收集系统60.0015空压机等设备购置60.0016热力系统调整25.0017餐厅桌椅购置20.0018合计3,000.00新生产线配套人员成本费用测算明细单位：万元人员类型人员数量新增人员成本管理人员3194.40技术人员301,404.00生产人员15540.00质检人员3108.00库房人员264.80合计532,311.20备注：新增成员成本测算以3年为周期计算。生产及应用全面解决方案原材料采购费用明细单位：万元序号原材料类型金额测算依据1元器件1,350.00市场价格2机械件1,350.00市场价格3耗材150.00市场价格合计2,850.00-不可预见费用明细单位：万元项目测算依据金额不可预见的费用约为项目总投资金额的3%244.84合计-244.84研发投入研发投入的必要性由于RFID生产及应用全面解决方案涵盖了光学、机械、电子、计算机软硬件、机器人、机器视觉、RFID等多项学科知识，具有非常高的技术壁垒。RFID需求的增加和高端化趋势势必直接带动RFID生产、应用全面解决方案市场空间的快速增长。公司为了提高研发水平，增强科技创新能力，更好的把握这种发展趋势，决定增加研发投入。研发投资是提高竞争力并保持技术领先地位的重要途径。虽然公司已拥有全球高品质、高性价比的生产、应用全面解决方案产品，但是公司主要竞争对手MB公司及其他RFID中低端领域公司一直致力于研发新技术新产品。通过提高公司研发水平，以应对国内外厂商的竞争，巩固和提高公司在物联网RFID领域的技术领先优势。研发新产品及升级已有产品是市场的需要。随着物联网RFID生产、应用市场需求量越来越大，需求的非标准化越来越多，以公司现有的产品种类已满足不了客户的更多个性化需求，所以公司需尽快投入研发，将所有种类的生产全面解决方案产品提升到更高水平，包括将智能标签倒贴片封装设备、双界面封装设备、非接触智能卡设备的智能程度、速度、质量和工业设计等方面进一步提升，从而提升设备的性价比，并进一步研究为设备配套的高水平原材料及生产服务。物联网RFID的智能化、便捷性、低成本等优势已被大众所熟知，所以无论是生活领域还是工业领域对于RFID应用均提出了更多要求。公司扩充应用全面解决方案产品种类，针对新的有远大市场前途的应用场景，研发更多新的解决方案，才可以满足客户及市场的需求。产品项目研发的可行性分析优秀的技术团队。公司拥有实力雄厚的技术团队，且还将持续不断的吸纳知识雄厚、实战经验丰富的人才，拥有正高级工程师，硕士，名校毕业生，院士顾问等专业人才。拟在RFID物联网生产全面解决方案、RFID物联网应用全面解决方案两方面继续加大研发投入。第二，产品及技术储备。①应用全面解决方案产品的研发项目：资产及人员管理物联网系统可以自动获取资产变动信息并实时上传至中心数据管理系统，避免手工收集并录入资产信息时发生错误，提高了工作效率；通过可视化的操作界面进行查询和统计资产的分布和使用状况；实现了资产从新增、调拨、闲置、报废及其处置等管理，通过对未决算资产、正常使用资产、闲置资产、维修资产、报废资产、备品备件等集中监控管理；可以用几万到几百万的成本实现接近亿元上下的立体库管理效果，降低成本；具有人员出入安全管理功能。适用于仓储、物流、防伪、实时监控、资产管理等应用场景。消防物联网管理系统可以将人和物的消防需求，消防人员，相关企业及政府管理人员，消防设备及消防物资可用性管理，高性价比分布式存储在当地和云端，并确保将所有消防要素整合起来，最高性价比的实现最完美的消防管理。打破经济长时间持续高速发展和消防技术及管理水平长时间停滞不前的相互制约关系。可实时监督和获取现场情况，运用人工智能手段，通过大数据分析消防信息，随时尽可能早的发现问题的苗头，并将信息精准推送到所有需要知道的安全、管理、政府、社会相关人员，从而随时尽早解决问题。并可以通过智能化手段，让分布式保密存储的消防信息自动给到对应的消防人员，从而让消防人员能够在第一时间获得全部消防信息，从而大幅度降低消防处置过程中发生问题的概率。还可以通过对终端的配置软件，实现巡检记录全面自动上传，将消防各级政府，职能部门，主体单位的日常工作及监督责任落实到位。可以大幅度提高消防工作的科技水平、安全性、高效性，大幅度节约消防任务执行中消耗的时间成本，降低消防任务中人员和财产的危险，减少事故引发的资产及人员风险。食药监物联网管理系统适应PC、企业微信及移动APP等多种操作终端，同时在用户管理、产品溯源、服务管理、市场监管等方面，实现了监管单位与被监管单位的实时数据对接，通过大数据信息挖掘，及时发现问题并及时督导。该系统可以有效避免易引发大众关注的疫苗事件及食品、药品安全事件的发生。②生产全面解决方案产品的研发项目：本次募集资金拟投入的生产全面解决方案产品对比表已有产品新研发产品优势名称重要参数名称重要参数非接触智能卡生产设备适应产品种类：3种；生产能力：1500卡/小时;柔性高速非接触智能卡生产设备适应产品种类：9种；生产能力：3000卡/小时；1、适应产品种类为过去的三倍；2、生产速度提高一倍；3、更高可靠性和稳定性。4、自动化和一体化程度高，有效减少设备单位产能操作人员，同时减少材料转运和质检环节。高速标签倒贴片封装设备生产能力：10500标签/小时超高速窄幅标签倒贴片项目生产能力：20000标签/小时1、产能提高约一倍2、更高可靠性和稳定性。3、自动化和一体化程度高，有效减少设备单位产能操作人员，同时减少材料转运和质检环节。双界面智能卡设备生产能力：2000卡/小时高速双界面及智能卡设备及原材料项目生产能力：3200卡/小时1、单线产能提高60%2、由铣槽封装分别两台设备，改为一台设备。人均产能提升到过去的3倍以上。3、设备及器件稳定性可靠性大幅度增加。4、平方米产能大幅度提高，操作简单产品项目研发对募投资金的具体使用规划根据目前各项研发项目的进展，预测还需要投入8,182.25万元，公司拟使用本次募集资金8,140万元用于继续研发建设，不足部分由公司自有资金补足。主要研发项目及投入金额、投入占比如下表所示：单位：万元序号项目研发项目预计使用金额投入占比1应用全面解决方案研发费用资产及人员管理物联网系统项目1,656.0020.24%消防物联网管理系统项目1,776.0021.71%食药监物联网管理系统项目1,896.0023.17%2生产全面解决方案研发费用柔性高速非接触智能卡生产设备项目665.458.13%超高速窄幅标签倒贴片项目1,056.0012.91%高速双界面及智能卡设备及原材料项目1,132.8013.84%合计8,182.25100.00%注：上表为各具体用途所需金额预计数，各用途的最终使用金额以实际使用情况为准。各项研发项目的测算构成请详见下表：应用全面解决方案产品研发测算构成单位：万元应用全面解决方案产品研发购置与其他费用资产及人员管理物联网系统项目消防物联网管理系统项目食药监物联网管理系统项目项目名称金额金额金额硬件设备费用579.60621.60663.60软件平台费用405.72435.12464.52差旅费57.9662.1666.36运营费用115.92124.32132.72合计1,159.201,243.201,327.20应用全面解决方案产品研发人员成本资产及人员管理物联网系统项目消防物联网管理系统项目食药监物联网管理系统项目人员类型人员数量人员成本人员数量人员成本人员数量人员成本项目经理172.00172.00172.00软件开发人员7252.008288.009324.00硬件及固件开发人员6172.806172.806172.80合计14496.8015532.8016568.80备注：资产及人员管理物联网系统项目成员成本测算以3年为周期计算。消防物联网管理系统项目成员成本测算以3年为周期计算。食药监物联网管理系统项目成员成本测算以3年为周期计算。生产全面解决方案产品研发测算构成单位：万元生产全面解决方案产品研发购置与其他费用柔性高速非接触智能卡生产设备项目超高速窄幅标签倒贴片项目高速双界面及智能卡设备及原材料项目项目名称金额金额金额测算依据仪器与设备购置费223.19340.56365.33市场价格软件费用88.24134.64144.43市场价格耗材及能源消耗费171.29261.36280.37市场价格信息费10.3815.8416.99市场价格会议及交通费15.5723.7625.49市场价格验收费10.3815.8416.99市场价格合计519.05792.00849.60市场价格生产全面解决方案产品研发人员成本柔性高速非接触智能卡生产设备项目超高速窄幅标签倒贴片项目高速双界面及智能卡设备及原材料项目人员类型人员数量人员成本人员数量人员成本人员数量人员成本项目经理121.60143.20143.20机械及电气设计工程师457.604115.204115.20软件开发人员228.80128.80128.80调试人员438.40476.80596.00合计11146.4010264.0011283.20备注：柔性高速非接触智能卡生产设备项目成员成本测算以1年为周期计算。超高速窄幅标签倒贴片项目成员成本测算以2年为周期计算。高速双界面及智能卡设备及原材料项目成员成本测算以2年为周期计算。3、销售扩展销售扩展的必要性在市场实际需求和各国相关政策推动下，随着大众对于万物互联概念的认同，物联网产业呈现出高速发展的态势。有关人、物、资金管理各个领域的物联网应用发展迅速，以点带面、以重点行业的先导性与示范性应用带动整个产业发展的格局正在形成。物联网行业的发展为相关产业链上的公司业务开展与自身成长提供了良好的外部环境和机遇。①可以更好满足下游客户对服务的要求。公司目前主要业务为向客户提供生产及应用全面解决方案，而随着客户更方便、更快捷、更丰富、更加人性化的服务提出，RFID行业展示出了巨大的市场空间，公司现有的服务驻点及人员已经不能满足客户的需求。②符合市场的发展趋势。首先，分支机构本地化的建设可以降低服务成本，提高服务及时性；及时发现问题、解决问题；提高服务质量，客户黏性。其次，地域性服务的建设，有利于增强对区域市场的理解，加强与潜在客户的沟通，更好的了解客户需求，为进一步开拓市场奠定基础。③有利于公司可持续发展。在RFID行业迅速发展，业务不断拓宽的今天，客户对服务的满意程度已经成为企业生存的关键点，整个行业现在都在积极努力提高改善服务质量，因此，销售扩展的投资，是符合改善未来的可持续发展战略，也是符合客户需求的决策。销售扩展的可行性分析随着人类及金融安全局势在近些年的相对紧张，身份证、电子护照、金融IC卡正在得到更大幅度的推广；随着大众对RFID知识的普及、电子标签价格的下降和物品安全防伪及跟踪应用的迅速升温，智能标签在物体防伪（烟酒、食品、高价物品及证书）、物流控制、服装、畜牧溯源、销售拉动等领域的广泛使用，将直接带动生产、应用全面解决方案业务的持续快速增长。目前公司同时拥有非接触、双界面、智能标签三项成熟且高端优质的技术，且均为自主研发，公司也在知识产权方面积极布局，不仅在国内对所有自主知识产权申请专利保护，也针对海外市场进行了专利布局，目前已在美国、欧盟、俄罗斯、韩国、印尼等多个国家及地域申请了专利且已很多国家授权。在应用全面解决方案方面，因公司技术团队在RFID行业已深耕二十一年，具有丰富的技术经验与背景，为公司的应用全面解决方案提供了强有力的技术支撑，解决了一些最终客户和系统商的关键难题，从而赢得了市场的青睐。公司的销售扩展拟在以下四个方面做工作：第一，建设演示中心，将企业的应用全面解决方案系统及应用全面解决方案核心设备及相关产品展示给所有潜在客户。从而可以有效的让潜在客户亲身感受全球领先的技术，强大的功能，方便的调整，科学的设计，从而有效的拉动销售，并提高成单率。第二，提升本部销售管理系统，完善销售人员配置，并且根据企业发展实际需求及相关项目当地建设需求，在关键省份、城市建立分支机构和办事处，从而更好的服务客户，扩大市场规模。第三，为了更好的服务国外市场，在国外销售集中地域，建立办事处乃至分支机构。第四，在原有基础上进一步扩充总部营销网络的管理、服务以及技术支持人员，加强服务团队建设，更好的服务国内外市场。（3）销售扩展对募集资金的使用规划根据项目目前进展，公司需要投入3,625.60万元。公司拟利用本次募集资金中的3600万元投入销售扩展，资金不足部分由公司自有资金补足。具体投入情况及投入占比如下表所示：单位：万元序号项目预计使用金额投入占比（%）1生产全面解决方案销售扩展1,592.0043.91%2应用全面解决方案销售扩展1,928.0053.18%3不可预计费用105.602.91%合计3,625.60100.00%注：上表为各具体用途所需金额预计数，各用途的最终使用金额以实际使用情况为准。生产全面解决方案销售扩展的具体投入计划如下表所示：单位：万元序号项目预计使用金额投入占比（%）1投资子公司及办事驻点费200.0012.56%2人员成本492.0030.90%3差旅费200.0012.56%4宣传费100.006.28%5展示中心建设费600.0037.69%总计1,592.00100.00%备注：投资子公司及办事驻点费用：公司将会根据销售市场的需要及客户服务需求，在国内外建立子公司及办事驻点。人员成本：包括了营销人员与售后服务人员所需薪酬等成本。差旅费：出差期间产生的交通费、住宿费和公杂费等各项费用。宣传费：包括了媒体宣传及行业展会宣传。展示中心建设费：公司拟建设展示中心，用于向外界展示公司产品，展示中心建设费为所展示产品的购置与生产费。每项费用的详细预测如下表所示：单位：万元投资子公司及办事驻点费用测算地域金额测算依据国内75.00公司设立初期的资金需求国外125.00办事驻点房屋租赁、办公用品购置均依据市场价格测算合计200.00-人员成本费用测算人员类型人员数量人员成本销售人员7252.00售后服务人员10240.00合计17492.00差旅费用测算项目金额测算依据交通费60.00差旅费30%比例住宿费100.00差旅费50%比例公杂费40.00差旅费20%比例合计200.00-宣传费用测算项目金额测算依据媒体宣传20.00宣传费20%比例展会宣传80.00宣传费80%比例合计100.00-展示中心建设费用项目金额测算依据装修费用100.00根据装修报价测算展示产品购置与生产费用500.00目前拟展示3条生产线合计600.00-应用全面解决方案销售扩展的各项费用测算如下表所示：单位：万元序号项目预计使用金额投入占比1应用平台演示系统1,000.0051.87%2人员成本528.0027.39%3差旅费300.0015.56%4宣传费100.005.19%总计1,928.00100.00%应用平台演示系统：公司已在北京经济技术开发区购置土地并建设综合性办公楼，预计2019年下半年投入使用。在新的综合性办公楼中，公司拟针对应用全面解决方案拓展，搭建物联网应用展示系统，包括：防伪、物流仓储、资产管理、食药监、车联网、环保物联网、消防物联网等相关应用系统演示平台，作为RFID应用系统产业化及推广基地。人员成本：包括了营销人员与售后服务人员所需薪酬等成本。差旅费：出差期间产生的交通费、住宿费和公杂费等各项费用。宣传费：包括了媒体宣传及行业展会宣传。应用全面解决方案销售扩展具体投入计划如下表所示：单位：万元应用系统演示平台项目金额测算依据装修费用100.00根据装修报价测算展示产品购置与生产费用900.00每套系统均价为百万以上，拟展示7套应用系统合计1,000.00-人员成本费用测算人员类型人员数量金额销售人员8288.00售后服务人员10240.00合计18528.00差旅费项目金额测算依据交通费90.00差旅费30%比例住宿费150.00差旅费50%比例公杂费60.00差旅费20%比例合计300.00-宣传费用测算项目金额测算依据媒体宣传20.00宣传费20%比例展会宣传80.00宣传费80%比例合计100.00-不可预见费用投入计划如下表所示单位：万元项目测算依据金额不可预见的费用约为项目总投资3%105.60合计-105.60保证募集资金按计划合理使用的相关措施，防止用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借与他人、委托理财等财务性投资，直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的相关措施相关制度保障为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的合法权益，公司根据《公司法》、《证券法》和全国中小企业股份转让系统有限责任公司颁布的《关于做好挂牌公司、两网公司及退市公司2015年年度报告披露相关工作的通知》、《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》的通知等相关法律、法规的有关规定，结合公司的实际情况，制定了《物联网科技股份有限公司募集资金管理制度》（简称“募集资金管理制度”），该制度已经公司2016年第三次临时股东大会审议通过后公开发布。设置募集资金专户2019年1月28日，公司召开了第三届董事会第十七次会议，审议通过对募集资金进行专户存储，设立募集资金专项账户，并签订《募集资金三方监管协议》。针对此次股票发行，公司已经开立募集资金专项账户，该专户不得存放非募集资金或用作其他用途。公司应当在发行认购结束后，与主办券商、存放募集资金的商业银行签订募集资金三方监管协议。防止用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借与他人、委托理财等财务性投资，直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的相关措施公司《募集资金管理制度》第十一条规定：公司按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告；第十二条规定：募投项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，或者开展证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；第十三条规定：公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。本次股票发行募集资金专项账户开立情况本次股票发行募集资金专项账户开立情况如下：开户日期户名开户银行银行账号2019/02/22物联网科技股份有限公司北京银行国兴家园支行200000101478000274633822019/02/26物联网科技股份有限公司华夏银行北京知春支行102760000010034452019/03/11物联网科技股份有限公司上海浦东发展银行北京经济技术开发区支行91210078801300000579 附生效条件的股票发行认购协议的内容摘要公司第三届董事会第十七次会议已授权董事会签署股份认购协议及补充协议等与本次股票发行相关的协议文件，并授权董事会根据中国证券监督管理委员会和全国中小企业股份转让系统有限责任公司的审核意见对与本次股票发行相关的协议文件进行修改。由于认购协议尚未签订，本章节内容摘要为初步拟定的内容，附生效条件的股票发行认购协议的内容应以签订时的版本为准。合同主体、签订时间甲方（发行人）：物联网科技股份有限公司乙方（认购人）：【】认购协议签订时间：201X年【】月【】日认购方式、支付方式认购方式：乙方以现金方式对发行方本次股票发行进行认购。支付方式：协议生效后，乙方应当按照甲方在全国中小企业股份转让系统信息披露平台公告的本次《股票发行认购公告》将上述认购价款按时足额存入甲方以书面方式函件或邮件方式告知的指定账户。协议生效条件和生效时间1、本协议由甲乙双方签字并盖章之日起成立；2、本协议由甲方董事会及股东大会均已批准甲方本次向乙方及其他主体发行股票事宜之日生效。股票交割1、甲方应在乙方付款完成后十个工作日内聘请适格的会计师事务所对乙方支付的总认购价款进行验资并出具相应的验资报告。2、甲方应在收到依法支付的认购金额后90日内完成包括但不限于在全国股转系统备案、工商变更登记和中国证券登记结算有限公司的登记手续。滚存利润本次股票发行完成后，于本次发行前滚存的公司未分配利润，将由新老股东按照发行后的股份比例共享。认购股票的限售期乙方认购的新发股票为无限售条件的流通股。协议的解除或终止1、本协议因下列原因而终止或解除：（1）本协议双方协商一致终止本协议；（2）因不可抗力致使本协议不可履行，经双方书面确认后终止；（3）乙方逾期30个工作日未缴纳认购款项的，甲乙双方均有权解除本协议。（4）甲方逾期30个工作日未完成本次发行的验资、工商变更、股票登记/备案或其他批准手续的，乙方有权解除本协议。（5）甲方违反本协议的任何义务或声明、保证和承诺，且该等违反无法纠正或甲方在过渡期发生重大不利变更的，乙方有权解除本协议。（6）本协议签署后，甲方未经乙方同意调整发行方案的，甲方有权解除本协议。（7）本协议一方严重违反本协议，致使对方不能实现本协议目的，对方有权解除本协议。2、本协议的解除不影响一方向违约方追究违约责任的权利。3、由于主管机关或政府部门的原因或者由于全国中小企业股份转让系统有限责任公司终止备案审查，导致本协议不能履行，任何一方均有权解除本合同，双方互不负违约责任。甲方应于本协议终止之日起十个工作日内，向乙方返还认购价款及产生的相应利息（按照验资账户内实际产生的利息为准）。违约责任1、双方应本着诚实、信用的原则自觉履行本协议。2、任何一方对因其违反本协议或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。3、如因甲方责任而导致本协议解除的，且乙方已向甲方缴纳了认购款项的，甲方应在本协议解除之日起10个工作日内退还认购款项并按8%/年的利率向乙方支付相应的利息（自乙方缴款之日起计算至本协议解除之日止）。4、如非甲方责任而导致本协议解除的，且乙方已向甲方缴纳了认购款项的，甲方应于本协议终止之日起十个工作日内，向乙方返还认购价款及产生的相应利息（按照验资账户内实际产生的利息为准）。5、甲方未按照本协议约定及时完成本次股票认购股票登记、备案手续，每逾期一天向乙方支付其已付认购价款万分之五的违约金。适用法律和争议解决本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均适用中国（不含港澳台地区）法律。本协议各方在履行本协议过程中的一切争议，均应通过友好协商解决，如协商不成，任何一方可将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会按照申请仲裁时该委员会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。其他特殊条款、前置条件过渡期安排:自本协议签署之日其至本次发行完成之日（即乙方认购的股票通过中国证券登记结算有限公司登记在乙方名下之日）为过渡期。过渡期内，甲方及其纳入合并报表范围的子公司不会采取或不会发生以下行为：1、改变注册资本或授予任何人认购注册资本的期权或认购权（本次发行除外），合并、分立、改变组织形式，进行1000万元以上的对外股权投资、被收购、被清算、被兼并和被重组、解散或类似安排。2、作为连续经营的实体，不存在任何重大违法违规行为，没有处置其主要资产或在其上设置担保，也没有发生或承担任何重大债务。3、其他可能给发行人造成重大不利影响的情形。本协议需要满足上述过渡期安排，如果过渡期安排未能得到满足，则本次交易将终止且甲乙双方均不负违约责任，或经双方达成豁免一致后执行。除此之外，协议没有其他包括保留条款、前置条件、业绩承诺及补偿、股份回购等特殊条款的规定。本次定向发行对申请人的影响本次定向发行对公司经营管理的影响1、对股权结构和控制权的影响公司的实际控制人为张晓冬先生和吴红女士，截至2019年第一次临时股东大会股权登记日，张晓冬先生直接持有公司股份22,586,385股，持股比例20.77%，吴红女士直接持有公司股份12,010,612股，持股比例11.04%。张晓冬、吴红合计控制公司表决权比例为31.81%。张晓冬、吴红系一致行动人关系，为公司的共同实际控制人。假设，本次发行全部由控股股东、实际控制人之外的投资者认购，则张晓冬、吴红合计控制公司表决权比例将降为27.08%。由于公司股权较为分散，张晓冬、吴红控制的股权，可实际支配的挂牌公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响。因此，发行完成后，公司控股股东、实际控制人仍为张晓冬、吴红。本次发行后，公司的控股股东和实际控制人对公司的控制不会发生变化。2、对公司经营的影响公司针对市场对于RFID应用爆发式增长的需求，结合在RFID行业十多年的丰富经验，拟通过募集资金加大投入，以大幅度推动RFID生产及应用全面解决方案在全球的拓展。公司本次募集资金用途主要为新生产线建设、研发投入及销售扩展。本次股票发行将为公司研发、生产以及市场拓展提供充足的资金支持，同时可缓解公司流动资金压力，从而提升公司整体经营能力。公司资本实力得到增强，总资产及净资产规模有所提升，公司财务状况更趋稳健。本次定向发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况1、定向发行后申请人财务状况及盈利能力情况本次股票定向发行完成后，会使公司财务状况和现金流得到进一步改善，资金流动性增强，公司股本规模、总资产、净资产、每股净资产等财务指标将有所提高，资产负债率进一步下降，增加了抵御财务风险的能力，为公司持续经营提供更强的资金保障。本次定向发行将从业务整合、业务拓展、技术提升、行业发展等经营管理方面对公司有积极影响，公司优质资产的盈利能力会得到有效增强。2、本次定向发行对于现金流量的影响截至2018年12月31日，公司（母公司）现金及现金等价物余额为14,170.92万元。本次募集资金预计不超过20,140万元人民币（含本数），可进一步增强公司现金状况。申请人与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况申请人的控股股东、实际控制人为自然人张晓冬、吴红。本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，也不涉及新的关联交易和同业竞争。申请人以资产认购股票的行为是否导致增加本公司的债务或者或有负债本次定向发行对象均以现金进行认购。本次发行前后公司实际控制人、第一大股东的变化情况。本次股票发行完成后，公司实际控制人、第一大股东不会发生变化。本次发行对其他股东权益或其他类别股东权益造成的影响。公司本次股票定向发行履行了董事会及股东大会审议程序，在程序上有效保障了现有在册股东的合法权益。本次发行募集资金将用于公司业务发展，有利于增强公司整体的经营能力，提高公司的综合竞争力，为公司的后续发展带来积极影响。本次发行对其他股东权益或其他类别股东权益有积极影响。与本次发行相关特有风险的说明投资者在评价公司本次定向发行时，除本说明书提供的其他各项资料外，应认真审阅以下风险对本次发行带来的不确定性因素：1、宏观经济波动风险物联网是国家战略性新兴行业，市场发展潜力巨大，竞争对手日渐增多，市场竞争日趋激烈。国内封装领域主营中低端RFID封装设备的国内外厂商，通过激烈竞争逐渐发展壮大，加强研发创新，推出具有自主知识产权的高性能产品，势必加剧RFID高端封装设备领域的市场竞争。若未来国内、国际宏观环境发生重大不利变化，可能会对公司的发展和市场带来不利影响。2、实际控制人持股比例较低的风险公司的实际控制人为张晓冬先生、吴红女士，二人为一致行动人关系。截至2019年第一次临时股东大会股权登记日，张晓冬先生持有公司22,586,385股，持股比例20.77%，吴红女士持有公司12,010,612股，持股比例11.04%，二人合计持有公司股份比例为31.81%。本次发行后，张晓冬先生、吴红女士合计控制公司表决权比例降低至27.08%，虽对公司有控制权，但未来仍有继续融资稀释持股比例，从而导致对公司控制力减弱的可能性。3、应收账款余额较大的风险2017年、2018年，公司应收票据及应收账款余额分别为82,331,352.65元、75,757,875.76元，占资产总额的比例分别为11.34%、8.47%，报告期内其占比呈下降趋势，但由于公司销售逐年扩大，仍有应收款金额不断扩大，且有不能按期回收或无法回收的风险。4、技术人员流失的风险公司作为技术密集型企业，对研发人员，尤其是核心研发人员的依赖性较高。2017年、2018年公司研发费用占营业收入比重分别为5.67%、3.48%，占比较大。但研发人员流动性较大是行业普遍现象，高水平的研发和项目管理等核心技术人员对于公司保持市场竞争力较为重要，如核心技术人员大量流失，将给公司研发带来一定的风险。5、研发失败的风险若公司未能准确把握研发的产品的未来市场需求，研发项目开发升级不成功、周期过长或开发后无法产生预期收益，可能导致公司研发失败，从而对公司的经营造成不利影响。6、市场不达预期的风险本公司已对募集资金投资项目进行了充分的可行性研究，但仍存在项目实施后不能达到市场预期效果或收益的风险。其他需要披露的重大事项（一）公司不存在违规资金占用等公司权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形；（二）公司不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；（三）公司不存在公司、现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内受到过中国证监会行政处罚或者最近十二个月内受到过全国股转公司公开谴责、通报批评、认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；（四）公司不存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形；（五）挂牌公司及其控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管理人员不存在被列入失信联合惩戒对象的情形。（六）股份质押、股份冻结情况的说明根据中国结算北京分公司出具的德鑫物联《全体证券持有人名册》以及公司出具的《关于公司股份质押情况的说明》，公司实际控制人、控股股东、董事、监事高级管理人员和主要股东质押情况如下：序号名称关联关系持股数（股）质押数（股）质押比例1张晓冬董事、总经理22,586,3858,000,0007.36%备注：上述所列持股数为截至2019年第一次临时股东大会股权登记日所持股份数。上述人员将股份质押给北京中关村科技融资担保有限公司，质押股份用于为公司发行3000万元创新创业公司债提供反担保。除上述质押情况外，公司实际控制人、控股股东、董事、监事高级管理人员和主要股东未有其他股份质押、股份冻结情况。财务事项公司2017、2018年度财务报告均经中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具标准无保留意见的“中兴华审字（2018）第010315号”、“中兴华审字（2019）第010208号”审计报告。公司近两年及一期主要财务数据项目2018年度2017年度营业收入（元）508,124,401.43413,669,224.29毛利率（%）23.34%27.77%归属于挂牌公司股东的净利润（元）61,182,630.2851,614,311.93归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（元）61,186,363.9751,511,598.55加权平均净资产收益率（%）（依据归属于挂牌公司股东的净利润计算）12.88%12.33%加权平均净资产收益率（%）（归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润计算）12.88%12.31%基本每股收益（元/股）0.560.47稀释每股收益（元/股）0.560.47经营活动产生的现金流量净额（元）10,828,820.69-22,642,153.78每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.10-0.21应收账款周转率（次）6.605.23存货周转率（次）1.361.44项目2018年12月31日2017年12月31日资产总计（元）894,713,757.66726,251,909.93负债总计（元）385,932,628.07277,823,714.81归属于挂牌公司股东的净资产（元）505,505,992.61444,323,362.33归属于挂牌公司股东的每股净资产（元/股）4.654.09资产负债率（%）（母公司）43.16%38.40%资产负债率（%）（合并）43.13%38.25%流动比率（倍）2.132.12速冻比率（倍）0.640.73近两年一期公司财务数据及指标变动情况1、营业收入变动分析公司2017年、2018年的营业收入分别为413,669,224.29元、508,124,401.43元，营业收入2018年较2017年增长94,455,177.14元，增幅22.83%。报告期内，公司主营业务收入金额分产品类型列示如下：单位：元业务模式产品分类产品分类二级2018年度2017年度生产全面解决方案RFID智能生产设备非接触智能卡设备51,434,530.1537,201,582.65双界面智能卡设备1,858,103.4521,418,803.35智能标签设备6,758,620.6423,969,786.19机器人视觉智能设备826,495.704,554,646.22原材料及备件15,906,140.1336,078,514.86生产技术服务8,192,397.4932,306,388.76应用全面解决方案RFID读写器158,586,689.5677,849,460.61RFID应用系统264,561,424.31180,290,041.65合计-508,124,401.43413,669,224.292017年、2018年，公司生产全面解决方案营业收入分别为155,529,722.03元、84,976,287.56元，减少了70,553,434.47元，降低了45.36%；应用全面解决方案营业收入分别为258,139,502.26元、423,148,113.87元，增加了165,008,611.61元，增幅63.92%。2018年度，应用全面解决方案收入的大幅增长，是公司当期营业收入增长的主要原因。生产全面解决方案、应用全面解决方案收入变动的具体分析如下：（1）RFID生产全面解决方案收入下降分析如下：RFID智能生产设备市场体现的是客户设备的新增。RFID智能生产设备销售本身属于震荡上行的业务，2017年设备收入批量爆发，今年业务逐渐回归平稳。另外2018年有些批量订单年末未整体完成，会在2019年体现收入。原材料及备件系公司销售的设备等产品的附加增值消耗性产品，整体毛利率相对较低。2018年度公司根据2017年度各项原材料及备件销售情况，及时调整销售策略，主动淘汰了低毛利率产品销售业务，因此报告期内该部分产品毛利率提高，收入减少。同时，公司考虑到未来的发展战略，对于毛利率整体偏低的生产技术服务部分业务做了调整，减少了技术服务承接，因此销售收入减少。（2）RIFD应用全面解决方案收入增长分析如下：报告期内，公司积极开拓新的RFID应用场景，资产管理、人员管理及食药监等关键标杆性项目的成功实施以及结合强大的技术支撑能力，RFID应用系统项目收入逐步增长。RFID读写器配套RFID应用系统销售，RFID应用解决方案的增长带来RFID读写器的高速增长。2、毛利率变动分析公司2017年、2018年的毛利率分别为27.77%、23.34%。其中，主营业务分产品毛利率如下：业务模式产品分类产品分类二级2018年度2017年度生产全面解决方案RFID智能生产设备非接触智能卡设备52.06%42.81%双界面智能卡设备36.87%44.23%智能标签设备51.48%48.45%机器人视觉智能设备18.92%43.16%原材料及备件27.27%18.37%生产技术服务13.56%26.75%应用全面解决方案RFID读写器38.03%42.72%RFID应用系统8.21%15.19%合计-23.34%27.77%报告期内，2018年比2017年度毛利增长3,684,190.12元，上升3.21%，毛利率降低4.43%，报告期内毛利率总体变化较小。公司生产全面解决方案类产品毛利率2017年、2018年分别为34.88%、43.00%，上升了8.12%；应用全面解决方案类产品毛利率2017年、2018年分别为15.19%、8.21%，下降了4.11%。综合来看，生产全面解决方案类产品毛利率高于应用全面解决方案类产品毛利率。由于2018年，应用全面解决方案收入规模扩大而生产全面解决方案收入规模减少，故公司总体毛利略有下降，具体分析如下：（1）RFID智能生产设备-非接触智能卡设备：公司在报告期内所销售的非接触智能卡设备为新一代设备，产品技术含量进一步提升，该设备的毛利率相对较高。另一方面，受国内出口税收优惠的影响，公司产品出口外销相对于内销的毛利率较高，2018年度销往海外市场的非接触智能卡设备比例相对增大，导致了此类产品毛利率上升。（2）RFID智能生产设备-双界面智能卡设备：公司根据发展及研发战略调整，以主动降低该产品销售价格的方式加快了库存商品的销售，致使该部分业务毛利率下降，待新一代设备销向市场后毛利率便可有所上升。（3）RFID智能生产设备-智能标签设备：报告期内销往海外市场的智能标签设备比例相对增大，导致毛利率略有上升。（4）RFID智能生产设备-机器人视觉智能设备：该类产品的开发和销售是基于公司现有技术的拓展，丰富了公司现有产品的类别，是公司对未来市场的战略性布局，在RFID智能生产设备中属于毛利偏低的一类产品。未来，待该产品批量复制销售后，毛利率会体现出大幅度的增加。（5）原材料及备件：原材料及备件系公司销售的设备等产品的附加增值消耗性产品，整体毛利率相对较低。2018年度公司根据2017年度各项原材料及备件销售情况，及时调整销售策略，主动淘汰了低毛利率产品销售业务，因此报告期内该部分产品毛利率提高，收入减少。（6）生产技术服务：由于该部分业务竞争激烈且业务壁垒相对较低，报告期内毛利率呈现下降趋势，公司在报告期内主动削减了该部分业务比例，致使报告期内该部分业务收入下降。（7）RFID读写器与RFID应用系统：出于公司销售战略考虑，为抢占先机、打开销路、扩大市场份额，2018年公司主动降低了RFID应用系统类产品的销售价格以扩大营业收入。2018年度RFID读写器的毛利率与上年比较略有下降但基本持平，RFID读写器配套RFID应用系统销售，带来RFID读写器销售的高速增长。因此2018年度与2017年度相比较，RFID读写器与RFID应用系统销售收入增加、毛利率降低。3、净资产收益率变动分析2017年、2018年，加权平均净资产收益率分别为12.33%、12.88%，报告期内公司净资产收益率处于上升状态，增长了4.46%。2017年12月31日、2018年12月31日，归属于挂牌公司股东的净资产分别为444,323,362.33元、505,505,992.61元，归属于挂牌公司股东的净资产本期期末金额较上期期末金额增长13.77%；2017年、2018年，归属于挂牌公司股东的净利润分别为51,614,311.93元、61,182,630.28元，本期金额较上年同期增长18.54%。公司利润处于持续增长水平，同时报告期内公司股本保持不变，净利润增速超过净资产增速，故公司净资产收益率呈上升趋势。4、每股经营活动产生的现金流量净额变动分析公司2017年、2018年，经营活动产生的现金流量净额分别为-22,642,153.78元、10,828,820.69元，每股经营活动产生的现金流量净额分别为-0.21元/股、0.10元/股。2018年经营活动产生的现金流量由净流出转为净流入，增加了33,470,974.47元。2018年，销售商品、提供劳务收到的现金较上期增加85,646,325.46元，增幅17.47%。购买商品、接受劳务支付的现金较上期增加56,589,821.48元，增幅12.20%。合计影响现金流量净额变动为29,056,503.98元净流入，原因为2018年公司销售规模增加且销售业务订单收款及时。公司2017年、2018年，实现的归属于挂牌公司股东的净利润分别为51,614,311.93元、61,182,630.28元。报告期内，公司经营活动现金净流量与当期利润水平差异主要系存货的增加所致。2017年、2018年，存货占总资产比重分别为35.38%、35.34%，占总资产比重基本稳定。存货增加系公司业务规模增加相应增加存货所致。5、净资产及总资产变动分析公司2017年12月31日、2018年12月31日归属于挂牌公司股东的净资产分别为444,323,362.33元、505,505,992.61元，2018年12月31日公司归属于挂牌公司股东的净资产较上年同期增长了13.77%。公司2018年度当期实现归属于挂牌公司股东的净利润为61,182,630.28元，留存收益的增加亦导致当期净资产规模增加。2018年12月31日公司资产总计894,713,757.66元，较年初增长了23.20%。报告期内公司总资产增长速度高于净资产增长速度，主要系报告期内公司增加了银行贷款并发行了