公司治理（第3版）课件：公司治理评价

公司治理评价《公司治理》CONTENTS目录第一节公司治理需要评价第二节公司治理评价流程第三节公司治理评价内容贵州茅台股价18年涨了271倍，投资者为何趋之若鹜？伴随着新一轮白酒周期的起航，贵州茅台的神话序幕可能刚刚拉开。是什么因素支持了贵州茅台的骄人业绩？其公司治理水平如何？投资者是否因为贵州茅台优秀的公司治理才投资公司呢？本章的学习目标1.了解什么是公司治理评价，为何要进行公司治理评价；2.掌握公司治理评价方法，应用此方法进行公司治理评价。引入案例贵州茅台股价18年涨了271倍，投资者为何争相购买（阅读后讨论）01公司治理需要评价公司治理评价的意义公司治理评价体系什么是公司治理评价评价是人们对某个特定客体的判断，是主观对客观的认识活动。这种主观认识活动有利于人们认识和把握客观事物及其规律，从而采取有效措施，改进组织，提高效率。公司治理评价实质上是一种企业制度及运作的评价。按现代企业制度运行的公司如果没有公司治理评价，制度运行就会成为一个黑箱，制度主体无法得知制度运作成果与效率，无法确认经营层的目标与公司目标是否一致，无法预测与防范风险。公司治理评价就是对公司治理结构与治理机制的状况进行评判。具体来说，就是根据公司治理的环境，设置公司治理评价指标体系与评价标准，并采用科学的方法对公司治理状况做出客观、准确的评价。为何进行公司治理评价内外测评实践推动根源公司治理评价的根源：两权分离与委托人需求公司治理评价的实践推动：财务丑闻与信用风险公司治理评价的内外测评：公司自身需求和外部感知公司治理评价体系境内外主要公司治理评价系统（简表）公司治理评价体系四个共同点1234评价系统均由一系列详细指标组成，且包括三个因素：股东权利、董事会结构及信息披露。在所有的评价系统中，评分方法是相同的，较低的得分意味着较低的治理水平；反之，则意味着较好的治理状况。绝大多数评价系统都使用权重评价方法，根据各治理要素重要程度赋予不同的权重。获取所需评价信息的方法是一致的，均来自公开可获得的信息，其他信息是通过与公司关键员工的访谈获得的。02公司治理评价流程确立公司治理评价指标体系和评价标准选择评价方法确定指标权重构造公司治理综合评价模型并划分治理指数等级收集信息进行公司治理评价公司治理评价流程确立评价体系标准选择评价方法确定指标权重构造评价模型划分等级搜集信息进行评价确立公司治理评价指标体系和评价标准评价系统的建立首先要求按一定规则建立一套相互联系、相互依存的评价指标体系。其次，是确立治理评价标准。明确的评价标准对于获得合理的评价结论起着决定性的作用。选择评价方法公司治理评价指数得分是评价指标体系中各个评价指标加权合成的结果。由于评价体系中各指标的重要程度不同，如果各指标被赋予相等权重，则评价结果不合理。因此，首先要确定评价指标权重，然后选用科学的评价模型构建指数。主观法客观法层次分析法专家意见法综合评分法功效系数法变异系数法熵值法主成分分析聚类分析判别分析层次分析法（即AHP法）是美国运筹学家、匹兹堡大学萨蒂教授在20世纪70年代提出的一种定性和定量相结合的系统化、层次化分析方法。确定指标权重

构造比较判断矩阵判断矩阵标度值及其含义

标度dij含义1Di与Dj同样重要3Di比Dj稍微重要5Di比Dj明显重要7Di比Dj重要得多9Di比Dj绝对重要2，4，6，8Di与Dj的影响之比介于上述两个相邻等级之间1/2，…，1/9Di与Dj的影响之比为上面dij的互反数注：对于要比较的因子而言，你认为一样重要就是1：1，强烈重要就是9：1，也可以取中间数值6：1等，两两比较，把数值填入，并排列成判断矩阵（判断矩阵是对角线积是1的正反矩阵即可）。确定指标权重判断矩阵示例DX1X2X3X111/32X2315X31/21/51判断矩阵的构造主要取决于专家对影响因素的态度。专家打分一般选取有专业代表性、权威性和认真负责的专家，在慎重仔细权衡各指标重要性的基础上，将标度填入打分表。确定指标权重计算评价指标权重运用1～9标度法构造判断矩阵，对判断矩阵中每行所有元素求几何平均值

，并将

归一化计算

。

确定指标权重进行一致性检验在评价评估过程涉及多指标、多阶段判断时，专家在判断指标重要性过程中，容易出现判断结果不一致的矛盾现象，因此在对判断矩阵进行排序之前，需进行一致性检验。基本原理是应用线性代数矩阵理论，构建特征根变化程度指标来衡量，由于具体计算过程复杂，实际操作中往往通过SPSSAU等统计软件自动实现检验。需要说明的是，如果评价指标设计较少，则人工检验打分结果是否符合逻辑关系即可。此步骤不必可少，是保证结果可靠性的重要手段。构造公司治理综合评价模型并划分治理指数等级基本模型具体评价等级一级：治理指数90～100二级：治理指数80～90三级：治理指数70～80四级：治理指数60～70五级：治理指数50～60六级：治理指数＜50收集信息进行公司治理评价年报、公司公告及公司网站是获取公司公开披露信息的主要途径，满足相关性和可靠性原则，具有预测和反馈价值，并且如实反映公司治理情况，具有可核实性和中立性特点。上市公司通过规范化、标准化的格式书写要求形成的年报重点突出、层次分明、便于阅读，使用者的信息提取效率很高，成为公司治理评价的主要信息来源。

（事例9-1：公司治理评价操作范例）03公司治理评价内容股东治理评价董事会、监事会和经理层治理评价信息披露与投资者关系管理评价一、股东治理评价（一）股权结构评价指标二级指标三级指标指标说明评价标准数据来源股东性质及持股比例最终控制人的性质（国资委、其他政府机构、法人股东、个人、其他）和行政级别（中央级、省级、地市级、其他），中间所有权股东性质（国有股、流通股、机构股东）和持股比例评价不同性质的股东及持股比例对公司治理的影响分类评价年报（普通股股份变动及股东情况）股权集中度终极所有权比例，CR指数，Herfindahl指数，Z值评价上市公司所有权的集中度符合股权结构适度性原则，呈现左低右高的U形关系年报（普通股股份变动及股东情况）股权制衡度第一大股东持股比例<50%，第二大股东持股比例>10%，第二至第五大股东持股比例之和大于第一大股东持股比例评价上市公司所有权的相互制衡度符合股权结构适度性原则，呈现左低右高的U形关系年报（普通股股份变动及股东情况）（二）控股股东行为评价指标关联交易状况年报的公司重要事项中披露有关公司详尽的关联交易情况。上市公司独立性衡量与控股股东是否存在人员、业务、财务、资产等方面的关联。中小股东权益保护状况重点判断各上市公司的控股股东实施保护中小股东的法律法规及原则的情况，以及是否形成了有效维护中小股东权益的机制。一、股东治理评价控股股东行为评价指标二级指标三级指标指标说明评价标准数据来源关联交易状况同业竞争评价上市公司与控股股东或其控股的其他关联单位的同业竞争状况上市公司与关联单位属不同行业，无同业竞争年报（重要事项）定价依据通过控股股东与上市公司间关联交易的定价依据，判断关联交易的规范性上市公司应有明确的关联交易定价分析报告年报（重要事项）资金占用从控股股东是否无偿占用上市公司的资金，反映控股股东行为的外部性状况无占用资金年报（重要事项）贷款担保从上市公司是否为控股股东及其他关联方提供担保，反映控股股东行为的外部性状况不提供担保年报（重要事项）

贷款担保从上市公司是否为控股股东及其他关联方提供担保，反映控股股东行为的外部性状况不提供担保年报（重要事项）上市公司独立性人员独立性衡量上市公司与控股股东是否存在人员的关联独立年报（公司治理）、公司公告业务独立性衡量上市公司与控股股东是否存在业务的关联独立年报（公司治理）、公司公告财务独立性衡量上市公司与控股股东是否存在财务的关联独立年报（公司治理）、公司公告资产独立性衡量上市公司与控股股东是否存在资产的关联独立年报（重要事项、公司治理）中小股东权益保护状况股东大会的参与性衡量股东参与股东大会的状况尽可能多的股东参与年报（公司治理）股东大会的规范性衡量股东大会的程序，评价股东参与股东大会的状况股东大会记录完整年报（公司治理）现金股利分配衡量上市公司对股东的回报的高低现金股利发放率的高低年报（管理层讨论与分析）累计投票制衡量中小股东能否通过累计投票选出代表其利益的董事或监事在董事或监事选举中建立了累计投票制，制定了实施细则年报（公司治理）临时提案反映中小股东的意志能否得到充分的重视存在交易所（公司公告）（事例9-2：贵州茅台股权结构与控股股东行为评价）二、董事会、监事会和经理层治理评价评价意义评价内容董事会的高效运作既需要完备的治理结构、规章、制度做基础，更需要高效的运作机制。如何将董事会作为一个团队组织来运作？既要忠实履行受托责任，更要形成相互信任、相互挑战、相互合作的治理文化。董事会治理——完备的制度与自觉的责任意识的有机结合。董事会的治理水平对公司业绩和可持续发展产生直接影响，对提高上市公司质量、促进资本市场健康发展具有重大意义。（一）董事会治理评价二级指标三级指标指标说明董事权利与义务董事来源，培训状况，董事会构成，履职情况，董事问责，离职情况反映董事身份、诚信和勤勉意识及其履职情况董事会运作效率董事会规模，董事性别及年龄结构，董事会会议情况反映董事会的功能与作用的实现状态董事会组织结构董事会的领导结构，专门委员会的设置，专门委员会运行状态反映董事会的工作效率与独立性状态董事薪酬董事薪酬水平，董事薪酬形式，董事绩效评价衡量董事报酬水平以及报酬结构的激励约束状态独立董事制度独立董事比例，独立董事激励，独立性反映独立董事制度建设状态（二）监事会治理评价02在有限责任公司，监事会一般是公司的任意机构；我国采取监事会与董事会平行的公司治理结构。监事会是公司专门的监督机构，是各国公司法和不同公司中差别最大、变化最大的组织机构。01监事会的职权主要包括财务监督、业务监督和管理者监督三个方面。03二、董事会、监事会和经理层治理评价二级指标三级指标指标说明评价标准监事会运行状况监事会会议次数考核监事会履行工作职能的基本状况监事会应定期举行会议，会议次数低于或远远高于我国《公司法》规定的次数都是不合理的，会议次数应适中监事会结构与规模监事会人数考核监事会履行监督职能的人员基础监事会人数或者监事会的规模应符合我国《公司法》的有关规定，人数过少，保障不了监督职能的有效发挥，人数过多将导致监督成本增大职工监事设置情况考核监事会代表职工行使监督权的情况职工监事应以维护公司和职工利益为根本出发点，设立职工监事的监事会，更能体现职工参与权监事会胜任能力监事会主席职业背景考核监事会主席职业背景对其胜任能力的影响经济管理、财会和法律职业背景相对于技术职业背景更有利于其开展相关的工作监事会主席学历考核监事会主席学历对其胜任能力的影响高学历更能保障其胜任能力监事会主席年龄考核监事会主席年龄对其胜任能力的影响年龄小具有创新精神，但缺乏经验;年龄大经验丰富，但也有弊端其他监事职业背景考核监事职业背景对其胜任能力的影响经济管理、财会和法律职业背景相对于技术职业背景更有利于其开展相关的工作其他监事学历考核监事学历对其胜任能力的影响高学历更能保障其胜任能力其他监事年龄考核监事年龄对其胜任能力的影响年龄小具有创新精神，但缺乏经验;年龄大经验丰富，但也有弊端（三）经理层评价处于公司治理体系的内核，成为公司治理与公司管理的联结点。评价主要涉及经理层的素质和选聘、高管更迭与治理风险、高管的激励约束与业绩提升。从任免制度、执行保障、激励约束三个维度进行评价。二、董事会、监事会和经理层治理评价二级指标三级指标指标说明任免制度总经理选聘方式，其他高管人员的选聘方式，高管层的行政度，总经理与董事长两职设置，高管稳定性评价经理层任免制度及独立性的状况、高管风险执行保障总经理学历，其他高管人员学历，经营控制，双重任职，内部人控制，CEO设置评价对经理层的支持保障、胜任能力、科学决策基础与支持保障、经营控制、外部关联和内部制约等状况激励约束薪酬水平，薪酬结构，薪酬动态激励，总经理及其他高管持股数量，经理层持股比例，股权流通性评价经理层的薪酬、股权的激励约束状况（事例9-3：贵州茅台董事会、监事会、经理层治理评价）三、信息披露与投资者关系管理评价二级指标三级指标说明信息披露可靠性年度财务报告是否被出具非标准无保留意见或者被公开批评谴责，年度内是否有会计政策或会计估计变更，年度内是否更换会计师事务所，是否有会计差错更正反映信息披露的质量信息披露及时性年度报告是否及时披露反映信息披露是否及时信息披露相关性公司是否对以下项目进行了充