公司治理（第3版）课件：公司治理模式选择

公司治理模式选择《公司治理》CONTENTS目录第一节股东至上的英美公司治理模式第二节利益相关者至上的德日公司治理模式第三节血缘关系至上的家族公司治理模式第四节党组织嵌入的中国公司治理模式各国公司治理模式有哪些异同？各有什么特点？公司治理的未来发展趋势是怎样的？本章的学习目标通过本章的学习与思考，了解英美公司治理模式、德日公司治理模式、家族公司治理模式、党组织嵌入的中国公司治理模式的产生背景和基本特点；比较四种治理模式的优缺点以及未来发展趋势。引入案例治理模式创新：高科技公司融资之路（阅读后讨论）01股东至上的英美公司治理模式英美公司治理模式产生的背景英美公司治理模式的特征英美公司治理模式的评价背景——股东利益至上公司历史悠久，股份有限公司得到普遍发展，公司股份分散，相当一部分股东只拥有少量股份，股东实施治理的成本高昂，股东大会指的将决策权委托给大股东或董事会。限制商业银行直接投资产业，也限制商业银行发放中长期贷款。英美法律具有反对垄断、公平竞争的传统。英美国家的市场经济发达，经理人、证券等市场发展较早也较成熟，实行公司制度后，逐渐形成了一支专业化、高质量的经营管理人员队伍，而且管理人员的教育培训体系比较发达。特征股权结构分散单层治理结构独立董事占多数设置专门委员会建立首席执行官制度高管层报酬中股票期权比较大1.2.3.4.5.6.（事例7-1：公司治理专家谈波音:董事会出了问题）公司控制权市场治理程度高7.评价优点缺陷股东通过市场机制来监督公司的经营和实现利益最大化，资本流动性比较强，可以实现资本的优化配置，保障小股东的利益。独立董事制度可以使董事会更加独立于管理层，发挥独立监督的作用。专业委员会的设置可以提高董事会的决策效率。职业经理人市场成熟，为上市公司提供持续发展的人才。由于公司股份分散在众多股东手中，在影响和控制经营者方面，股东力量过于分散，股东大会“空壳化”比较严重，公司的经营者在管理过程中浪费资源并让公司服务于他们自身的利益，有时还会损害股东的利益。股权过于分散，搭便车现象比较严重。上市公司经营的好坏评价往往集中于CEO。发展趋势放松对银行持有公司股票的限制。强化非执行董事的监控权。机构法人股东持股比例不断上升，持股稳定性提高。尝试新的股权设置德日公司治理模式产生的背景德日公司治理模式的特征德日公司治理模式的评价02利益相关者至上的德日公司治理模式背景——利益相关者共同参与治理法律和行政上对金融机构实行比较宽松的政策，商业银行可以比较自由地持有工商企业的股权。公司之间普遍相互持股，通过交叉持股形成了一些有稳定利益关系的公司集团，银行在公司集团的形成中起到关键作用。对证券市场实行比较严格的管制，证券市场发达程度相对不如英美国家，经理人市场不够独立健全。没有形成规范全面的公司信息披露制度。这些国家往往长期实行政治、经济、文化上的集中管理体制，形成了独特的文化价值。特征股权结构较为集中商业银行是公司的主要股东双层治理结构利益相关者参与的共同治理法人持股或法人相互持股德国的职工参与决定制度日本的银行相机治理日本企业的交叉持股1.2.3.特征德国全能银行公会制度交叉持股日本主银行制年功序列制度交叉持股（事例7-4：东芝逆境脱困:银行业相助，中国公司注入新活力）（事例7-3：吉利入股戴姆勒:政府、工会、管理层态度不一）（事例7-2：德国的参与制）评价优点缺陷股东持股比例高，有动力和能力直接介入公司的日常管理决策，防止经营者利用“内部人控制”做出损害股东利益的行为。德日公司治理模式是一种主动或积极的模式，即公司股东主要通过一个可信赖的中介组织或由股东当中行使股东权力的人或组织（通常是一家银行）来控制与监督公司经理的行为，从而达到参与公司控制与监督的目的。德日公司由于员工参与治理，既提高了内部监督能力，又维护了员工的切身利益。股权的高度集中和高度稳定影响了股票的流动性。股票流动性差使股票市场无法通过市场的力量进行资源配置，不能通过接管市场来彻底清除业绩差的公司内部管理、监督机制上的积疾。发展趋势强调个人股东的利益,加速证券市场的发展。降低公司负债率，弱化银行对公司的控制。注重引入外国投资者，协助本国公司开辟海外市场。03血缘关系至上的家族公司治理模式家族公司治理模式的背景家族公司治理模式的特征家族公司治理模式的评价背景——血缘关系起决定性影响市场体制不发达，导致家族控股成为监控公司的有效选择文化思想、社会经济传统的影响，家族经济、家长作风、家庭信用、儒家思想等对公司治理结构都有一定作用，并且产生基于血缘的家族权力传承政府经济政策对家族式企业的鼓励和支持特征企业所有权或股权主要由家族成员控制企业决策家长化经营者激励约束双重化1.2.3.评价优点缺陷所有权与经营权合一，可以减少委托-代理成本利用家族人际关系，可以降低企业获取资源的成本利用家族人际关系，可以降低企业内部整合成本决策与执行效率高决策机制独断，易造成经营风险产权结构表现为大股东控制，会产生侵占小股东利益的行为产权封闭，不利于企业规模扩大任人唯亲，重人治，轻法治，不利于提升管理水平缺乏对家族外人力资本的激励机制，易导致人才危机接班人选择倾向于内部传承，处理不当会造成企业衰退（事例7-5：家族企业如何培养继承人）发展趋势构筑规范的现代公司治理模式是必然趋势产权结构逐步社会化和公开化强化企业制度建设,形成科学管理机制真正发挥公司治理结构作用，完善决策机制强化对家族外人力资本的激励机制04党组织嵌入的中国公司治理模式中国公司治理模式产生的背景中国公司治理模式的特征中国治理模式的评价中国公司治理模式产生的背景中国的公司发展起步较晚市场经济发展不充分，资本市场与金融市场起步较晚，经理人市场不够发达中国社会经济制度的基础是生产资料的社会主义公有制，在所有制结构中处于主体地位党组织在经济发展和国企改革中的领导作用贯穿始终中国治理模式的特征股权结构较为集中存在“内部人控制”现象独立董事制度与监事会制度并存党组织嵌入公司治理外部治理机制较弱1.2.3.4.5.中国公司治理模式的评价优点缺陷党组织发挥领导核心作用强调利益相关者的利益保护股权集中不利于形成制衡党组织嵌入公司治理细则不够清晰独立董事独立性不强监事会职能弱化,独立话语权有限发展趋势坚持