公司治理（第3版）课件：高级管理者激励机制设计

高级管理者激励机制设计《公司治理》CONTENTS目录第一节高级管理者的选任机制第二节高级管理者激励与约束机制方洪波在美的战略转型上发挥了怎样的作用？（详见引例）本章的学习目标通过本章的学习与思考,了解高级管理者的界定、特征与选任；掌握公司高级管理者的激励与约束机制的形式和特点。股权激励机制有效吗？有哪些方法可以约束聪明无比的高管们？引入案例美的集团职业经理人——方洪波（阅读后讨论）01高级管理者的选任机制高级管理者的界定与特征高级管理者制度高级管理者的选任高级管理者（seniorexecutives，简称高管层）是指在现代企业中，对法人的财产拥有经营管理权，承担法人财产保值增值责任的企业高级经营管理者。这类管理者由企业聘任，以自身的人力资本出资，以经营管理企业为职业，并以此获得报酬和剩余索取权。高级管理者的界定1.市场化企业经营者主要依靠市场机制来配置，在市场竞争中实现优胜劣汰。高级管理者的特征2.职业化以企业经营和管理为职业，遵守职业道德，遵从规律。3.高度专业化对所做工作具备较高水平的知识和技能。4.职业合约化以合约为职业基础，遵守职业道德，运用合约进行管理。5.品牌效应高管行为受到品牌声誉的约束。高级管理者制度高级管理人制度是把一种社会职业与一种社会职位相联系的制度，是企业高级管理者通过职业化、市场化、专业化和国际化的进程来建设的制度。市场配置制度高级管理者的竞争、选拔与聘用是该制度的精髓所在。高级管理者在市场上的价格是选聘制度的关键。业绩评价制度

高级管理者的业绩评价制度是一切激励与约束的基础。一般企业的所有者即股东是高级管理者经营业绩的主要评价者。监督约束制度国家法律等各种社会规范准则是对高级管理人的外部约束机制,内部约束则指在出资人与高级管理人之间通过合同契约等方式形成一种权责利相互约束的制度。高级管理者制度高级管理者的选任分类根据选任主体、选择方式和来源不同竞争选任vs指派选任内部提拔vs外部聘任高级管理者的选任的影响因素高级管理者市场企业规模其他因素（事例6-1：央企改革再提速:总经理由任命制改为提名制）（延伸阅读6-1：国有企业推行职业经理人制度）02高级管理者激励与约束机制高级管理者激励机制高级管理者约束机制物质激励机制非物质激励高级管理者激励机制13物质激励指运用物质的手段使受激励者得到物质上的满足，从而进一步调动其积极性、主动性和创造性（事例6-2：酒鬼酒高管薪酬过千万元超贵州茅台）。非物质激励是指采取货币以外的方式对高层管理人员进行激励的一种制度设计，例如经营控制权激励、声誉激励等。14年薪制年薪制（annualsalarysystem）是最基本的管理者报酬制度，是指企业以年度为单位，根据经营者的生产经营成果和所承担的责任、风险，确定其工资收入的工资分配制度。（事例6-3：上市公司高管年薪最高相差448倍）优点1年薪制可以充分体现经营者的劳动特点。优点2年薪结构中含有较大的风险收入，使经营者的实际贡献直接反映于当期各类年薪收入的浮动之中。优点3年薪制可以为广泛实施股权激励创造基础条件。优点4高薪对抑制“管理腐败”行为能够起到积极的预防作用。15年薪制缺点1年薪制无法调动经营者的长期行为。缺点2年薪制只考虑了企业的年度收益,在信息不对称的情况下,会导致高级管理者行为短期化。实施条件1以现代企业制度为基本的运行条件。实施条件2理顺高级管理者与出资者的关系。实施条件3有科学的外在评估机制。高管层持股02限制性股票股票期权01管理层收购03高管层持股是指公司高管层和核心技术人员通过适当的制度安排和机制设计，持有一定比例的股权，参与企业部分剩余分享，以改善其收入结构，激励其采取有利于公司长期经营业绩的行为。（事例6-8：美的集团与格力电器高管激励分析）股票期权的理论依据17股票期权能对公司高管层发挥激励作用，所依据的逻辑是：高管层努力工作，切实影响公司产出增加；公司产出增加，又切实影响公司股价上涨；公司股价上涨，使得高管层所持有的股票期权价值提高，高管层的努力得到补偿，由此形成良性循环。（延伸阅读6-2）高管层努力工作公司产出增加公司股价上涨股票期权的实施条件18公司给予员工在未来时期内以预先约定的价格购买一定数量本公司普通股票的权利，通常是针对公司高级管理层而言的，但近年有从经理层面向关键雇员扩散的趋势。123股票期权实施条件只有在与业绩挂钩的变动薪酬占高级管理者总薪酬的相当比例时才可能达到激励效果高级管理者的努力都可以通过证券市场进行观察，并以股价的高低作为评价的标准高级管理者薪酬机制建立在一整套关键业绩指标考核基础之上（事例6-4：股票期权制度在美国普及）股票期权实施中的关键内容确定收益对象确定行权价格确定行权期限确定授予期权数量（事例6-5：首获股权奖励,库克年薪接近1亿美元）20股票期权的优缺点能够在较大程度上规避传统薪酬分配形式的不足。优点1将高级管理者的利益与投资者的利益捆绑在一起。

优点2对公司业绩有巨大的推动作用。

优点3有利于更好地吸引核心员工并发挥其创造力。

优点4一方面，只有当股票价格上升时股票期权才有价值。

缺点1另一方面，股票期权持有人在股票价格上升时受益，股票期权下跌时不会有任何实际损失。增长高管层野心，采取更为冒险的会计行为。

缺点2起到约束机制的作用。

优点5限制性股票管理层收购限制性股票是指公司高级管理人员出售这种股票的权利受到限制,亦即高级管理者对于股票的拥有权受到一定的限制。由公司高管层借助金融杠杆购买本公司股份,实现资产重组,改变公司所有权结构,达到持股控制企业所有权的目的。限制性股票与管理层收购（事例6-6：伊利股份设立限制性股票激励计划）（事例6-7：K公司的“一二三渐进式”股权激励）22非物质激励经营控制权激励经营控制权是指能在事前通过契约加以确定的控制权，即在契约中明确规定契约方在什么情况下如何使用权力。（延伸阅读6-3）声誉激励声誉激励是一种终极的、最高层次的激励手段,主要是指精神激励或职业声誉。声誉激励属于精神激励的范畴,其发挥作用的基础是完备的经理人市场。（事例6-9：巴菲特提醒高管:声誉就是一切）23高级管理者约束机制约束机制是指公司对高级管理者的决策、行为或经营成果所进行的一系列客观及时的检查、评价、监察、控制、督导和惩罚，包括公司内部约束机制和公司外部约束机制。外部约束机制是指法律和政府部门等对高级管理者实施的监督。内部约束机制是指公司股东大会、董事会、监事会等组织机构对高级管理者的表现是否称职、业绩是否良好所进行的监督控制。外部约束机制内部约束机制内部约束机制24组织制度约束内部审计约束股东大会对高级管理者的约束是通过对董事会的委托间接进行的。董事会通过对公司重大决策权的控制和对经理人员的任免、奖惩进行直接约束。监事会对董事、经理执行公司职务时违反法律法规或者公司章程以及损害公司利益的行为进行监督。

内部审计是指企业内部建立的独立的审计部门，基于内部管理的需要，以公司内部控制为对象，以日常业务流程为内容，按照董事会的要求，坚持独立、客观、公正的原则，对企业内部管理和其他相关方面做出评价和判断，从而有效地降低内部经营风险，保证企业良性运转