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文档简介

“深宝前海法律讲堂〞

企业并购买卖构造设计彭德标2021.12.30一、什么是企业并购的买卖构造？买卖主体买卖对象买卖的方式和程序买卖对价和支付对价对并购过程中的这些要素进展适当安排就构成了企业并购的买卖构造买卖构造是企业并购的“顶层设计〞并购买卖的股权操作、资产划转、工程融资、财务统筹、会计调整、税务安排事关整个买卖的成败一个好的买卖构造包括：1、满足买卖各方的目的2、平衡买卖各方的风险与收益关系3、简单透明：以尽能够少的条款涵盖所以能够发生情况并适用于买卖各方4、顺应投资东道国5、提供灵敏的退出方式二、买卖构造设计的关注点并购目的并购方式支付方式融资方式风险要素和防控税收、财务统筹退出机制为什么要实施并购获取优质资产、品牌技术、营销网络、事项规模效应、协同效应减少关联买卖，完善公司治理扩展主营业务，分散运营风险实现借壳上市、整体上市思索以什么方式进展并购股权并购资产并购以什么方式支付对价现金支付股权支付股权+现金可转换债券、认股权证等能否需求融资内部融资内部流动资金外部融资增发股份募集资金、发行债券、过桥贷款、关联方资金设立并购基金风险要素和防控买卖过程有关的风险买卖审核风险买卖实践效果风险税收与财务统筹减少纳税负担、降低并购本钱股权支付和现金支付的税负差别退出机制并购各方或其股东，需求建立退出的渠道资本参与，需求建立退出的渠道三、根本买卖构造引见1、收买整个目的公司2、收买目的公司资产3、收买目的公司全部股份4、收买目的公司部分股份5、自我收买6、三角兼并〔借壳上市〕7、杠杠并购收买整个目的公司收买目的公司资产收买目的公司全部股份收买目的公司部分股份公司自我收买三角兼并〔借壳上市〕杠杠收买四、案例分析买卖构造的设计1、利用并购基金达成并购目的2、设立特殊目的公司实现杠杆收买3、满足地方国资要务虚现地方国企收买4、利用信托关系代持，实现隐含实践控制人的目的5、引入战略协作方实现跨区域并购利用并购基金达成并购目的设立特殊目的公司实现杠杆收买满足地方国资要务虚现地方国企收买利用信托关系代持，实现隐含实践控制人的目的引入战略协作方实现跨区域并购

并购是一门艺术，买卖构造是白纸上的素描图，框架完美才会有后来的炫彩。

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