水泥厂资产收购重组协议

水泥厂资产收购重组协议（详细版）

甲方：_________________________

乙方：_________________________

丙方：_________________________

第一部分定义条款本协议中使用的术语应具有如下含义：

1、收购重组资产（系资产）：指甲方直接和间接投资、

持有和控制的，且不附任何债务的全部积极财产和权益，具有本协议第一

条项下全部条款规定的含义，以下亦称系资产。

2、系独资企业：指甲方投资设立的完全、独立享有的个人独资企业，

包括但不限于：县水泥厂（含分支机构，即

县水泥厂水泥粉磨站）、县

采石场、县水泥厂。

3、系独资企业资产：具有本协议第1.2项下全部条款规定的含义。

4、系债权人：指甲方的债权人、系独资企业的债权人，以及影响收

购重组资产转让过户的其他债权人的总和。

5、系债务：指甲方的负债、系独资企业的负债，

以及影响收购重组资产转让过户的其他负债的总和，包括但不限于职工工

资（含解除劳动合同经济补偿金、社保、福利等）、银行贷款、基建工程

款、供应商货款及运费、设备款、备品备件款、矿山和运输车辆保证金、

已开票未出库水泥等。

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6、系有限公司：指甲方直接或间接投资并作为其

实际投资人、实际控制人的有限责任公司，包括：

7、系有限公司股权：具有本协议第1.3项下全部

条款规定的含义。

8、系其他资产：具有本协议第1.4项下全部条款

规定的含义。

9、项目公司：指乙方或/和乙方指定的第三方为取得收购重组资产而

安排设立的有限公司，为避免歧义，项目公司可以是一家或一家以上。

10、资产收购：指项目公司直接受让收购重组资产。

11、资产原经营单位：指本协议签订前运作、管理、经营本协议项下

收购重组资产的单位。

12、股权收购:指甲方及资产原经营单位以收购重组资产作为出资而

持有有限责任公司股权，项目公司对该股权进行收购。

13、收购价款:指项目公司收购的甲方所转让的收购重组资产的对价。

14、监管银行：指监督收购价款按约定收取、使用和退还的商业银行，

暂定为市有限公司县支行。

15、收款专户：指以乙方指定的以有限公司名义在

监管银行开立的保证金账户，专项用于收取本协议项下的定金和收购价款,

监管银行负责按照约定条件监管收取、使用和退还，具体事宜，由本协议

甲方、乙方指定和授权的有限公司、丙方与监管

银行另行签订《资金监管协议》并作为本协议附件十一。

16、甲丙方：指甲方和丙方。

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17、政府复函：县人民政府县府函［号

《县人民政府关于投资公司

收购水泥厂有关问题的复函》。

18、经营手续：指项目公司取得收购重组资产后正常开展水泥生产、

经营所须的全部手续，包括但不限于项目规划、建设、环保、消防、国土、

房管、安全等有关部门相关的许可、批文、证照等。

第二部分鉴于条款本协议签订系鉴于如下事项：

1、甲方系夫妻关系，投资设立了县

水泥厂等企业，并负债建成水泥生产线（含熟料生产线、粉磨站等），但

水泥生产线部分产权手续和经营手续尚未完善。甲方对外欠有巨额债务，

债权人数量众多且资不抵债，已导致水泥生产线于年年底停产至

今，并形成不稳定社会因素，引起政府高度重视。

2、丙方是系债权人选举产生的债权人代表组织，

有权代表全体系债权人签署和履行本协议。

3、甲丙方拟转让_________系资产用于清偿_________________系债务,

县人民政府积极支持并通过招商引资引进乙方重组收购

系资产，并就有关优惠政策和相关手续完善等向乙方复

函（见政府复函）。乙方在政府复函能够全面兑现的前提下，同意按照约

定的条件收购系资产。

第三部分协议条款为了盘活系资产，保障

系债权人合法权益,促进地方经济发展，维护社会稳定，

本协议各方在平等自愿、等价有偿的基础上，经协商一致，就乙方收购重

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组________________系资产事宜，签订本框架协议。本协议中的所有条件、

条款、附件等均有法律上的约束力。第一条收购重组资产

1.1本协议项下收购重组资产包括系独资企业资

产（详见本协议第1.2）、si系有限公司股权（详见本协议第1.3）、

系其他资产（详见本协议第1.4）。

L2sl系独资企业资产

1.2.1系独资企业资产指系独资

企业项下全部资产和权益，其核心资产包括其享有全部权益的

熟料的新型干法水泥生产线一条（项目批准文件为

t/d,实际按t/d设计建设，含熟料生产、水泥粉磨）、

万t/a的水泥粉磨站生产线一条即xx县si水泥厂gh水泥粉磨

站【（项目批准文件为万t/a,实际按万t/a（）

设计建设】、_1.2.1系独资企业资产指系独

资企业项下全部资产和权益，其核心资产包括其享有全部权益的

熟料的新型干法水泥生产线一条（项目批准文件为

t/d,实际按t/d设计建设，含熟料生产、水泥粉磨）、

万t/a的水泥粉磨站生产线一条即xx县si水泥厂gh水泥粉磨

站【（项目批准文件为万t/a,实际按万t/a（）

设计建设】、个石灰石矿山采矿权、余热发电站、混凝土搅拌站，

及与之相关或配套的全部设施、设备、建筑物、构筑物、土地权益、商标、

非专利技术、专利（若有）、商业秘密、原辅材料、库存物资（已转让的

水泥和熟料除外，见清单）等。

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1.2.2资企业资产由本协议三方共同在本协议签订

后日内清理完毕并与前述核心资产统一制作《系独资企

业项下资产权益明细表》作为本协议附件一。

1.3sl系有限公司股权

1.3.Isl系有限公司股权是指1.3sl系有限公司股权

1.3.Isl系有限公司股权是指系有限公司的全部股权及有

关股东权益。

1.3.2sl系有限公司项下各公司股权结构、资产及负债详情等全部详

细信息由本协议三方共同在本协议签订后30日内清理完毕并制作

《系有限公司股权详情清单》作为本协议附件二。《系

有限公司股权详情清单》项下的有限公司股权，乙方有权选择全部或部分

变更登记至乙方或项目公司，也有权选择放弃其中某一部分。

1.4系其他资产

1.4.1系其他资产系指甲方以个人名义享有所有权

的房屋、车辆等资产，同时包括系有限公司名下的实物

资产。

1.4.2系其他资产由三方共同在本协议签订后

日内清理完毕并制作《系其他资产清

单》作为本协议附件三。

1.5其他事项

L5.1与收购重组资产有关的合同、协议、图纸、技术资料等相关附

属文件资料，以及相关的财务资料，三方在制作附件一、附件二、附件三

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时，一并在附件中列明，并在移交系资产的同时一并移

交给乙方。

1.5.2无论何种原因导致附件一、附件二、附件三未将收购重组资产

全部包括其中，未包括部分甲丙方仍应承担移交、过户等义务。第二条收

购重组方式

2.1乙方按资产收购的方式取得本协议项下系资

产的全部权益，由项目公司作为直接收购主体与相应资产的产权人签订买

卖合同，并办理相应资产和权益移交、过户转让手续。

2.2若乙方认为有必要，有权选择以股权收购或其它方式取得本协议

项下收购重组资产的全部权益，甲丙方协助完善相关工作，所需费用由乙

方承担。

2.3乙方有权选择全部或部分按本协议2.1或2.2的方式取得本协议

项下收购重组资产的全部权益。第三条收购重组条件

3.1.甲丙方保证收购重组资产符合建设设计规范和要求，经合理检修

后即能恢复正常生产经营，达到设计产能和质量标准。

3.2收购过程中和收购完成后，乙方及项目公司的重组收购资金和所

收购重组资产的财产安全、有关人员的人身安全、生产经营秩序等均不受

系债务及其分配方案、分配结果、清偿情况等的影响。

3.3除本协议另有约定外，乙方收购重组的资产仅限于积极资产及相

关全部权益，不附带任何债务。甲方和资产原经营单位在本协议签订前后

所产生的任何债务均与乙方无任何关系，并不得影响收购及收购后的生产

经营。

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3.4收购重组资产中目前尚未完善产权手续的土地使用权、建筑物及

构筑物所有权、采矿许可权等资产能完善产权手续，收购完成后收购重组

资产中能完善水泥生产有关的全部经营手续。

3.5乙方投资收购系资产作为

县委、县政府招商引资项目，政府复函能得到全面执行，有关优惠政策能

全部落实，有关政策支持能充分兑现。

3.6本协议项下收购重组，能经税务部门确认和认可（或视为）属于

非公司制企业按照《中华人民共和国公司法》的规定，整体改建为有限公

司（不改变原企业的投资主体，并承继原企业权利、义务）即项目公司的

行为，免征契税；同时，能经税务部门确认和认可，项目公司取得收购重

组资产后，直接以资产评估报告或甲方出具的收取收购价款的收据作为项

目公司进行收购成本计算、折旧提取等财务处理的依据，无须对应的税务

发票；另外，能经税务部门确认和认可（或视为），甲方或

系独资企业、系有限公司的营业税、所得税、增值税等

是否应该缴纳以及应该缴纳多少或实际缴纳额等均不影响本协议项下收

购重组，乙方和项目公司不用承担营业税、所得税、增值税，且乙方和项

目公司的收购成本费用不会增加。以上税务部门的认可，须有效书面文件

（包括但不限于政府会议纪要、税务部门的文件等），且应在乙方支付第

二笔转让价款之前取得，但最迟不得超过本协议签订后

日，否则乙方有权选择退出收购，解除本协议。

3.7能经政府规划等有权部门确认，项目公司取得收购重组资产后，

水泥生产所须石灰石矿山规划范围能满足项目公司进行持续正常的水泥

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生产年；能经政府有权部门确认，项目公司能享受

《工业园招商引资优惠政策若干规定》项下有关优惠政

策。以上政府或有权部门的确认，须有效书面文件（包括但不限于政府会

议纪要、规划文件等），且应在乙方支付第二笔转让价款之前取得，但最

迟不得超过本协议签订后日，否则乙方有权选择退出收购，解除

本协议。

3.8本协议第3.1、第3.2、第3.3、第3.4、第3.5、第3.6、第3.7

所列条件必须同时具备方能作为乙方投资收购si系资产的前提条件。第

四条收购价款

4.1乙方取得本协议项下收购重组资产权益的总收购价款为人民币

万元（大写:人民币万元），具体支

付时间、方式如下：

4.1.1本协议签订后个工作日内，乙方向收款专户支付定金

人民币万元（大写：人民币元）。该

定金在乙方支付第二期转让款后转为收购价款。

4.1.2在同时具备如下二项条件，经甲方书面通知乙方后个

工作日内，乙方向收款专户支付第一期收购价款人民币

万元（大写：人民币元）。

4.1.2.1在甲方将本协议项下的全部收购重组资产移交给项目公司，

并办理完毕%以上收购重组资产的转让过户手续（含产权直接办

理到项目公司部分）且所办理转让过户手续（含产权直接办理到项目公司

部分）的资产必须含水泥熟料生产线和粉磨站在内的水泥生产设施设备核

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心资产（含有关的土地权益、建筑物和构筑物所有权，以及水泥生产所需

的其他资产），核心资产在制作附件一、附件二、附件三中标注明确。

4.1.2.2办理完毕水泥生产等经营权转移到项目公司的全部手续，项

目公司具备合法进行水泥生产经营的全部手续个工作日内，乙方向

收款专户支付第一期收购价款人民币万元（大写：人民币壹亿元）。

4.1.3在同时具备如下四项条件，经甲方书面通知乙方后5

工作日内，乙方向收款专户支付第二期收购价款人民币

万元（大写：人民币贰亿柒仟万元）。

4.1.3.1甲方将本协议项下全部收购重组资产移交给项目公司并办

理完成转让、过户手续；

4.1.3.2收购重组资产经营资质和权利转移到项目公司的手续全部

办理完毕，项目公司具备合法生产、销售水泥的全部经营手续达

_________________日；

4.1.3.3sl系债务清偿方案依法通过生效并经超过清理并登记在册

的债权人数%以上，且债权金额%以上的系债务

人签署认可；

4.1.3.4已取得本协议第3.6、第3.7项下的认可文件和确认文件。

4.1.3.4已取得本协议第3.6、第3.7项下的认可文件和确认文件。

4.2甲乙丙三方及县人民政府均有权监管收款专

户上的收购价款按照约定专项用于系债务的清偿。本协

议约定的第二期收购价款支付条件成就前，任何单位或个人不得违反本协

议约定擅自动用收购专户账上任何款项。收购价款的使用只能根据已通过

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生效的系债务清偿方案专项用于系债务的

清偿。但若本协议约定的第二期收购价款支付条件成就前，出现本协议第

九条约定解除协议情形，依据本协议第9.4.3约定，甲丙方应保证无条件

将乙方已付的款项退还给乙方。

4.3甲方和乙方共同委托具备相应资质的机构对本协议项下收购重

组资产的价值进行评估，评估费由乙方承担。评估结果仅作为项目公司进

行财务处理的依据，不影响本协议确定的资产重组收购价款。

4.4甲丙方不得以任何理由、方式、原因等要求增加收购价款。

4.5若因政府复函项下的政策不能全面落实，由此导致乙方增加了费

用和支出，乙方因此增加的费用和支出，直接扣减转让价款，视为转让价

款金额相应的降低。

第五条收购重组资产的移交及转让、过户

5.1本协议签订后，除乙方或项目公司依约使用资产以外，任何单位

和个人均不得擅自使用、处置、转移、隐匿、毁损本协议项下任何收购重

组资产。

5.2本协议生效后，甲丙方应当指派相关代表与乙方共同进行清理本

协议项下收购重组资产。

5.3乙方支付本协议约定的定金后，甲方应立即开始向项目公司移交

本协议项下收购重组资产（完成时间不得超过本协议签订后天）,

并办理收购重组资产相关转让、过户手续，同时移交所涉及的合同、图纸、

技术资料等相关附属文件及现有资料，完成时间不得超过本协议签订后

—天。项目公司在验收、确认并实际受领、控制甲方移交的资产及

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附属文件资料后，甲乙两方应签署相应确认文书作为甲方完成相应资产移

交义务的依据。

5.4对于收购重组资产中已完善和尚未完善产权手续的土地使用权、

建筑物及构筑物所有权、采矿许可权等资产，甲丙方应按照乙方要求完善

相应产权手续并转让、过户至项目公司名下，或直接配合乙方完善其产权

手续至项目公司名下，完成时间不得超过本协议签订后天。因法

律法规规定的办理时限需超过0天或相关政府职能部门原因未

能在天办理的完毕，前述时间可作对应顺延。

5.5甲方应在收到因办理相应收购重组资产的转让过户手续需向有

关部门缴纳的税、费通知后立即通知乙方，所需费用由乙方根据政府复函

及按本协议第3.6的约定承担。本协议各方应相互配合争取有关税收优惠

政策。

5.6本协议项下收购重组资产若存在查封、冻结或设定有抵押等权利

限制情形的，甲丙方应负责通知并协调相关查封、冻结权利人或抵押权人

及时解除或注销相应权利限制，以保证收购重组资产能在约定的时间内移

交、过户到项目公司。

5.7收购重组资产中需要办理过户登记手续的，须移交并签署相应确

认文书，且办理完毕资产变更登记过户至项目公司的手续（或按项目公司

要求办理完毕将产权直接登记到项目公司的手续），项目公司取得有关权

利证书后方视为甲方全部完成产权移交过户手续；不需要办理过户登记的

资产，仅须移交并签署相应确认文书后即视甲方完成产权移交过户手续。

第六条收购重组资产的生产与经营

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6.1收购重组资产的检修、维护

6.1.1为保障收购重组资产中的水泥生产设施设备不因继续停产遭

受更大损坏，确保能在最短时间内具备恢复生产的条件，本协议签订后乙

方即可投入资金、安排技术人员进场开展检修、维护工作。

6.1.2乙方有明确要求的，甲方应指派收购重组资产中资产原经营单

位专业技术人员配合乙方进行相关检修、维护工作。

6.2生产经营的恢复

6.2.1乙方根据本协议的约定支付定金后，项目公司有权恢复收购重

组资产的生产、经营，并取得全部相关收益、承担全部经营风险。

6.2.2本协议有效期内，不论是否完成资产移交、转让、过户手续,

甲丙方及资产原经营单位对该资产及其经营所得均不再享有任何权利。

6.2.3甲丙方应保证项目公司在本协议生效后天内取得正

常生产经营所需的项目规划、建设、环保、验收、生产许可等全部生产、

经营手续。

6.3人员组织与安排

6.3.1项目公司在进行设备、设施检修期间及恢复生产经营后

个月内，所需工作人员由资产原经营单位根据乙方要求组织、调

派。所调派人员与资产原经营单位所存在的劳动关系、社会保险关系均保

持不变，其工资由资产原经营单位发放，但所需工资款项由项目公司向资

产原经营单位支付并监督发放到位。

6.3.2乙方已支付第二笔收款价款，且项目公司恢复了正常生产经营

一个月，项目公司应在同等条件下优先录用资产原经营单位员工。

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资产原经营单位应按项目公司要求及时办理被录用员工劳动关系解除手

续并结清相关全部费用。未被录用员工由资产原经营单位自行安排。

6.4人身及财产安全保障

6.4.1甲丙方应与县人民政府协调，制定保障乙方

与项目公司的财产、人员人身安全和生产经营秩序正常运行的应急预案,

确保乙方与项目公司的财产、人身安全和生产经营秩序不受影响。

6.4.2以上应急预案的制定和执行，乙方有权知晓并提出合理建议。

6.5甲方kyz的特别义务

6.5.lkyz作为si系资产原经营管理者，本协议签订后，应亲自到场

参与资产清理、移交及检修、维护保养工作。

6.5.6.5.作为业主，全程参与

了水泥生产线的筹备和建设，同时系水泥生产线工艺、技术负责人，为了

项目公司能尽快顺利开展正常生产、经营活动，应对收

购重组资产生产线的设备使用、工艺技术和生产流程等进行现场指导和配

合，每月在生产现场的工作时间不少于个工作日。

6.5.3基于的以上责任和义务，项目公司采取聘用方式支付

劳动报酬，报酬事项将根据其担任的具体职务和岗位，基于协商方式和采

取同工同酬的方式确定。

第七条各方的权利和义务

7.1甲丙方的权利

7.1.1甲丙方享有按照本协议约定取得收购价款的权利。

7.1.2根据本协议约定，当乙方严重违反合同导致本协议解除和终止

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时，有权不返还定金。

7.1.3乙方支付本协议约定的定金前，当另有收购单位收购条件或价

款优于乙方时，甲丙方有权与该单位签约，终止本协议，乙方自行退出。

7.1.4甲丙方在政府监督下享有依本协议约定范围分配收购价款的

权利，乙方不无故干涉。

7.1.5甲丙方依据本协议其它条款约定享有的权利。

7.2甲丙方的义务

7.2.1甲丙方应按约定履行完善收购重组资产的产权手续，移交本协

议项下的收购重组资产并办理有关转让、过户手续。

7.2.2甲丙方应配合乙方和项目公司完善、取得收购重组资产的相应

生产经营手续。

7.2.3甲丙方应将收购价款严格按照通过并生效的系债务

清偿方案在政府监督下专项用于偿还系债务。

7.2.4甲丙方依据本协议其它条款约定应履行的义务。

7.3乙方的权利

7.3.1乙方有权根据本协议约定条件取得全部收购重组资产和相关

权益。

7.3.2乙方有权按照本协议约定在资产移交后就收购重组资产独立

开展生产、经营，并取得全部收益。

7.3.3乙方根据本协议其它条款约定享有的权利。

7.4乙方的义务

7.4.1乙方必须按照本协议约定时间、方式支付定金、收购价款。

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7.4.2乙方有义务保证项目公司继续执行县水

泥厂与相关单位所签订的余热发电站和商品混凝土搅拌站合作合同（见附

件七）。

7.4.3乙方有义务保证项目公司在同等条件下优先录用资产原经营

单位员工。

7.4.4乙方根据本协议其它条款约定应履行的义务。

第八HYPERLINK〃陈述与保证〃时，对本协议项下收购重组资产存在

的查封、冻结、抵押等权利限制情形和其它权利瑕疵等资产现状信息进行

真实、完整的披露，并有义务及时向乙方和项目公司披露本协议签订后形

成的查封、冻结等权利限制，不存在任何隐瞒、遗漏、失实等情形。

8.1.3甲方保证严格按照本协议约定向项目公司移交本协议项下收

购重组资产，及时消除收购重组资产的查封、冻结、抵押等权利限制和瑕

疵，并办理转让、过户手续，并配合完善产权手续。

8.1.4甲方保证项目公司进行的生产、经营不受系债务影响。

8.1.5甲方保证项目公司能完善已获批的水泥生产项目相关的规划、

建设、环保、验收、生产许可等全部手续。

8.1.6甲方确认，虽然t/d熟料的新型干法水泥生产线一条

的批准文件是t/d,但实际是按t/d标准设计和建设；

县水泥厂水泥粉磨站获得的批准文件是

万t/a,但实际是按万t/a标准（）

设计和建设。收购重组资产符合建设设计规范和要求，除停产期间造成的

自然耗损和老化外，未遭受人为或其他非正常因素的毁损、缺失，经合理

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检修后即能恢复正常生产经营，达到设计和实际建设的产能和质量标准。

8.1.7若乙方认为有必要，甲方应按乙方要求注销8.1.7若乙方

认为有必要，甲方应按乙方要求注销系独资企业。

8.1.8在本协议生效条件未成就或本协议解除后，确保乙方支付的款

项能按照本协议约定及时退还。

8.1.8甲方应保证乙方支付的万元收购价款能够全部解决

系债务。只要乙方在本协议约定的付款期内或乙方合理的延期付

款期内及时支付了收购价款至收款专户，均视为乙方守约，甲方不得就

系债权清偿的任何问题追究乙方责任。系债务清偿分配,

与乙方无关，甲方更不能因债务清偿方案未达成为由，解除和终止本协议。

8.1.9若因政府复函项下的政策不能全面落实，由此导致乙方和项目

公司增加了费用和支出，乙方和项目公司因此增加的费用和支出，直接扣

减转让价款，视为转让价款金额相应的降低。

8.1.10按照乙方和项目公司要求，依收购重组资产产权手续完善、

过户和经营手续完善、财务处理等需要签订相应转让协议等法律文书，若

甲方不予以配合的，乙方和项目公司有权指定人员以甲方（含

系独资企业、系有限公司）名义代甲方（含系独资企业、

系有限公司）签字，并视为甲方（含8.1.10按照乙方

和项目公司要求，依收购重组资产产权手续完善、过户和经营手续完善、

财务处理等需要签订相应转让协议等法律文书，若甲方不予以配合的，乙

方和项目公司有权指定人员以甲方（含系独资企业、

系有限公司）名义代甲方（含系独资企业、系有限公司）

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签字，并视为甲方（含系独资企业、

系有限公司）对乙方和项目公司指定人员的直接授权，甲方（含

系独资企业、系有限公司）应完全认可乙方和项目公司指定人员

的行为。

8.1.11本协议第三条项下全部收购重组条件具备或能够成就。

8.2乙方陈述与保证

8.2.1乙方保证其具备签订和履行本协议的能力和条件，并承诺全面

履行本协议。

8.2.2乙方保证严格按照本协议约定履行支付定金和收购价款。

8.2.3乙方保证遵守并继续执行县水泥

厂与相关单位所签订的余热发电站和商品混凝土搅拌站合作合同。

8.2.4乙方不得干涉甲丙方在政府监督下依据本协议对系债

务的处理。

8.3丙方陈述与保证

8.3.1丙方作为系债权人，同时作为全部

系债权人的有效代表，有权代表自己及全部

系债权人签署及履行本协议，并承诺全面履行本协议。

8.3.2丙方应保证全部系债权人认可本协议并不得干预、影

响本协议的履行，同时确保清理并登记在册的债权人数以上，且

债权金额%以上的系债权人提交真实有效的相

应书面确认文件（文本参见附件四《债权人确认书》）。

8.3.3丙方保证积极监督、配合甲方履行本协议，保证甲方能按照本

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协议约定履行向项目公司移交本协议项下的收购重组资产并办理相关转

让过户、完善产权手续、经营手续等义务。

8.3.4丙方保证积极监督、配合甲方履行收购重组资产的经营手续完

善义务。

8.3.5丙方应保证项目公司在本协议签署、履行及今后的生产经营过

程中不受任一系债务的任何影响，并不得受到系债权人

的任何干涉。

8.3.6若乙方认为有必要，丙方应按乙方要求配合甲方注销

系独资企业。

8.3.7在本协议生效条件未成就或本协议解除后，确保乙方、项目公

司支付的款项能按照本协议约定及时退还。

8.3.8丙方应保证乙方支付的万元收购价款能够

完全解决全部系债务。只要乙方在本协议约定的付款期内或乙方

合理的延期付款期内及时支付了收购价款至收款专户，均视为乙方守约，

丙方不得就系债权清偿的任何问题追究乙方责任。

系债务清偿分配，与乙方无关，丙方更不能因债务清偿方案未达成为由，

解除和终止本协议。

8.3.9若因政府复函项下的政策不能全面落实，由此导致乙方增加了

费用和支出，乙方因此增加的费用和支出，直接扣减转让价款，视为转让

价款金额相应的降低。

第九条协议变更、解除

9.1经各方协商一致，可变更、解除本协议。

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9.2出现下列情形之一，甲丙方有权单方解除本协议：

9.2.1乙方逾期支付定金、收购价款，金额超过总收购价款的

%,且时间超过日，经书面催收后在日的宽限

期内仍无故不支付的；

9.2.2乙方出现其他严重违反本协议的行为，导致甲丙方合同目的无

法实现的；

9.2.3本协议其他条款约定解除终止情形成就的。

9.3出现下列情形之一，乙方有权单方解除本协议：

9.3.1经乙方或项目公司书面催告，甲方在日的宽限期内仍

无法完善收购重组资产产权手续或无法完善生产、经营手续，致使乙方或

项目公司无法开展正常的生产经营或生产经营遭受严重影响的；

9.3.2因甲丙方、系债务导致乙方、项目公司收购、经营遭

受严重影响（包括但不限于导致连续停产天以上或累计停产

天以上）或重大经济损失（万元以上），经乙方或项目

公司书面催告后日的宽限期内未赔偿乙方的；

9.3.3非因乙方原因导致收购重组资产无法按本协议约定全部移交、

过户给项目公司，且在乙方或项目公司限定的日宽限期内无法完

成的；

9.3.4收购重组资产因存在设计、制造等质量缺陷或遭受非正常损坏,

经乙方或项目公司合理检修后无法恢复正常生产经营的，或乙方、项目公

司预见会发生较大损失或风险的；

9.3.5甲丙方存在严重违反承诺与保证事项，或存在其他严重违反本

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协议约定的行为，或因其他客观原因导致乙方合同目的无法实现的；

9.3.6本协议第3.6、第3.7项下的认可文件和确认文件，未能在约

定时间内取得的；

9.3.7甲丙方存在10.3.1、10.3.3、15在条款中所涉及的情形及其

他严重违反本协议约定的行为，或因其他客观原因导致乙方合同目的无法

实现的；

9.3.8本协议其他条款约定解除终止情形成就时。

9.4协议解除和终止后的处理

9.4.1本协议解除和终止后，各方应在日内办理合同终止手

续、明确责任，违约方支付违约金、赔偿守约方损失、退还乙方已付全部

款项。乙方应在收到全部款项后将收购重组资产移交给甲丙方，若已办理

产权过户手续的，乙方应根据甲丙方要求无条件协助将资产过户给甲方，

由此产生税、费由违约方承担。如非因乙方违约而解除、终止本协议，甲

丙方须赔偿乙方在合同履行期内已缴纳的所有税、费。

9.4.2本协议不管何种原因解除和终止，应按照本协议其他条款追究

违约方违约责任，但乙方投入的设施设备的检修、维护、预付款项等费用

由甲丙方按实际投入金额在本协议解除、终止后日内补偿给乙方;

剩余的原辅材料、产成品等物品，甲方和乙方应在日内共同委托

评估机构进行评估，甲丙方应在评估报告出具后日内按照评估价

格补偿乙方。甲丙方无权就乙方、项目公司占有、使用收购重组资产而支

付任何补偿。

9.4.3本协议解除和终止后，甲丙方应保证将乙方已付的款项（含利

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息）退还给乙方，并在与监管银行签订的资金监管协议中明确：监管银行

在收到乙方出具的《解除协议通知书》后个工作日内将收款专户

内全部款项（含利息）全部退还给乙方或乙方指定的第三方。

第十条违约责任

10.1违约责任基本原则

10.1.1若一方未能全面履行其在本协议项下的义务，或一方在本协

议项下的任何陈述或保证不真实或不准确，则该方即属违反本协议。在此

情况下，非违约方可书面通知违约方，指出其已经违约应自通知之日起

日的纠正期内予以纠正，费用由违约方承担（如果一方在本协议

第八条项下的陈述和保证在作出时不真实或不正确，则该违约无法纠正,

也没有纠正期）。

10.1.2如果违约方未能在纠正期内（或，如果该违约无法纠正而没

有纠正期，则在违约后的任何时间）纠正违约，非违约方有权就该违约引

起的任何及全部成本、支出、损失及损害等请求违约方赔偿。同时，如果

违约方未能在纠正期内纠正违约或违约无法纠正，导致本协议无法履行,

则非违约方可以终止本协议。

10.1.3不属于法律规定和本协议约定的根本违约情形，而本协议又

未约定违约金的，则违约方应按照每次万元的标准向非违约方支

付违约金。就同一违约行为，经非违约方书面限期催告违约方纠正（或消

除影响）而违约方未在合理限期内纠正（或消除影响）的，非违约方每一

次通知，则增加一次违约方违约行为。

10.1.4甲丙方在本协议中属于利益共同方，若甲方或丙方一方违约，

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即视为甲丙方的共同违约而向乙方承担连带责任；若乙方违约，而甲方和

丙方均未违约，则甲方和丙方同属非违约方，乙方仅须对甲方或丙方一方

承担违约责任，无须向甲方和丙方同时承担违约责任。

10.1.5本条之外其他条款对违约责任有具体约定，违约方同样应依

据其约定承担违约责任。

10.2定金罚则

10.2.1若乙方违约，导致本协议解除和终止的，甲丙方所收定金不

退还。

10.2.2甲丙方违反本协议约定，导致本协议解除和终止的，应双倍

返还所收乙方定金。若甲丙方逾期返还、退还款项的，还应根据逾期时间

和金额按人民银行同期贷款利率的倍计算逾期利息。

10.3甲丙方违约责任特别约定

10.3.1因出现系债权人出现围堵道路、围攻乙方

和项目公司工作人员、损坏乙方和项目公司财产、破坏项目公司生产经营

等影响收购重组资产转让和项目公司正常生产经营的情况（因乙方自身原

因导致的除外），每出现一次（持续两天以上的，则按每天为一

次，不足天的算一次），根据给乙方和项目公司造成的影响程度

和损失大小相应扣减收购价款万元至_______万元，若造成的损

失超过前述扣减金额的，则按实际损失金额扣减收购价款，若累计损失超

过万元,或严重影响项目公司正常经营的，乙方有权解除本协议。

10.3.2因甲丙方原因，导致收购重组资产部分无法过户的，则乙方

有权按所涉及无法过户资产的评估价%的标准扣减收购价款；导

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致收购重组资产部分过户延期的，则乙方按照延期过户资产的评估价

%的标准扣减收购价款并有权要求甲丙方继续履行，过户延期超

过天的，则乙方有权按该部分资产的评估价%的标准扣

减收购价款。因政府有关职能部门的原因导致过户迟延或无法过户的，甲

丙方不承担违约责任。

10.3.3若因甲丙方未能履行办理（或配合办理）和完善转让前后的

生产经营手续的义务，导致转让资产延期恢复生产经营的（因政府职能部

门原因导致的除外），自项目公司做好生产准备之日起至经营手续完善之

日止按照万元/天的标准扣减收购价款；若延期超过天

或无法恢复生产经营的，乙方有权解除本协议。

10.3.4因甲丙方违约，且协议继续履行的，应按本协议约定支付乙

方的违约金、赔偿金等所有款项，乙方可直接从应付收购价款中扣除，并

视为收购价款相应减少。

10.3.5本协议解除或终止后，甲丙方未按本协议第9.4.1、第9.4.3

等约定支付或退还款项的，应依逾期支付或退还金额和时间按人民银行同

期贷款利率倍的标准支付违约金，且该债权优先于其他

系债权人得到清偿。

10.3.6如因乙方原因导致甲丙方协助办理义务不能履行的，甲丙方

不为此承担违约责任，相应责任由乙方自行承担。

10.4乙方违约责任特别约定

10.4.1乙方逾期支付定金或收购价款，且协议继续履行，应根据逾

期支付的金额和时间，按人民银行同期贷款利率倍的标准支付违

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约金。

10.4.2具备本协议约定的第二期款项支付条件，但乙方限制甲丙方

按约定使用收购价款的，应依照被限制的金额和时间按人民银行同期贷款

利率倍的标准支付违约金。

10.4.3乙方构成严重违约的，甲丙方可依据本协议9.2.1约定解除

本协议。

10.4.4乙方违反约定解除本协议的，应按法律法规规定和合同约定

承担违约责任。

第十一条通知与送达

11.1本协议任何一方向其他各方根据本协议发出的所有通知及其他

通讯可经专人送达、特快专递邮递或传真递送。通知应发送至下列地址:

11.1.1致：________________

地址：_________________________

收件人：_________________

传真：_________________________

11.1.2致：________________

地址：_________________________

收件人：_________________

传真:________________

11.1.3致：县水泥厂债权人委员

会（债权人）

地址：_________________

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收件人：_________________

传真：_________________

11.2通知在下列日期应被视为已送达：

11.2.1若由专人递送，则在交付日视为送达；

11.2.2若经特快专递邮递发送，则在付邮资后日（即盖上

邮戳后日）视为送达；

11.2.3若经传真传送，则在发送（即收到传真已成功发送的报告）

日后的第个工作日视为送达。

11.3在本协议期限内，任何一方均有权在任何时候更改其接收通知

的地址，但应按照协议规定将该更改通知其他各方。

第十二条协议架构

12.1本协议系收购重组________________系资产的框架和原则，在

具体执行时由项目公司接收收购重组资产，须甲方及资产原经营单位与项

目公司签订下列文件：

12.1.1土地使用权转让合同、房屋所有权转让合同、车辆所有权转

让合同、采矿许可权变更（转让）协议等涉及资产转让（变更）、过户有

关的从协议和附属协议等法律文件；

12.1.2签订与完善产权手续、完善资产转让前后的生产、经营手续

有关的从协议和附属协议等法律文件；

12.1.3与收购重组资产有关的其他协议和法律文件。

12.1.4依据本条第12.1.1、第12.1.2、第12.1.3所签订的协议和

法律文件内容与本协议不一致的，除非特别约定其效力大于本协议，否则

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以本协议约定为准。

12.2须签订和完善前述有关协议和法律文件的，甲方及资产原经营

单位应按乙方要求的文本和时间及时与项目公司签订和完善。否则，乙方

和项目公司有权指定人员以甲方名义代甲方（含系独资

企业、系有限公司）签字，并视为甲方（含

系独资企业、系有限公司）对乙方和项目公司指定人员

的直接授权，甲方（含系独资企业、

系有限公司）应完全认可乙方和项目公司指定人员的行为。

12.3sl系独资企业、系有限公司及股东、

系债权人（含债权委员会成员），在出具了同意遵守和

履行本协议的法律文件后（文本详见附件七《余热发电项目合作协议权利

义务转让确认书》、附件六《系个人独资企业确认书》、

附件五《系有限公司及股东确认书》、附件四《债权人

确认书》），即成为本协议主体，对其产生法律约束力，对本协议与之有关

的义务承担责任。

第十三条不可抗力

13.1概述。因地震、台风、水灾、火灾、爆炸、战争或罢工受影响

一方不能合理控制的任何其他不可预见事件（统称“不可抗力事件”），致

使一方不能履行其在本协议项下的义务，则受不可抗力影响的一方应立即

通知另一方并在其后日内，提供有关该等事件的详尽资料以及证明

该等事件的文件，说明其不能履行或延迟履行本协议全部或部分条款的原

因。

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13.2免除责任和通知。如发生不可抗力事件，任何一方均无需对另

一方因本协议未能履行或延迟履行而蒙受的任何损害、成本增加或损失负

责，并且这种未能履行或延迟履行本协议不应被视为违反本协议。声称发

生不可抗力事件的一方应采取适当手段尽量减少或消除不可抗力事件的

影响，并尽可能在最短的时间内争取恢复履行被不可抗力事件延误或阻碍

履行的义务。

13.3不可抗力事件延续。如不可抗力事件或不可抗力事件的影响阻

碍一方或多方履行其在本协议项下的全部或部分义务达到日或

更长时间，各方应根据不可抗力事件对履行本协议的影响通过协商讨论决

定是否终止本协议、免除本协议规定的部分义务或延迟本协议的履行。如

果各方未能在开始协商后日内做出任何决定，每一方均可向其他

各方发出《终止协议通知书》终止本协议，且无需对其他方承担任何责任。

但是，上述规定不免除终止一方在终止之前产生的任何义务。

13.4因系债务引起的人员聚集、围堵、罢工、暴

乱等，不能免除甲丙方的任何责任。但乙方有权以甲丙方构成严重违约，

或依不可抗力事件而解除本协议。

第十四条协议生效及执行

14.1以下条件同时满足，本协议方能生效：

14.1.1本协议经甲方签字、乙方盖章、丙方盖章且其全部成员签字；

14.1.2本协议附件一、附件二、附件三经甲乙两方签署确认；

14.1.3《资金监管协议》已签订并生效。

14.2甲丙方应安排和保证如下单位和个人以签字、盖章确认其认可

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并执行本协议相关内容：

14.2.Isl系独资企业在附件四文本上签字盖章；

14.2.2sl系有限公司及其股东在附件五文本上签字盖章；

14.2.3甲丙方应在本协议签署的同时，安排目前已经申报债权的全

部债权人提前就本协议内容签署同意意见，在附件六《债权人确认书》文

本上签字盖章，并将此作为本协议附件，与本协议同时生效。

14.3乙方有权指定项目公司取得本协议项下收购重组资产的全部权

益并履行本合同约定义务，同时乙方和项目公司有权将本协议项下权利转

让给其它单位或个人。以上指定和转让仅需通知甲丙方即可，