民营企业上市之路

民营企业上市之路民营企业上市之路

2第一章

企业上市的意义

第二章

企业上市主要条件

第三章IPO主要流程

第三章

中国证监会审核要点

第四章

企业上市过程中常见问题分析

2目录第一章公司上市的基本概念第一章企业上市的意义上市到底有什么好处？5财务理由

市场效应财富效应管理提升优化财务结构创造收购货币创业股东财富增值提升公司治理员工激励在客户中树立形象在供应商中树立信誉上市到底有什么好处？——财务理由截至2011年11月7日，深圳中小板共有上市公司626家，首发融资总额3310.89亿元，以1～4亿元为主，平均5.68亿元，最高59.348亿元（海普瑞），最低0.9亿元（瑞泰科技）。按6％的年贷款利率及平均融资额计算，通过IPO每年可减少财务费用3408万元。6上市到底有什么好处？——资金助力，事半功倍7融资阶段增发、重组兼并收购兼并收购首次公开发行上市私募风险投资公司建立市场接受，认可高速发展稳步发展想法概念产品研发规模经济开发新增长点市场份额扩大利润高速增长市场开拓阶段利润相对微博上市到底有什么好处？——管理提升8股权激励，凝聚团队中小企业在发展过程中，原有的团队容易产生“分裂”“副总创业”现象是中小企业普遍存在的问题非上市公司的管理层（或员工）持股更多的体现为分红权，激励效果有限利用资本市场增值定价功能，给与管理层更有效的激励，凝聚团队，吸揽人才规范运作，健康发展中小企业上市的过程中需要：梳理家底明确发展方向完善公司治理夯实基础管理转换经营机制解决历史遗留问题规范财务核算，清理税务“疑难杂症”，获得政府支持的宝贵机会传承后代，代理经营家族持股、职业经理人经营是企长远发展的必由之路不是所有的继承人都具备创始人的热情、能力和威望，继承人之间需要分配其权益传给后代的是机器设备还是流通股权？企业的清算价值远远低于其资产价值上市到底有什么好处？——财富效应9个人股东的财富增值，是对创业者努力的回报中小板前十名个人股东（截止2010年5月31日）上市到底有什么好处？——市场效应资本市场的广告效应、舆论聚焦、机构投资者的调研分析，可以增强企业产品在市场上的影响力资本市场为上市企业进行定价，从而为企业从而为企业下一步的收购兼并、股权激励等奠定基础1010巨大的广告效应灵活的激励方式完善的公司治理多样的融资渠道上市的顾虑——什么在阻碍我们去上市？11客观因素市场行情价格波动可能补税企业的运作需要规范上市的成本高，不确定性大产业政策的限制不缺钱主观因素不希望利润被分享不希望控制力下降不习惯严格的监管和信息披露上市后经营压力大专注于业务，不希望被资本市场所干扰个人财富不希望被过多的关注缺乏专业的人才建议优秀企业应放眼未来优秀企业应放眼未来，早做准备早做准备消极等待就会被动挨打，不进则退别让自己站在主流经济形式的边缘上市需要上市需要一定的准备期定的准备期，资本市场也有一定的周期性12未雨绸缪，才能顺势而上第二章企业上市主要条件企业去哪里上市？——我国多层次资本市场结构主板市场打造沪深蓝筹股市场1990年年11月月26日沪市主板设立1990年12月1日深市主板设立中小板市场中小企业“隐形冠军”的摇篮

2004年5月17日设立创业板市场创业创新的“助推器”2009年3月31日创业板IPO暂行办法公布股价转让系统上市公司“孵化器”和“储水池”2006年1月试点14多层次资本市场各版块对比15企业上市主要条件16财务会计规定法律规定发行上市条件经营三年以上主营业务未变管理层未变实际控制人未变股权清晰资产完整业务独立人员独立财务独立机构独立

组织机构健全管理层无违法行为公司无违法行为公司无违规担保资金未被占用

用于主营业务符合国家政策规定有良好市场前景不影响规范运行专项存储

会计基础规范内控制度完善净利润营业收入经营性现金独立性规范运行募集资金财务与会计主体资格中小板和创业板的上市条件对比17中小板和创业板的上市条件对比中小板和创业板的上市条件对比稳定性其他股本业绩生产经营上市条件区别中小板和创业板的上市条件对比——生产经营18中小板中小板要求发行人生产经营符合国家产业政策。创业板要求发行人应当主要经营一种业务，其生产经营活动符合国家产业政策及环境保护政策。创业板产能过剩行业和“两高一资”企业被主板、中小板和创业板同时列为限制类企业。产能过剩行业比如：钢铁、水泥、平板玻璃、煤化工、多晶硅、风电设备（2.5兆瓦以上的除外）、电解铝、造船、大豆压榨等。“两高一资”行业是指高能耗、高污染企业和资源型企业，比如：钢铁、水泥、造纸、化工、化纤、火电、铸造、电镀、平板玻璃、印染、制革、有色金属、冶炼、焦化、氯碱、采矿等。中小板和创业板的上市条件对比——生产经营19创业板鼓励行业证监会鼓励以下九个行业上创业板：新能源、新材料、信息、生物与新医药、节能环保、航空航天、海洋、先进制造、高技术服务。证监会要求保荐机构“审慎推荐”以下八个行业上创业板：纺织、服装；电力、煤气及水的生产供应等公用事业；房地产开发与经营，土木工程建筑；交通运输；酒类、食品、饮料；金融；一般性服务业；国家产业政策明确抑制的产能过剩和重复建设的行业。创业板审慎推荐行业中小板和创业板的上市条件对比——稳定性20中小板中小板要求发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。创业板要求发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更创业板中小板和创业板的上市条件对比——业绩要求21中小板中小板要求最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。在目前的实际操作中，一般要达到“报告期3年累计税后利润不低于1个亿，最近1年税后利润不低于5000万”的条件。创业板要求最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长；或最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30%。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。在目前的实际操作中，一般要满足“报告期3年税后利润增长率平均不低于30%，最近1年营业收入不低于1个亿，税后利润不低于3000万”这一条件。创业板中小板和创业板的上市条件对比——股本要求22中小板中小板要求发行前股本总额不少于人民币3000万元。创业板要求发行后股本总额不少于3000万元。创业板中小板和创业板的上市条件对比——其他23中小板中小板要求最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20%。最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元。创业板要求最近一期末净资产不少于2000万元。创业板创业板上市的灵活度和关键24关键创新是灵魂，成长是体现。灵活度如果企业属于鼓励类行业，且具有较高成长性、较强创新能力，最近一年税后利润高于1500万且最近一年比上年增长不低于40％，并预计具有持续成长能力，则虽然盈利能力达不到“最近一年营业收入1个亿，税后利润3000万”的指标，也可以作为创业板的储备项目。第一章公司上市的基本概念第三章IPO基本流程IPO基本流程26准备尽职调查及辅导文件准备及申报核准调研营销路演推介询价发行上市后市准备阶段发行上市阶段执行阶段确定保荐人(主承销商)确定其他中介机构成立A股上市办讨论重大问题制定改制方案确定发行时间表与各监管部门进行沟通保荐人(主承销商)协助企业制定发行方案协助企业确定募集资金投资方向牵头完成辅导工作律师公司治理文件组织性文件法律文件的审核会计师内部控制财务证监会受理申请材料约见公司高管及保荐代表人初审-法律审核-财务审核初审反馈意见及回复发审委核准-合法合规审核-实质性判断准备投资价值分析报告制定营销策略，调动投资热情投资价值分析报告与分析师、潜在投资者初步沟通接受市场反馈招股意向书现场路演公司市场定位公司与投资者交流招股说明书保荐人文件会计师文件律师文件发行人文件保荐人(主承销商)内核

向证监会报送申请材料上市申请上市公告书挂牌交易上市研究报告投资者关系持续督导(2-3个完整会计年度)确定询价区间投标询价网上路演，科学分析市场需求信息合理评估股票市场需求确定发行价格定价发行网下配售战略投资者询价对象网上定价发行公告结果准备阶段——企业改制上市涉及到的相关主体27准备阶段——注意前期自我尽职调查尽职调查的有关主体：调查与自我调查相结合企业券商、会计师、律师等中介机构（坦诚相见）有关主管部门

尽职调查的目的：自我了解，摸清家底自我诊断，正确决策28准备阶段——企业改制工作流程审计基准日当年年报或中报基准日计划完成时间3-6个月29准备阶段全面清查资产债务、职工劳动关系推介企业及筛选潜在投资者确定改制模式启动阶段确定工作进度财务情况核查确定投资者实施阶段制定改制实施方案产权交易投资者投入资金处理原职工管管理收尾阶段原企业注销手续办理相关手续提供审计报告创立大会会新企业挂牌准备阶段——改制与辅导的主要工作准备选定中介机构：保荐机构、会计师事务所、律师事务所、评估师事务所等（分工协作）尽职调查；确定改制方案确定改制方案引进战略投资者董事会、股东会决议改制创立大会：股款缴足后30日内召开创立大会（选举董事、独立董事、监事）；第一次董事会（选举董事长、董秘）；第一次监事会申请设立登记股份：创立大会后30日内。辅导；证监会派出机构备案。信息披露[地方媒体刊登，公告举报和通讯地址]履行辅导程序派出机构验收30准备阶段—确定保荐人31保荐人的意义选择保荐人的标准与发行人进行沟通，组织各中介机构有序工作进行充分的尽职调查并制作申请及保荐文件与中国证监会进行持续有效的沟通，这将是发行上市过程中相当重要的一个环节撰写招股说明书及保荐文件持续督导责任项目团队经验沟通能力区域优势保荐人分散风险监督制约服务竞争优势互补最优定价研究能力A股保荐人责任重大准备阶段—确定A股其他中介机构保荐人将在上市工作中的各个方面与各专业机构精诚合作32审计师审计报告盈利预测（如需）内控报告鉴定非经营损益审核差异比较意见纳税情况鉴证评估师股份公司设立的资产评估如募集资金涉及资产收购需进行评估律师发行人律师

法律意见书

律师工作报告主承销商法律顾问其他机构承销团公关公司收款银行股票过户登记机构执行阶段—尽职调查对公司的业务、法律及监管要求、财务状况、前景和主要风险的综合调查33尽职调查目的有助于中介机构了解公司经营情况及发展战略，以便确定改制和发行方案有助于更好地对公司进行估值、确定投资故事有助于更好地向投资者推介公司有助于保荐人全面了解公司情况，起草招股说明书有助于律师全面了解公司情况，方便起草相关法律文件搜集制作申请文件所需资料回复中国证监会及其他监管机构的各项意见验证事实和数据形成工作底稿提高信息披露的准确性，降低直至消除来自投资者的潜在诉讼风险基本情况调查-历史沿革、重大股权变动及重组情况-股东情况、下属子公司、参股公司-员工及社会保障情况业务与技术调查-行业发展状况及发行人的竞争状况-主营业务情况、经营模式、相关资产情况等同业竞争与关联交易调查董事、监事、高管、核心技术人员调查法人治理结构调查-组织结构和“三会”运作情况-独立董事制度及其执行情况内部控制情况财务与会计调查-财务报告、审计报告及相关财务资料-管理层讨论与分析尽职调查内容

执行阶段—辅导工作发行人应于提出首次公开发行股票的申请前聘请辅导机构进行辅导34辅导对象发行人全体董事（包括独立董事）发行人全体监事发行人全体高级管理人员：-经理-副经理-财务负责人-董事会秘书-其他高级管理人员辅导工作流程辅导机构参与企业改制重组等前期考察工作辅导机构与辅导对象签订辅导协议辅导协议签署后五个工作日内，辅导机构向派出机构进行辅导备案登记派出机构于十个工作日内对辅导机构提交的备案材料的齐备性进行审查。如无异议，备案申请报送日即为备案登记日辅导对象就接受辅导、准备发行股票的事宜在当地至少两种主要报纸连续公告二次以上辅导机构对辅导对象进行至少一次书面考试辅导机构认为达到辅导计划目标后可向派出机构报送“辅导工作总结报告”，提出辅导评估申请派出机构进行辅导验收并应按规定出具“辅导监管报告”对辅导对象培训全面的法规知识督促辅导对象按照有关规定建立符合现代企业制度要求的公司治理基础督促辅导对象实现独立运营，做到业务、资产、人员、财务、机构独立完整，主营业务突出核查辅导对象是否按规定妥善处置了商标、专利、土地、房屋等的法律权属问题督促辅导对象建立和完善规范的内部决策和控制制度，形成有效的财务、投资以及内部约束和激励制度督促辅导对象建立健全公司财务会计管理体系对辅导对象是否达到发行上市条件进行综合评估，协助辅导对象开展首次公开发行股票的准备工作辅导内容执行阶段—申请文件制作申请文件是A股IPO十分重要的文件，每份文件都必须正式签署。35执行阶段—申请文件制作36注：主要责任方、支持方。发行上市阶段37发行定价阶段主要包括如下七个方面的工作：发行方案及报告发行方案的制定、与证监会进行沟通、公告的发布及信息披露。1组建承销团承销团成员名单确定和协议签署。2路演推介制定销售策略，进行预路演，正式路演推介。3上市申请与交易所及登记公司沟通，并报送上市申请及股份登记所需文件。6簿记定价组织初步询价和累计投标询价；向证监会报备价格区间及最终价格。5媒体宣传协调财经公关、媒体监控，协助安排相关媒体投放等。4投资价值分析报告投资价值报告的撰写、估值区间协调，向证监会报备、派发及协调；研究报告由分析师独立完成，研究报告派送由销售渠道独立派送。7第四章

中国证监会审核要点证监会主要看什么39国资转让募投项目税收问题独立性环境保护产权证书过会企业待审企业核心竞争力审核要点—税收问题40解决方案审核要点总体要求切实履行纳税义务，依法获得税务机关出具的免税证明或相关税收优惠规定；存在税务不规范问题的，建议以“时间换空间”，重新确定报告期。未代扣代缴个人所得税的，由自然人股东补缴个人所得税并出具承诺承担企业未履行代扣代缴义务而对应的法律责任、取得政府部门出具自然人股东免缴或缓缴税证明。对报告期内受到税务部门行政处罚，应由律师发表明确意见是否构成严重形成处罚，最好取得税务主管部门非严重行政处罚的确认书。因税务不规范，导致欠缴、漏缴增值税、企业所得税等税种。自然人股东未分配利润转增资本和企业整体变更时未代扣代缴个人所得税。报告期内受到税务部门行政处罚。发行人执行的税种、税率应合法合规，税务征管部门应对发行人依法纳税情况出具证明文件。发行人最近36个月内不得因违法税收法律行政法规受到行政处罚且情节严重。审核要点—产权证书41补缴土地出让金，在报告期内补齐相关房地产权证书；确实无法办理相关产权证书的，应说明原因并详细披露由此导致的搬迁成本及其对生产经营的影响，股东或实际控制人承诺承担可能的损失和风险。募投用地存在不确定性的，应详细披露企业获得该地块的优势及已履行的程序，并获得相关部门出具的说明。因购地优惠未完全支付土地出让金的，由相关政府部门出具合规说明，股东或实际控制人承诺如将来有权部门追缴该部分土地出让金，其应替发行人承担相关损失。未依法取得房地产权证书或租赁未取得房地产权的证书。募投用地存在不确定性。地方政府购地优惠未完全支付《土地出让合同》约定的土地出让金。发行人的资产完整。生产型企业合法拥有与生产经营有关的土地、厂房。募集资金投资项目应当符合国家产业政策土地管理及其他法律、法规和规章的规定。解决方案审核要点总体要求审核要点—环保问题42招股书详细披露发行人生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求、最近三年的环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实际运行情况以及未来的环保支出情况。保荐人和发行人律师对发行人的环保问题进行详细核查，包括是否符合国家和地方环保要求、是否发生环保事故、发行人有关污染处理设施的运转是否正常有效，有关环保投入、环保设施及日常治污费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配等问题。曾发生环保事故或因环保问题受到处罚的，除详细披露相关情况外，保荐人和发行人律师还需要对其是否构成重大违法行为出具意见，并应取得相应环保部门的意见。对于重污染行业的企业需要提供省级环保部门出具的有关环保问题的文件，对跨省的重污染企业须取得国家环保总局的核查意见。发行人生产经营以及募集资金投资项目应符合国家或地方的环保要求。对于冶金、化工、石化、煤炭、电力、建材、造纸、酿酒、制药、纺织、制革和采矿等重污染行业，需省级环保部门出具证明文件。审核要点总体要求审核要点—独立性43以股权转让方式将同业竞争公司转为拟上市公司的子公司、注销同业竞争公司、拟上市公司收购同业竞争公司的资产和业务、以市场分割协议解决同业竞争等。详细披露关联交易的成因及其对公司经营的影响，充分分析关联交易的公允性。详细说明减少关联交易的措施如增加子公司或资产，使原依靠关联方的业务转移自拟上市公司；将产生关联交易的公司股权转让给非关联方。资金占用应在上市前清理完毕。股东占用拟上市公司资金的，可以应付股东的股利直接冲抵或由股东直接偿付；股东及其关联方直接向拟上市公司提供资金的可改为委托贷款。同业竞争关联交易资金占用发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。发行人的资产完整，人员、财务、机构和业务独立。解决方案审核要点总体要求审核要点—国资转让44出现的程序性问题，应请求有权政府部门出文对资产转让事项予以确认或重新履行有关程序。进行定性或定量分析，论证未评估或未履行审批程序的国有资产转让并未造成国有资产流失或侵害国有股东利益，并不存在导致企业无法存续的因素。总之，一个损害国有股东利益或造成国有资产流失的企业不可能再走上上市之途。国有资产转让未经评估协议转让国有资产未履行审批程序设立时未申请国有股权管理批复国有资产的转让应符合国资管理的相关规定，并取得国资管理部门的批准。解决方案审核要点总体要求审核要点—募投项目45募投项目的合规性：募投项目要达到环保要求，并得到发改委等部门的备案或审批。募投项目的合理性：募投项目要切合所在行业和企业的发展实际，切实有利于企业提高盈利能力和水平、有利于提高核心竞争力。确定募投时要时刻提醒自己：产能要一步一步扩大，事情要一点一点做实。市场目前趋于饱和，募投项目达产后产能大幅扩张，而无法提供消化新增产能的措施。募投项目用于向产业链上下游扩张，但企业无产业链上下游的生产经营和产业化经验。募集资金项目所使用的技术来源存在不确定性或重大风险。募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务。募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应。解决方案审核要点总体要求审核要点—核心竞争力46盈利模式：主要看企业的盈利模式是否适应市场环境，是否与其自身的发展阶段相适应以及是否具备扩张的能力。竞争优势：主要看企业的竞争优势，通过何种途径监理竞争优势以及竞争优势的持续能力。发展战略：主要看企业是否具有明晰的发展战略，企业管理层对战略的执行力，是否在战略执行中形成了企业的核心竞争优势。无具体要求，冯小树（第八届发审委委员）