私募股权知识培训

私募股权基金根底知识目录第一章：私募股权投资基金概述第二章：私募股权基金的开展情况第三章：私募股权基金的运作方式第四章：私募股权基金的风险控制第五章：国内PE的主流运作方式第六章：国内PE的经典投资案例什么是私募股权投资基金�私募股权投资基金〔PrivateEquityFund，PE〕指：经过管理专家 发起私募资金，主要对未上市企业进展权益性投资，经过退出机制即 上市、出卖或企业回购等方式，转让股权获利，并向投资者公平分配 投资收益。�广义的PE按照投资阶段可划分为创业投资(VentureCapital，VC)、开展资本〔developmentcapital〕、并购基金〔buyout/buyinfund〕、夹层资本〔MezzanineCapital〕、重振资本〔turnaround〕，Pre-IPO资本〔如bridgefinance〕，以及其他如上市后私募投资〔privateinvestmentinpublicequity,PIPE〕等等。�狭义的PE主要指对曾经构成一定规模的，并产生稳定现金流的成熟企业的股权投资。什么是私募股权投资基金�广义地讲，私募股权投资指对一切IPO之前及之后〔指PIPE投资〕企业进展的股权或准股权直接投资，包括处于种子期、初创期、扩张期、成熟期阶段的企业。�对PIPE(privateinvestmentinpublicequity)的经典解释就是私人股本投资已上市公司�狭义地讲私募股权仅指对具有大量和稳定现金流的成熟企业进展的股权投资私募股权投资基金的特点。。。什么是私募股权基金〔PE〕？私募股权基金〔PrivateEquityFund〕指以非公开发行的方式向特定投资对象募集资金而组成的主要对未上市企业进展投资，经过企业上市、并购等方式退出获利的基金。特点非公开发行经过IPO等方式退出获利对未上市企业投资私募股权投资基金的特点。。私募股权投资的各个阶段初创期扩展期成熟期开展期种子期Pre-IPO创业投资开展资本并购基金夹层资本重振资本Pre-IPO资本EXITIPOPIPO广义PE狭义PEVC�产业基金(IndustryInvestmentFund),是经过中国政府审批的基金的专有称号，是指向特定机构投资者以私募方式筹集资金，主要对未上市企业进展股权投资的集合投资方式�生长基金〔GrowthCapital〕：基金投资于中后期的企业，投入的资本主要用于添加产量、销量以及研发新产品，从而提升利润空间。�并购基金〔BuyoutFund〕：该基金的投资意在获得企业的控制权。并购基金包含多种方式，其中杠杆收买〔LeveragedBuyout〕频繁得获得运用，MBO、MBI便是其下的收买方式。�夹层基金〔MezzanineFund〕：一种介于股权投资和债务投资之间，可以非常灵敏地组合二者各自优势的投资基金。此类基金投资者既受害于公司财务增长所带来的股权收益同时也兼顾了次级债务收益。其投资工具通常为次级债、可转换债务和可转换优先股等金融工具的组合。。�基金的基金〔FundofFunds〕：以其它基金作为投资对象的投资基金国内活泼私募股权投资机构�一.专门的独立投资基金，如TheCarlyleGroup,BlackStone,etc�大型的多元化金融机构下设的直接投资部，如MorganStanleyAsia,JPMorganPartners，GoldmanSachsAsia,�由中方机构发起，外资入股，在海外设立的基金，如弘毅投资等�大型企业的投资基金，效力于其集团的开展战略和投资组合，如GECapital等。�政府背景的投资基金，如Temasek，以一切权性质区分：�国外PE：凯雷、黑石、高盛、红杉……�官办政策性基金：渤海、中比、中瑞、中非……�官办创投集团：深圳创新投、上海创投、中新创投�华人管理境外募集：鼎晖、联创、中信资本……�大企业附属基金：达晨、雅戈尔、中科英华…�纯民营基金：东方富海、同华、宝联……私募股权投资基金的特点�一是专注于投资生长型企业的股权投资。对企业的生长型了解是多角 度的，不在于规模大小，主要在于开展空间和前景。很多企业是小型 企业，但很有生长性，遭到私募股权的追捧。�二是整个基金的运作都由专业人员控制的，从基金的募集、投入，到 参与一定的管理，不断到最后退出的全过程。几个有钱人为本人喜欢 的工程集资投入并直接纳理，严厉讲，这并不是私募基金，只是投资 而已。�第三，私募基金是企业与资本市场联络的长期稳定通道。对企业股权 的投资和退出都是经过资本市场进展的，因此引进私募股权基金现实 上也就是进入了资本市场。PE对企业的价值�对引进私募股权基金的企业来说，私募股权投资基金不仅有投资期长 、补充资本金等益处，还能够给企业带来管理、技术、市场和其他企 业所急需的专业技艺和阅历。�假设投资者还是大型知名企业或者著名金融机构，他们的名望和资源 在企业未来上市时还有利于提高上市的股价改善二级市场的表现。�相对于动摇大，难以预测的公开市场而言，私募股权投资资本市场是更稳定的融资来源。�在引进私募股权投资的过程中，可以对竞争对手严密，由于信息披露仅限于投资者而不用像上市那样公之于众，这是非常重要的。PE的商业方式�3、绝大多数的PE采用了有限合伙制，单一基金投资者最低投资额有一定限制，通常为100万人民币。�4、PE属于中长期投资。PE的投资期限在3至7年,资本退 出的方式主要包括转售、公开上市和管理层赎回等多种形 式。�5、从历史收益数据来看，PE的收益率显著超越股票市场指数。目录第一章：私募股权投资基金概述第二章：私募股权基金的开展情况第三章：私募股权基金的运作方式第四章：私募股权基金的风险控制第五章：国内PE的主流运作方式第六章：国内PE的经典投资案例PE的运作方式�1、有限合伙制的人民币PE方式：刚刚存在不久，在全国 各沿海城市曾经注册了几百家，它们在中国有广泛的开展 前景，将成为国内PE的主流，但需求很长的时间开展壮 大。�2、创业投资公司方式：它们与VC接近，但是采取公司制 ，不限于对新生企业的投资。在中国有十年以上的历史， 目前有超越400家在国家发改委备案；�3、信托方式：投资人为信托受害人，但信托公司并没有 起到GP的作用，目前证监会回绝信托持股企业IPO，是因 为信托股权投资不符合首发方法的股权构造明晰。�4、外资的PE方式：如鼎晖〔CDH〕、凯雷、高盛等，主 要从事中国企业的收买，它们目前是PE的主体，但由于 是外资，而中国本身流动性过剩，人民币有升值前景，因 此它们对中国的投资有一些不便利之处；�4、国际协作方式：它们不到十家，是由于中国与他国或 区域的政府协作推进产生的，例如：中国-比利时基金、 中国-瑞典基金、中国-东盟基金等；�5、离岸操作方式：由于以前中国不能实行有限合伙制， 有些国内LP、GP在国外的免税岛注册规范的PE，但在中 国又被当作外资，也有投资的不便利之处，例如弘毅投资 等。有限合伙制的由来�合伙制有380年的历史。�有限合伙人来源于16世纪的康曼达契约。当时由于教会禁 止借贷，出资者便采用这种契约方式与航海人合伙。出资 者以其所出资金为限负有限责任，而航海人那么负无限责任 ，航海人在完成义务后，通常可获得25%的利润，此种契 约即为有限合伙的前身。�合伙制在传入美国后得到了很大的开展。1822年美国纽约 州根据两合公司的精神制定了全美第一部有限合伙法。�以后不断修正，到1985年的<一致有限合伙法>，对美国传统的有限合伙制度作出艰苦改革有限合伙制存在的理由�投资承诺制：对企业债务人承当无限责任�税收优势：个人LP适用20%税率，企业LP按企业营收纳税�控制机制优势：GP和LP的责任�灵敏的利润分配：GP分成比例普通为净收益的20%目录第一章：私募股权投资基金概述第二章：私募股权基金的开展情况第三章：私募股权基金的运作方式第四章：私募股权基金的风险控制第五章：国内PE的主流运作方式第六章：国内PE的经典投资案例对所投资企业的风险控制机制：�对赌协议�反摊薄条款�其他条款何谓“对赌协议〞�估值调整协议〔VAM:ValuationAdjustmentMechanism〕目前在国外PE已有较多的运用。“估值调整协议〞并不是人们想象中的赌博，它实践上是一种带有附加条件的价值评价方式。�估值调整协议是指投资方与融资方在达成协议时，双方应 对未来不确定情况的一种商定。假设商定的条件出现，投 资方可以行使一种权益，用以补偿企业价值被高估的损失 ；假设商定的条件不出现，融资方那么行使一种权益，用以 补偿低估企业价值的损失。所以，估值调整协议实践上就 是实物期权的一种运用。而“对赌〞的本质就是鞭笞企业 管理层在最短时间内完成最少资本撬动最大营收的过程。反摊薄条款有两种�棘轮条款：是投资方最常用的反摊薄维护方式。PE早期 投资者可在增资扩股时，按照新发行股票的价钱进展期权 或可转换优先股的转换。例如PE早期以2美圆一股投资某 公司，而公司新一轮的融资是2美圆一股，那么PE有权以 1美圆一股的价钱将期权或可转换优先股转换成公司股票�加权平均条款：PE可以按照新旧股票的平均价进展期权 或可转换优先股的转换。例如PE早期进入的价钱是1美圆 ，后来公司的新股发行价钱是2美圆，那么PE有权以1.5 美圆的价钱进展期权或可转换优先股的转换。PE如何维护投资权益�对于投资方而言，他们在提供资金的同时，也需求经过一些相应的措施来有效的维护本身的利益。�通常来说，投资方会享有：有限清算全、投票表决权、股息优先权、新股优先认购权、转换权、股票回购权。�同时PE还会商定反摊薄条款，以确保早期投资的权益。 当企业增资扩股或被收买时，PE根据反摊薄条款将手中 的期权或可转换优先股转换成普通股或新发型的股票，转 股价钱按条款规定来决议。从而使得投资报答不会由于股 价的下跌而蒙受影响。中心条款�估值调整协议的中心条款通常涉及：财务绩效，非财务绩 效，赎回补偿，企业行为，股票发行和管理层去向等6个 方面。�财务绩效条款中能够有：假设企业完成净收入目的，那么投 资方进展第二轮注资；假设企业收入未达标，那么管理层转 让规定数额的股权给投资方；假设企业净资产未达标，那么 投资方的董事会席位添加假设干个。�非财务绩效条款：假设企业可以让超越指定数量的客户购 买产品并得到正面反响，那么管理层将获得期权认购权;如 果企业完成新的战略协作或获得新专利，那么投资方进展第 二轮注资。�赎回条款能够有：假设企业无法回购优先股，那么投资方在 董事会获得多数席位或者累积股息将被提高；假设企业无 法以现金方式分红，那么必需以股票方式分红。�企业行为条款中能够有：假设企业无法再9个月内聘任新 的CEO，投资方在董事会获得多数席位；假设销售部门才 有了新的技术，投资方转让规定数额的股权给管理层。�股票发行条款中能够有：假设企业未来5年内未上市，投 资方有权将企业股权出卖；假设企业胜利获得其他投资， 并且估价到达指定程度，那么投资方的委任状失效。�管理层去向条款能够有：假设管理层被解雇，那么失去未到 期的员工股；假设管理层依然在职，那么投资方追加投资。�从以上国外常用的估值调整协议内容可以看出，在西方的 资本市场经常会运用一些非财务绩效的软性目的。这些指 标通常包括企业上市、新战略协作的完成、新产品的面市 及专利权的审批等，涉及到了企业运营的多个方面。另外 ，除了以股权作为估值调整协议的筹码外，在国外的案例 中，管理层和投资方之间还常以董事会坐席、二轮注资和 期权认购权等多种方式来实现估值调整协议。附带“对赌〞条款的私募股权投资案例目录第一章：私募股权投资基金概述第二章：私募股权基金的开展情况第三章：私募股权基金的运作方式第四章：私募股权基金的风险控制第五章：国内PE的主流运作方式第六章：国内PE的经典投资案例中国PE的主流运作方式-有限合伙制�新修订的<合伙企业法>于2007年6月1日起开场施行。�一、添加了“有限合伙〞制度。有限合伙制有五个特点：1、合伙人分为有限合伙人〔LP，出资人〕和普通合伙人〔GP，管理人〕。2、有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业，且仅以其出资额为限对企业的债务承当有限责任。3、有限合伙制企业不是法人，享用免税待遇。4、GP对合伙企业的负债承当无限连带责任。5、有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立。�二、法人可以参与合伙。新法规定“本法所称合伙企业， 是指自然人、法人和其他组织按照本法在中国境内设立的 普通合伙企业和有限合伙企业〞。�三、第三条规定:“国有独资公司、国有企业、上市公司以 及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人〞。有限合伙企业的设立规范�由普通合伙人〔GP〕和有限合伙人〔LP〕组成,GP对合 伙企业债务承当无限连带责任，LP以其认缴的出资额为 合伙企业债务承当责任�由2个以上，50个以下合伙人设立，至少有一个普通合伙人〔GP〕�LP可以用货币、实物、知识产权、土地运用权或其他财产权益作价出资，但不得以劳务出资�普通合伙人可按协议提取劳务报酬和业绩报酬中国PE的主流运作方式-公司制�设立方式：备案制�管理部门：发改委、省级或地方政府�注册资本：实收资本不低于3000万元，或首期不低于1000万，5年内补足到3000万实收资本�投资门槛：单个投资者不低于100万元�投资人数：有限责任公司不超越50人，股份不超过200人�管理人员：至少有3名2年以上相关阅历的人员做管理人�税收优惠：投资未上市企业股权满2年，当年按投资额的 70%抵扣应纳税额，当年缺乏抵扣的，可在以后纳税年度 转结抵扣。〔必需是法人制创业投资企业，排除了有限合 伙制的PE〕目录第一章：私募股权投资基金概述第二章：私募股权基金的开展情况