国际特许经营课件

國際特許經營決策可行性分析

國際特許經營決策可行性分析什麼樣的動機？具備什麼條件？如何進行決策選擇？國際特許經營決策可行性分析一、開展國際特許經營的原因二、國際特許經營決策一、開展國際特許經營的原因為何採取特許經營的方式？特許經營領域討論最多的話題兩個理論資源稀缺理論代理理論一、開展國際特許經營的原因資源稀缺理論源於1969年特許經營生命週期模型獲得快速發展所需的稀缺資源，尤其是資本和管理資源達到規模經濟後，會回收加盟店一、開展國際特許經營的原因資源稀缺理論動態理論：某一時點上，特許店與直營店的比例是前期特許經營決策的結果解釋不了那些很容易獲得資金的企業為何要採取特許經營一、開展國際特許經營的原因代理理論假設：①你是一家直營店的經理，報酬固定②你是一家特許店的老闆，被特許人哪種情況下你更有動力去使店面利益最大化？一、開展國際特許經營的原因代理理論特許店的管理者比直營店的管理者有更大的動力來使店面利潤最大化減少企業的管理監督成本

激勵成本監督人員往返成本管理者學習當地知識的培訓成本一、開展國際特許經營的原因國際特許經營的動機本國市場趨於飽和已經在本國佔領了很大的市場份額在國內拓展業務的空間很小只能選擇在國外建立特許體系一、開展國際特許經營的原因國際特許經營的動機特許人對國外市場進行了評估系統的商業計畫實地考察結論：願意開展業務並能盈利一、開展國際特許經營的原因國際特許經營的動機地理優勢國外市場距離總部更近紐約、多倫多及洛杉磯的比較受國外風俗、法律、消費者口味和習慣等方面差異的影響一、開展國際特許經營的原因國際特許經營的動機潛在被特許人率先採取行動來自國外的特許申請面臨許多障礙，可能會導致失敗一、開展國際特許經營的原因國際特許經營的動機自身因素成立國際公司有助於提高公司形象易於在國內擴展業務自我感情用事，國外旅行的誘惑一、開展國際特許經營的原因國際特許經營的動機急切渴望收益經濟危機即將公開發行股票改善損益表一、開展國際特許經營的原因國際特許經營的動機搶先競爭競爭者會在國外先成立企業短期內搶佔市場份額二、國際特許經營決策國際特許經營的可行性分析導致國際特許經營困境的原因二、國際特許經營決策國際特許經營的可行性分析目標國家選擇

政治穩定性外匯管制通訊狀況消費者狀況及購買能力二、國際特許經營決策國際特許經營的可行性分析目標國家的市場選擇

潛在的市場潛在的銷售未來市場費用和成本的估算潛在的利潤潛在的投資和回報二、國際特許經營決策國際特許經營的可行性分析市場進入方式選擇

設立獨資企業直接出售特許權設立分支機構設立子公司通過主體特許經營建立合資企業二、國際特許經營決策國際特許經營的可行性分析經營策略選擇

產品銷售策略直接銷售策略產品調整策略發明新產品二、國際特許經營決策國際特許經營的可行性分析經營策略選擇促銷策略價格策略分銷管道策略二、國際特許經營決策國際特許經營的可行性分析組織機構選擇

出口部門國際決策部二、國際特許經營決策特許人面臨困境的原因基於錯誤原因而作出的決策國外潛在被特許人主動申請自身因素急切渴望收益搶先競爭二、國際特許經營決策特許人面臨困境的原因選擇了不恰當的市場准入模式不同的市場准入方式各有優缺點適用於不同的國家和市場二、國際特許經營決策特許人面臨困境的原因缺少足夠的經營管理策略盲目自信，市場調研不充分支持和培訓不夠，不能提供資金支持沒有認識到兩國間的諸多差異二、國際特許經營決策特許人面臨困境的原因不切實際的期望沒有現實評估對成本缺乏足夠認識沒有意識到後期培訓的重要性國際特許經營決策可行性分析需要掌握開展國際特許經營的原因國際特許經營可行性分析國際特許經營決策選擇

目標市場國家環境因素分析

國際特许经营企业是否进入一个国家的国家选择戰略？

進入？風險？如何衡量？國家環境因素政治环境因素人口环境因素法律环境因素文化环境因素经济环境因素1.經濟環境因素个人收入光顾频率+市场潜力经济增长水平稳定的增长城市化水平时间成本上升，大量消费人口聚集国民收入结构收入结构决定购买力的高低工业结构经济力量+潜在增长能力国际特许经营市场整体特许经营市场的发展人口自然增长率女性进入劳动力市场中等收入者2.人口環境因素3.法律環境因素世界法律與慣例本國法律與慣例東道國法律與慣例特許經營法規知識產權保護法反不正當競爭法商標法知識產權法常見的法令法規關稅配額外匯管制特別提醒非關稅壁壘禁止貿易令貿易壁壘文化因素企业传统与人们的消费观念商标、商号和企业的运作方式以及产品和服务内容宗教习俗特许经营合同要尽量使用合同执行国的语言格式，因为合同理解不同容易产生纠纷4.文化環境因素文化要素个人主义/集体主义权利观的差异不确定性的规避男性特质/女性特质长期倾向/短期倾向美国强烈的个人主义中性风险爱好型中度男性特质短期倾向中国强烈的集体主义中央集权有民主化趋势风险规避型中度女性特质长期倾向4.1文化差異地域差异监管困难成本的增加物流支持更加困难空间距离中间产品运输成本高最终产品运输成本高信息获取的成本高4.2距離因素政局稳定情况公民参政状况法制建设情况决策透明度言论自由度媒介受控度5.政治環境因素

国家经济的繁荣政治的稳定领土主权的完整国家的安全5.1政府干預的目的干预方式没收征用和国有化当地化外汇管制进口限制税收管理价格管制劳动力限制5.2政治干預的方式國家環境因素政治环境因素人口环境因素法律环境因素文化环境因素经济环境因素

國際特許經營擴張模式特許經營日益成为国际性的活動1971-1985年，美國特許人在國外的特許店以每年17%的速度增長，幾乎相當於國內的兩倍1999，已超過數百家美國公司在國外擁有34000家以上特許店

企業为什么要进入国际市场呢？一、企業進入國外市場方式企業如何進入國際市場呢？企業在本国生产,然後將最終產品出口採用技术转让、商标授权等方式进入海外市場採用直接投资形式，在东道国设立独资或合资企业，将技术、资金、人力等资源甚至企业本身转移到海外…………具體到特许经营企业，向海外扩张的方式一共有五种模式一、企業進入國外市場方式直接特许(DirectFranchising)主體特許經營(MasterFranchising)區域開發协议（AreaDevelopmentAgreement）直接投资(DirectInvestment–SubsidiaryorBranch)合資企业(JointVentureArrangement)一些新的特许模式开始出现，主要有结合型特许经营、转换型特许经营、分支特许经营等二、特許經營企业国际扩张模式直接特許經營(DirectFranchising)直接特许是特许人在开发国内市场时最常用的方式，在进军海外市场时，特许人有时也选择直接特许这一方式直接特許指特許人将专利、商标等使用权直接授予被特许人，被特许人依照特许经营合同开展经营活动，不得再行轉讓特许权（一）国际直接特许经营直接特許的特征

在沒有第三方介入的情況下特許人直接授予國外被特許人特許资格直接特許模式通常有以下幾種形式：1.單店直接特許單店直接特許是指特許人用和授予國內被特許人特許權一樣的方法，授予位於海外的被特許人在海外的特定區域開設一個加盟店的權利，並直接從本國向被特許人提供後續支持和服務（一）国际直接特许经营2.多店直接特許在多店直接特许经营中，被特许人有权在特许人的直接授权下按照规定时间在特定地点或区域内开设多家特許分店。與單店直接特許一樣，特許人也是直接從本國向海外的被特許人提供支持和後續服务3.其他方式特許人在海外建立分支机构或代表处，由分支机构作为特许人向该国被特许人授予特许资格。这样特许人的外国分支机构就直接与在外国建立加盟店的被特许人签订了一个直接单体特许協議（一）国际直接特许经营適合採用單店直接特許的情况當两国地缘接近，且两国的语言、文化、习惯、口味、法律及商业实践差异很小特許人在东道国的活动范围较小，并且特许人只想开办较少数量的加盟店時特許體系本身相對简单當东道国法律规定外国公司必须有政府的特别批准才能建立附属或分支机构，或者法律不允许外国公司建立附属或分支机构，或特许人不想建立该类机构時等（一）国际直接特许经营單店直接特許的优点

特許人需要投入的资金少，风险相对較小—無需在海外设立分支或附属机构，節省成本—無需遵照東道國關於外商投資的繁瑣的法律要求—很容易利用本國的辦公、培訓機構以及熟悉特許體系、公司理念和商業文化的管理人才，不需要额外投资特許人对特许体系控制力強特許人可获得最大收益（一）国际直接特许经营單店直接特許的局限性特許人從本國向國外被特許人提供服務、培訓和監督可能會比較困难特許人必須同每個被特許人直接談判，提供服務和進行监督可能出現特許人實際上對他的特許體系和商標的使用無法進行適當控制的情形特許人難以找到合適的被特許人開展直接特许一旦出現法律问题，在東道國法律管轄權範圍內起訴被特許人可能更困难等特許人必須完全依賴自己的財力並承擔所有的風險，而不能借助區域加盟商或合資夥伴的資金（一）国际直接特许经营採用直接特許應注意的问题利用總公司的资源聘用熟悉海外市場的人员市場調查和测试認真調研海外市场對被特許人的培訓（一）国际直接特许经营主體特许经营（MasterFranchising/Sub-franchising）特許人和区域特许人签订特许合同，授权區域特許人去設立一個或多個加盟店並向下一級加盟商進行次特許的模式根據國際交易委員會下屬的國際特許經營委員會2005年舉行的研討會報告，主體特許經營是將美國特許品牌輸出到外國的首選模式主特許協議的顯著特點是分特許人能夠進行次特许（二）主體特許經營主體特許經營模式結構責任分析特許人（或稱總特許人、主特許人）區域特许人（或称分特许人、次特许人、区域加盟商）被特许人（也称单店被特许人）构成了三级关系的主體（二）主體特許經營主體特许经营模式实际上包含两个协议國際特许经营協議（主體特许经营协议）即特許人將自己的特許權授予區域特許人,區域特許人在授權的區域內,有權在統一的經營模式下發展被特許人從事特許經營活动

國內特許經營协议即區域特許人授權被特許人按照特許經營協議發展單個加盟店（二）主體特許經營適合使用區域特許模式的情况當特許人沒有必要的財力和人力選擇直接特許时當兩國距離很远當特許人計畫擴張的東道國與本國語言文化、風俗習慣、法律法規及商業實踐方面差異很大當特許人在海外國管理特許體系的成本過高时當特許人在那些商业基础设施不太完善的国家或地区，发现无法获得评估潜在被特许人的可靠資訊（二）主體特許經營區域特許模式的优点特許人的投入較小特許人所承擔的風險較低有利於特許體系快速發展有利於資源有效配置（二）主體特許經營區域特許模式的局限性特許人對特許體系和商標使用的控制力减弱特許人很難終止區域特許协议利潤分流尋找理想的區域特許人比較困难區域特許人的失敗可能導致特許體系在整個地區的失敗（二）主體特許經營區域開發协议（AreaDevelopmentAgreement）特許人授予開發人在特定區域內的特許權利以便開發人能在特定區域建立和經營一定數量的加盟店在该形式下，特许人授予被特许人权利（也称为区域开发人独特的权利），允许后者通過自己開設多家特許經營分店在特定區域發展特許，但該區域開發人無權授予其他人開立特許經營分店（三）區域發展式特許經營區域開發協議涉及兩個协议區域開發协议特許人和区域开发人签订区域开发协议，就特许体系在整个区域内的设立、宣传和维护达成一致單店特許协议特許人和区域开发人就每个单店签订单店特许协议，在这个协议中，区域开发人的地位同直接特许中的被特许人基本相同

區域開發协议与区域特许协议的不同之處在于開發人并不获得再向其他人特许的權利（三）區域發展式特許經營開發協議的优点終止區域開發協議相對比較容易—如果开发人违反了区域开发协议，特许人可以终止区域开发协议，这时，特许人并不需要终止和开发人就单店签订的单店協議—如果开发人就某个单店违反了单店特许协议，特许人可以终止该单店协议而不影响其它单店协议和区域开发協議利用開發人的资源成本低控制力相对较强（三）區域發展式特許經營開發協議的局限性“反客為主”特殊情形的出现難以找到合适的开发人管理控制方面的缺陷在區域開發協議中，每個加盟店都由開發人聘用的經理人管理，而不是由開發人直接管理（三）區域發展式特許經營特許人和外國合資方簽訂合資經營，並按照雙方一致意見在東道國建立一個合資公司，再由合資公司在東道國發展特許體系和進行特许合資經營的優點容易適應東道國的環境要求不受東道國現有的特許經營立法的約束特許人與合資方共同分攤財務及其他風險較低的税收（四）合资经营我國2004年《外商投資商業領域管理辦法》第三條的規定，外國公司、企業和其他經濟組織或者個人必須通過在中國境內設立的外商投資企業從事特許經營活动直接投資適用的幾種情形：直接投資適用於和直接特許相似的許多情况特許人有資金來源和足夠的管理人員時（五）直接投資—子公司或分公司直接投資的优势根據當地的情況更好選擇地加盟商和調整自己的体系能更快地佔有更大的市場份额更容易贏得被特許人的信任，容易吸引更多的被特許人避免了特許人起訴有過失的被特許人時的困难特許人对自己的特许体系、商标和知识产权有着更好的控制（五）直接投資—子公司或分公司直接投資的弱点成本很大特許人將直接承擔由於分公司或代表處經營所帶來的責任和风险在有些國家，特許人建立分支或附屬機構會導致比本國納稅人繳納更多的税（五）直接投資—子公司或分公司（一）特許人擁有或獲得資源的難易程度人力資源財力資源最終的花费比当初的预算要高（二）特許人本國與東道國的距離因素本國与东道国的地理距離特許人本国与东道国的文化距離本國與東道國之間的其他差異三、選擇國際擴張模式時的考慮因素（三）東道國法律环境（四）東道國政治和经济环境政治稳定与風險經濟活动水平三、選擇國際擴張模式時的考慮因素國際特許經營商标

國際特許經營商標一、商標的基本概念和類型二、國際特許經營中商標的選擇三、商標和特許經營的關係一、商標的基本概念和類型什麼是商標商品和服務的標誌商標是商品的生產者、經營者或服務的提供者將自己的商品或服務區別開來的一種識別性標誌文字、圖形、字母、數字、三維標誌、顏色組合一、商標的基本概念和類型商標與品牌商標是品牌的一部分商標是法律概念，品牌是市場概念商標掌握在企業手中，而品牌好不好由消費者決定

一、商標的基本概念和類型商標的功能辨別所有者的商品和服務表明商品和服務的單一來源表明商品和服務具有相同的品質宣傳商品和服務的工具一、商標的基本概念和類型商標的類型詞語、字母和數字一、商標的基本概念和類型商標的類型圖案、輪廓和符號一、商標的基本概念和類型商標的類型商標的組合一、商標的基本概念和類型商標的類型商業裝飾一、商標的基本概念和類型商標的類型顏色：單一色彩不能註冊標語：不具有描述性功能變數名稱：與商標註冊獨立存在二、國際特許經營中商標的選擇

什麼樣的商標能真正起到商標的作用？受法律保護的商標是什麼樣的？如何判斷商標具有優勢？特許經營中如何選擇商標？二、國際特許經營中商標的選擇什麼樣的商標能真正起到商標的作用？受到法律保護適合市場銷售並且吸引人有利於企業的擴張二、國際特許經營中商標的選擇什麼樣的商標能真正起到商標的作用？受法律保護的商標是什麼樣的？如何判斷商標具有優勢？特許經營中如何選擇商標？二、國際特許經營中商標的選擇與眾不同的商標花俏的商標：Kodak專斷的商標：Apple指示性商標：Coppertone二、國際特許經營中商標的選擇描述性商標僅有描述性作用的商標不能註冊除非出示商標的第二層含義描述特定目的、功能、品質、大小描述商品和服務的產地或廠商姓名描述商品和服務受人讚揚的方面二、國際特許經營中商標的選擇不受法律保護的普通辭彙錯誤的描述某產品的特性的辭彙錯誤的指明與某位名人、某機構聯繫的辭彙不道德或可恥的事件二、國際特許經營中商標的選擇什麼樣的商標能真正起到商標的作用？受法律保護的商標是什麼樣的？

如何判斷商標具有優勢？特許經營中如何選擇商標？二、國際特許經營中商標的選擇商標是否具有優勢？該商標是否普遍使用商標的描述程度怎樣商標的商譽和市場認知程度二、國際特許經營中商標的選擇什麼樣的商標能真正起到商標的作用？受法律保護的商標是什麼樣的？如何判斷商標具有優勢？

特許經營中如何選擇商標？二、國際特許經營中商標的選擇特許經營中如何選擇商標？

避免描述性辭彙避免地理名詞避免姓氏名選擇指示性商標三、商標和特許經營的關係商標使用許可是特許經營關係的核心不需簽發商標許可證的情況

僅僅為商標擁有者分銷商品僅僅為商標擁有者生產產品三、商標和特許經營的關係簽訂協議時，重點考慮的因素

準備詳細的檔品質控制品質控制的實際執行監管被許可商三、商標和特許經營的關係特許協議中的典型條款

序言描述協議中的當事人和標的物；表明商標的獨特性、唯一性和重要性；規定使用費、使用權；嚴格品質控制標準。三、商標和特許經營的關係特許協議中的典型條款授權條款在某特定地理區域在某特定商品和服務上使用商標的權利是獨佔的還是非獨占的三、商標和特許經營的關係特許協議中的典型條款商品和服務規定經銷商可以在哪些特定商品和服務上使用授權商的商標三、商標和特許經營的關係特許協議中的典型條款商標關係和商標所有權經銷商承認商標是合法的；經銷商對商標的所有使用對授權商有利；經銷商除了協議中規定的使用權利，沒有商標權，也不能獲得商標帶來的利潤。三、商標和特許經營的關係特許協議中的典型條款

商標的展示經銷商只能按照授權商的指導方針和標準來展示商標；授權商有權審批所有用於宣傳商標的材料。三、商標和特許經營的關係特許協議中的典型條款

品質控制品質控制的目標；授權商取得目標的權利，包括檢查、監督、培訓等。三、商標和特許經營的關係特許協議中的典型條款

商標的執行授權商應該保留保護商標的權利；在未經授權商允許下，經銷商不得對商標提起訴訟。三、商標和特許經營的關係特許協議中的典型條款

合約到期或終止合約合同終止或到期時，終銷商應立即停止對商標和任何商業標識的使用三、商標和特許經營的關係特許協議中的典型條款

各種商標條款禁止經銷商分配被許可的權利；考慮到可能出現的侵權風險；授權商應保留改變或修改商標的權利。國際特許經營商標需掌握：商標的基本概念和類型國際特許經營商標的選擇商標和特許經營的關係

國際特許經營國際特許經營概述概念類型及特徵區別

國際特許經營決策可行性分析原因決策選擇

國際特許經營環境因素分析經濟環境人口環境法律環境文化環境政治環境國際特許經營擴張模式特許經營企業國際擴張模式國際直接特許經營國際主體特許經營國際區域開發協議直接投資其他拓展模式國際特許經營商標戰略

商標的基本概念

國際特許經營商標的選擇

商標的類型

商標和特許經營的關係

國際特許經營商標保護品牌保護國際特許商標的註冊程式主要特許經營國家商標註冊的不同做法國際商標保護國際特許經營稅收環境國際特許經營市場進入模式及收支直接特許模式收入所得稅政策主體特許經營協議下的稅收政策及業務模式業務模式的選擇與稅收特許人與被特許人關係維護策略研究的意義本質內容建立良好的關係糾紛的處理中國特許經營法律實務起草特許經營合同談判與簽約資訊披露的法律要求特許經營備案的法律要求中國企業國際特許經營戰略選擇影響中國特許企業進行國際特許經營的因素開展國際特許經營的步驟中國企業國際特許經營戰略選擇第一章國際特許經營概論

一、特許經營(Franchising)特許人與被特許人之間的合同關係特許人提供經營決竅和培訓業務，並進行持續監督被特許人利用自有資金對自己的經營進行實質性投資按照特許人所擁有或控制的統一商號、經營模式、方法進行經營一、特許經營(Franchising)特許人與被特許人之間的合作關係行銷產品和/或服務和/或技術的體系特許人授予被特許人權利並附加義務，保證被特許人在特許體系下經營特許人(Franchisor)經濟實體擁有產品、商標、專利、經營決竅、經營模式等的所有權根據合同賦予被特許人使用其產品商標提供相應的培訓、後續支持，並進行監督被特許人(Franchisee)經濟實體利用自有投資按照合同規定，在特許人統一的業務模式下從事經營活動向特許人支付相應的費用二、國際特許經營的含義（InternationalFranchising)指特許人和東道國的經濟實體之間建立關係的一種國外市場進入模式特許人將自己開發和擁有的一整套商業模式以特許合同的形式轉讓給國外的實體，即被特許人接受轉讓的這個東道國經濟實體既可以是東道國的國內被特許人，國外被特許人，二級特許人，也可以是特許人自己擁有部分股份的公司

三、國際特許經營的歷史和現狀20世紀60年代末，美國特許經營體系在世界範圍內擴張國際特許經營的推動因素美國和西方發達國家的國內市場日益飽和，競爭加劇，利潤下降等

國際特許經營的拉動因素全球經濟一體化；區域貿易集團的形成以及新興工業國家的出現四、國際特許經營的類型（一）產品商標型特許經營特許人向被特許人提供技術、專利和商標等知識產權在規定範圍內的使用權第一代特許經營汽車經銷商、加油站、飲料經銷商特許人將品牌、商標、產品、單店特許系統、經營決竅、對消費者的服務等內容開發組合成獨特的特許權，授權給被特許人使用第二代特許經營特許人對被特許人的經營活動有嚴格限制特許經營的主流餐飲業零售業租賃業（二）經營模式型特許經營（BFF）1.經營模式型特許經營的特點特許人向被特許人提供一套經營體系被特許人在該體系指導下經營業務特許人提供開業前的指導和幫助特許人在經營過程中提供持續的支持和管理特許人可提供財務上的融通被特許人支付首期特許費和後續的年金2.經營模式型特許經營的類型按所需要的資金額分類工作型特許經營清洗行業、家政服務汽車修理、保養服務業務型特許經營零售業、餐飲服務業沖印照片、洗衣店投資型特許經營旅店業、大型速食店五、國際特許經營的特徵技術和品牌價值的擴張以經營管理權控制所有權雙贏模式五、國際特許經營的特徵以知識產權的轉讓為核心，特許人收取費用的商業拓展模式國外品牌和技術的擴張存在較大的道德風險雙贏、協同合作的商業關係更為多樣化的拓展模式成熟的、理性的商業行為情況更為複雜特別注重知識產權的保護五、國際特許經營的特徵

特許人與被特許人關係維護策略被特許人租用特許人資源1.特許人与被特许人关系的性质1.1特許人与被特许人关系的性质人情关系利益关系合作经营关系合同关系导入期成长期成熟期衰退/发展期1.2生命週期四阶段说本节将结合新制度经济学理论，来分析特许人与被特许人关系的本质三个假设：1.人类行为动机是双重的；2.人的有限理性；3.人的机会主义倾向交易费用理论是基础：1.市场和企业是相互替代；2.企业取代市场实现交易有可能减少交易的费用；3.市场交易费用的存在决定了企业的存在；4.企业在“内化”市场交易的同时产生额外管理费用；5.交易费用的存在及企业节省交易费用的努力是资本主义企业结构演变的惟一动力2.特許人與被特許人關係的本質內容2.1特許關係的本質——契約關係新制度经济学关于契约人行为的假定，使得特许人与被特许人之间的契约关系也具有不完全性由于有限理性，不可能制定针对所有事件的具体条款机会主义行为，由于信息不对称，“钻空子”的事时有发生交易成本的存在2.2特許人与被特许人契约关系的不完全性以合同为主线合同准备制定完备合同执行合同3.建立良好的特許人與被特許人關係3.1準備工作——特許人可行性研究特许人资格特许人权利特许人义务擁有經營資源，商標，商號，專利良好的获利能力成功的单店管理經驗物品供应系統（稳定，有保障的）特許人资格收取必要的費用有权对被特许人提出必要的营业标准和要求特許人有權制定统一的价格政策對违反特许经营合同规定，侵犯特许人合法权益，破坏特许体系的行为，特许人有权根据特许经营合同终止被特许人的特许经营资格。特許人權利需要將擁有的經營資源賦予被特許人使用為被特許人提供培訓和技術指導向被特許人直接提供原材料或者進貨管道編寫企業運營手冊特許人義務準備工作——被特許人可行性研究被特许人资格有足够的资金，以确保加盟店的顺利运营信誉好，拥有较高的诚信度拥有对该业务的经营热情能够与特许人进行良好的沟通，服从特许体系權利義務費用詳盡地列明雙方合作的条件準確的反映彼此的承諾3.2制訂完备的特许经营合同最基本目標雙方的關係責任和補救措施合同要弄清楚的問題嚴格執行合同，保證特許經營體系的有效運營友好合作，保證特許經營體系的高效運轉合理運用特許人督導體系3.3特許經營合同执行过程中的后续工作纠纷原因

解决途径

处理原则

4.特許人与被特许人之间纠纷的处理原因：1.数量最多的为加盟商欠费纠纷；2.特许人违反商圈保护纠纷；3.合同解除后，原加盟商继续使用特许人的商标或其他权利纠纷类型：1.特许企业故意欺诈2.特许人故意违约3.加盟商未按约定经营4.合同条款模糊引发争议4.1糾紛提交诉讼和仲裁

判决和裁决前撤诉和解调解判决和裁决4.2糾紛解决途径纠纷处理原则严格依照加盟合同处理双方关系原则性与灵活性相结合纠纷处理技巧提前准备，有备无患循序渐进，步步为营该打则打，不打则调4.3糾紛处理原则和技巧中國特許經營法律實務

中國特許經營法律實務《商業特許經營管理條例》

國務院頒佈2007年5月1日起施行規範特許經營活動中國特許經營法律實務一、如何起草特許經營合同二、談判和簽約三、商業特許經營資訊披露一、起草特許經營合同主合同附件各種經營手冊商標使用許可合同保證金合同保密合同補充協議一、起草特許經營合同起草合同時的依據依據相關法律

商業特許經營管理條例基本法律：合同法、知識產權法、公司法等特許經營規範性檔一、起草特許經營合同起草合同時的依據依據特許經營模式的本質和特徵商業秘密保護問題監督和管理條款一、起草特許經營合同起草合同時的依據依據行業發展規律和規範行業的規範、制度行業法律規定一、起草特許經營合同起草合同時的依據依據特許人自身的情況和要求鮮明的個性特徵歷史不同、文化不同、個性不同一、起草特許經營合同特許經營合同的條款特許人、被特許人的基本情況名稱、地址、聯繫方式、法定代表人特許人的歷史、文化、品牌、體系一、起草特許經營合同特許經營合同的條款特許經營的內容、期限授權內容：商標、商號、專有技術單店特許、分特許、區域開發授權地域範圍、授權數量要求和限制特許經營期限一般不少於3年一、起草特許經營合同特許經營合同的條款特許經營費用的種類、金額及支付方式加盟費使用費其他約定費用：廣告費、設備款、培訓費、產品貨款等一、起草特許經營合同特許經營合同的條款經營指導、技術支持及業務培訓等的具體內容和提供方式特許人承擔的義務和責任特許人應向加盟商提供特許權，使加盟商達到加盟獲利的目的一、起草特許經營合同特許經營合同的條款

產品或服務的品質、標準要求和保證措施加盟商承擔的義務和責任嚴格按照品質標準進行經營監督權的主要內容一、起草特許經營合同特許經營合同的條款產品或服務的促銷與廣告宣傳特許人和加盟商都有責任進行宣傳和推廣活動費用問題廣告的審批問題加盟商是否參與推廣活動一、起草特許經營合同特許經營合同的條款消費者權益保護和賠償責任的承擔

消費者投訴、糾紛的處理和賠償便於及時解決問題、化解糾紛一、起草特許經營合同特許經營合同的條款

特許經營合同的變更、解除和終止變更：合同轉讓解除、終止的條件、違約賠償、善後處理等一、起草特許經營合同特許經營合同的條款違約責任爭議的解決方式雙方協商、第三方調解、訴訟和仲裁特許人與被特許人約定的其他事項二、談判和簽約簽約流程

前期瞭解達成意向最終簽約二、談判和簽約加盟合同談判的特點

重視程度與投資的多少直接相關主動程度與各自的實力密切相關特許人在加盟合同談判中處於主動地位二、談判和簽約加盟合同談判時應注意

站在雙贏的角度看待加盟合同和雙方關係堅持底線，堅持原則往最壞處打算，往最好處履行三、資訊披露條例第二十三條規定特許人隱瞞有關資訊或者提供虛假資訊的，被特許人可以解除經營合同三、資訊披露何時披露？

簽約前披露條例第21條：披露時間應為特許人訂立特許經營合同之日前至少30日三、資訊披露何時披露？簽約後披露

條例第23條：特許人向被特許人提供的資訊發生重大變更的，應當及時通知被特許人重大變更

三、資訊披露披露方式：書面形式

書面形式客觀、明確、有據可查合同書、信件、數據電文（包括電報、電傳、傳真、電子數據交換和電子郵件）

三、資訊披露違反的法律後果

加盟商的解除權

簽訂加盟合同前，未履行任何義務簽訂加盟合同前，未告知重大變更簽訂加盟合同前，隱瞞重大資訊履行合同過程中，未告知重大變更

中國特許經營法律實務需要掌握學會起草特許經營合同特許經營談判和簽約資訊披露的法律要求

國際特許經營商標保護根據《商業特許經營管理條例》的規定,商業特許經營是指擁有註冊商標、企業標誌、專利、專有技術等經營資源的企業(以下稱特許人),以合同形式將其擁有的經營資源許可其他經營者(以下稱被特許人)使用,被特許人按照合同約定在統一的經營模式下開展經營,並向特許人支付特許經營費用的經營活動。從這個概念可以看出,特許經營與商標是緊密相連的。品牌是代表特许人的产品或服务的标识，是消费者识别特许体系的依據。“蔣一碗”與“晚一点”——加盟商搶注總店商標糾紛案例2004年10月，在由中國飯店協會和重慶市人民政府主辦的第五屆中國美食節上，“蔣一碗牛肉麵”被評為“中國名點”。這是重慶首個被評為中國名點的小面。借此東風，“蔣一碗”在幾年內發展加盟商50餘家，以重慶為中心，輻射到西藏、甘肅、四川、貴州、浙江、江西等地。在2004年12月，有朋友提醒蔣治華註冊商標，但考慮到要花費2000元的註冊手續費，當時就沒捨得去做，而僅在2、3個月後，商標就被鮮某某搶注！無奈之下，蔣治華只能與對方協商解決，對方在協商中公開要價30萬元！案例一、“蔣一碗”與“晚一點”上海避風塘发现北京市海淀區XXXX開設的一家茶楼，同样使用“避风塘”作为茶楼名称并采用了与自己十分近似的店面装潢。为维护自己的合法权益，上海避风塘以不正當競爭為由，將開設茶樓的北京東新思晟告上了北京海澱法院。法院认定上海避风塘的“避风塘”茶楼服务构成知名服务，东新思晟在经营茶楼时使用了与其茶楼相同的名称和近似的店面装潢，足以导致消费者的混淆和误认，已经构成不正当竞争，法院依法判决东新思晟停止不正当竞争行为，在《北京晚報》刊登聲明消除影響，並賠償上海避風塘經濟損失人民幣20萬元。案例二、上海避風塘與北京避風塘1998年，避風塘在上海开设第一家茶楼，已在全國10餘個省30餘個主要城市發展了上百家加盟店。加盟店統一冠以特有名稱“避風塘”，並統一使用綠、白兩種主色調，以雙葉标识等組成招牌，配以特定文字和圖形組成特色装潢。被告东新思晟，在2006年經過瀋陽避風塘茶樓有限公司(以下簡稱瀋陽避風塘)的授權，才開設了茶樓，使用“避風塘”作為茶樓名稱並同時採用了與原告近似的店面裝潢。儘管沈阳避风塘曾与上海避风塘签订有《區域特許合同》，但在東新思晟與瀋陽避風塘訂立協議時，該《區域特許合同》已經终止。沈阳避風塘已不再享有上海避風塘賦予的任何权利。案例二、上海避風塘與北京避風塘1999年8月，內蒙小肥羊的前身“小肥羊火鍋店”在包頭開業。1999年，進軍北京，並向全國發展。2001年，內蒙小肥羊开始发展特许经营在内蒙小肥羊成功拓展的过程中，各种名堂的“小肥羊”在全国各地纷纷出现。其中规模较大的有，陕西小肥羊、南京牧人小肥羊、呼和浩特绿草地小肥羊、福建绿原小肥羊、廊坊草原小肥羊、河北汇特小肥羊等等。在这群杂乱无章的“小肥羊”中，个别的成立时间早于内蒙小肥羊，但绝大多数都晚于内蒙小肥羊开业，甚至有的以前就是内蒙小肥羊的加盟商。案例三、小肥羊品牌之爭內蒙小肥羊成立时，就向国家商标局提交了“小肥羊”商标的注册申请，但被国家商标局以该商标直接反映服务内容和特点，系通用名称，不具有显著性为由给以驳回。2001年12月，內蒙小肥羊迅速向國家商標局提交了“小肥羊”商標註冊申請，該申請於2003年獲得商標初審公告。在商標異議期內，全國數家小肥羊對“小肥羊”商標提出異議。2004年5月，商標局裁定異議理由不成立，“小肥羊”商標准予註冊。但異議人又向商標評審委員會提出了復審申請，復審申請被駁回後，異議人又向國家工商總局提出行政復議。案例三、小肥羊品牌之爭在针对“小肥羊”商标不断的异议与裁定期间，各“小肥羊”加快了连锁特许发展的速度，其中内蒙小肥羊2003年時就擁有了600家以上的店鋪，並在日、美等國註冊了“小肥羊”商標。

特許經營企业在创建特许经营体系时，就应当选用能够成功实现注册的商标。对出现问题和隐患的商标要及时加以改进，以免陷特许体系以被动。案例三、小肥羊品牌之爭品牌的作用品牌——產品或企業核心價值的體現品牌——識別商品的分辨器品牌——品質和信譽的保證品牌——企業的“搖錢樹“任何特許關係都必須詳細說明特許專案中各種知識產權的歸屬問題。品牌的作用品牌保護的內涵品牌保护，实质上就是对品牌所包含的知识产权进行保护，即对品牌的商标、专利、商业秘密、域名等知识产权进行保护。品牌保護的必要性在日本、義大利、以色列以及其他一些國家，花一年、兩年甚至更長時間去進行商標的註冊都是很正常的事情。

案例——聯想品牌國外被註冊建議特许人在国际上申请商标注册和转让商标之前进行市场调查。

假設在特许经营协议需要开始执行时还没有得到当地的商标注册，特许人就会考虑将这种可能被拒绝给予商标注册的风险转移给加盟商。特許人不保证承担商标或商标注册对第三方可能造成的危害。品牌的有效性

實踐中，大多数国家，特许人的商标在许可使用和开始用于特许经营之前并不需注册。

有些国家和地区的法律规定，只有在商标注册完成之后特许人才可能从当局得到国际特许经营协议的許可。中国2007年的《商業特許經營管理條例》。強勢品牌——給引進国的加盟商带来巨额的利潤。

一個品牌內在的特點或知名度很大程度上決定他在某一特定國家被接受或註冊的可能性。國際特許商標的註冊原則註冊在先原則：商標的专用权归属于依法首先申请注册并獲准的企业。使用在先原則：是指两个或者两个以上的申请人，在同一种商品或者类似商品上，以相同或者近似的商标申请注册的，商标局受理最先使用人的商标注册申请。二、國際特許商標的註冊程式屬於侵犯注册商标专用权的行為未經商標註冊人的許可，在同一種商品或者類似商品上使用與其註冊商標相同或者近似的商標的；銷售侵犯註冊商標專用權的商品的；偽造、擅自製造他人註冊商標標識或者銷售偽造、擅自製造的註冊商標標識的；未經商標註冊人同意，更換其註冊商標並將該更換商標的商品又投入市場的；給他人的註冊商標專用權造成其他損害的。特許人應考慮其商標翻譯成另一種語言後涵義是否會冒犯該國的公眾以及是否有不好的含義。品牌是否適合所有國家使用品牌音译版的注册以避免侵犯在当地采用同样形式的第三方的权利。特許人還應該根據商品或服務的特性決定選擇在哪些國家進行注册其他需要考慮的因素

商標權——完全區域性沒有因为在母国对商标的使用和注册而自动产生世界范围内的商标权。如果想把特许经营体系扩展到国外，应该在各个国家逐个获得商标权才能使商标受到保护。例外情況國際商標保護第一個例外是獨立的歐洲共同體註冊體系，它與成員國的國家體系共同存在。共同體商標註冊(CTM)規定，根據其中一個法律和統一的原則和實施程式，申請者通過遞交申請表就獲得多國的保護。優勢：單一註冊並獲得在所有國家使用商標的獨佔權。只需在任何一個成員國證明仍在使用此商標，就可以維持CTM體系下的註冊。獨立的歐洲共同體註冊體系

基於在母国申请和注册，一个商标拥有者可以在母国递交一份单一的“国际”申请，以在多个成员国保护其同一个商标，商品和服务，并且支付的费用和受保护的成员国数目是成正比的。

一旦国际局认为所有递交的表格都达到了要求，而且费用已交，该商标就可以成为国际注册商标，通知也会送到相应国家的商标办公室。馬德里條約適合性可登記獲得通過註冊商品分類商標的翻译商標在國際間的應用巴黎條約的指導原則是：每個成員國應該給於其他成員國的商標等同於本國商標的保護程度。巴黎條約

國際特許經營稅收環境【關鍵字】稅收；費用；收入所得稅；稅收政策學完本章，你需要掌握：國際特许经营市场进入模式及费用直接特许模式收入所得税政策主體特许经营协议下的税收政策及业务模式業務模式的选择与税收學習目標

對於一个想要把特许经营体系出口到国外的特许人而言有三种可以进行的业务开展形式：直接与国外加盟商簽訂合同在国外通过一个外国分支机构进行业务的开展在国外通过一个完全拥有其特许经营所有权的子公司来开展业务。國際特許經營市場進入模式每一种形式下對於特許人而言都有四种可供选择的商业运行模式或方法：同国外被特许人达成一个或多个独立的特许经营协议；同国外被特许人达成一个或多个开发协议；同国外分特许人达成一个或多个主体特许经营协议；達成一个合资经营，以便建立合资公司，从而通过合资公司进一步同特许人达成开发协议或主体特许经营协议。國際特许经营市场进入模式及費用

特許經營費用是指在特許經營關係的發生過程中，特許人向被特許人收取的費用。特許經營費用分為三大類初始費用（加盟金）持續費用其他費用特許經營費用

特許經營初始費用（加盟金）特許經營的初始加盟費指被特許人向特許人交納的加盟金。這是特許人將特許經營權授予被特許人使用所收取的一次性費用。它体现的是特许人所拥有的品牌、专利、经营技术诀窍、经营模式、商誉等无形资产的价值。交納时间：法律上没有严格的规定加盟金是被特許人進入特許經營體系的一個門檻費特許經營費用

特許經營持續費1.特許權使用費（權益金）特許權使用費是被特許人在經營過程中按一定的標準或比例向特許人支付的費用。兩種交納方式：按固定數額交納或按比例交納2.市場推廣及廣告基金指特許人按被特許人營業額的一定比例或某定額向被特許人收取的廣告基金，該基金由特許人統一管理，被特許人使用該基金時向特許人提出申請，由特許人審批。特許經營費用

其他費用1.履約保證金簽訂特許經營合同並在特許經營合同持續期間，特許人向被特許人收取的一種保證金，用於在被特許人不及時支付應向特許人支付的款項時的補償。2.品牌保證金特許人為保證被特許人不做有損特許經營體系品牌的事，而於特許經營合同簽訂後向被特許人收取的一定數額的資金。特許經營費用3.培訓費培訓費指特許人對被特許人培訓需要收取的費用。（1）簽訂合同後、開設單店前進行的培訓費；（2）在被特許人单店开业之后的正常营业过程中，特许人对被特许人进行的培训收取的费用。4.特許經營轉讓費指在特許經營合同未到期時，如果被特許人欲放棄該特許經營並將其轉讓出去，需要交納給特許人的費用。特許經營費用5.合同更新費指被特許人在特許經營合同到期時，如果要續簽合同，那麼，需要被特許人在額外的特許經營正常費用之外另外交納更新費。6.設備、原料和產品費被特許人向特許人支付的由特許人代為購買的設備、原料和產品的費用。特許經營費用直接特許經營協議直接特許指特許人將專利、商標等使用權直接授予被特許人，被特許人依照特許經營合同開展經營活動，不得再行轉讓特許權。(1)初始加盟費；(2)培訓費和開業費用；(3)繼續使用特許經營權的使用費用；(4)開業後的指導、管理和服務費用；(5)廣告和促銷費用。特許經營收入與支出開發协议(1)初始開發費用；(2)