第十二章企业集团经营者的薪酬计划

第十二章企业集团经营者薪酬方案主讲教师：张前第一节薪酬方案涵义及经营者鼓励机制一、薪酬方案含义

经营者薪酬方案是指公司对经营者的薪金、奖酬及其相关事宜做出的制度安排，是经营者鼓励机制在物质上的具体表达，包括薪酬构成、计量依据、支付标准、支付方式等根本内容。

二、经营者鼓励不兼容的矛盾及其根源

所有者与经营者之间鼓励不兼容以及由此而导致的代理本钱、道德风险、效率损失等，是委托代理制面临的一个核心问题。分析证明，问题的根源却并不在于委托代理制本身传统产权理论中经营者不具有剩余控制权与剩余索取权的缺陷以及对人的自利性性本质的忽略，而委托代理制只是为这一矛盾爆发提供了条件。三、经营者知识产权资本化

在全球经济的日趋知识技术化的时代，有两种价值的创造要素--知识与管理已经或正在获得较之劳动和财务资本更重要的地位。随着两权别离与股权构造的日趋分散，经营者或经营者集团业已在相当大的程度上拥有了企业决策管理的实际控制权。在这种现实格局下，无论是企业的价值目标抑或股东的财务目标等的实现，越来越取决于经营者的素质与能力。从这种意义上讲，经营者及其知识产权完全融入了企业价值及其增值的创造过程，成为了与财务资本同等的，甚至更为重要的一种实质性的资本要素。从这层意义上讲，与其将股份公司定位为〔财务资本〕所有权与经营权的别离，莫假设视为是财务资本及其所有者与知识资本及其所有者之间的平等而复杂契约更为准确。循着这一逻辑，使得经营者凭借知识资本投资者与所有者的身份，取得了同财务资本所有者一起参与公司剩余控制权与剩余索取权分享的资格。经营者的知识产权之所以能够资本化，源自于其知识层次与管理理念超越社会的平均水准与企业的一般员工群体，不仅是一种稀缺性资源，而且能够对企业的价值创造发挥非常的奉献，并给财务资本所有者--股东带来超过社会平均水平的税后利润，即产生授予税后利润或剩余奉献，这既是经营者知识产权资本化的前提，也是经营者价值大小的依据。四、经营者角色定位与知识资本权益特征

〔一〕经营者角色定位

随着知识产权的资本化，经营者已不再仅仅是高职别的支薪雇员层阶，更取得了知识资本投资者与所有者的地位与权利，且这种权利与地位与财务资本的所有者〔股东〕有着平等的契约关系，亦即经营者在公司中同时具有了双重身份：〔知识〕资本所有者兼高职别雇员。

作为知识资本所有者与投资者，经营者有权参与公司剩余控制权与剩余索取权的分配；作为高职别雇员，受托或雇用于财务资本与知识资本，有权要求公司付予与自身奉献对等的雇员薪金。

〔二〕经营者知识资本权益特征

作为资本属性，经营者知识资本与股东财务资本，在利益分配关系的把握上，共同的遵循的就是资本---报酬原那么，即在剩余控制权与剩余索取权方面有着平等的契约地位。但也必须看到的是，知识资本与财务资本还存在着诸下方面的差异：

1．价值存在的形态及其对公司的归属性

财务资本表达为一种物化形态特征，一般不受其所有者〔股东〕构造变化或物质载体流动的影响，具有对特定法人主体很强的归属性与固定性。在不存在知识资本的情形下，计量财务资本的价值并无太大的困难。比较之下，知识资本那么不具备物化形态的载体，而完全依附于活生生的人----经营者或经营者群体。因而，知识资本不仅在价值上存在着无法估测的变异性，而且更难以使之保持对特定法人主体的完全归属性与固定性，尤其是那些知识资本具有较高社会价值的经营者更是如此。

2．风险损失责任

公司业绩不佳，虽然经营者的知识资本将遭受贬值与利益损失，但股东财务资本的损失也同样不可防止；而一旦公司竞争失败或陷入财务危机境地，几乎一切的损失都将落在财务资本及其所有者身上。因为公司一旦进入这种最坏情形，对承担风险真正的也是唯一能够起作用的只有那些具有物化形态的资产。而对于经营者其实没有造成任何的损失，因为那些将公司带入失败或危机境地的低素质的经营者，原本就不具备知识资本的价值。3．权益的实现条件

尽管知识资本与财务资本同属资本范畴，都表达着"状态依存性"的权益特征，但通过上述分析发现，较之经营者的知识资本，股东的财务资本显然承受着着更大的风险责任。遵循收益与风险对称原那么，必须在利益分配关系上表达知识资本与财务资本风险的差异。准确地讲，经营者能否享有剩余控制权与剩余索取权，取决于公司经营管理的绩效。只有当经营管理绩效到达并超过既定的水平，特别是市场或行业平均水平，其自身的知识产权才具有着资本化的前提，从而才有资格以知识资本所有者的身份分享公司的剩余控制权与剩余索取权。这说明，经营者知识资本权益的实现存在限制性资格条件，如果达不到既定的绩效标准，即便公司赢余，经营者也不能参与公司升于控制权与剩余索取权的分配，因而其权益表达为一“绩效依存性〞特征；相反，对于财务资本的所有者〔股东〕，只要公司能够持续经营下去、只要有赢余存在，股东就始终拥有享受公司剩余控制权与剩余索取权的资格，亦即其权益表达为一种"存在依存性"特征。

第二节企业集团经营者薪酬构造设计一、竞争机制与薪酬设计思想

知识产权的资本化，消除了委托代理制下鼓励不兼容的矛盾根源，从而为经营者管理的高效率性提供了内在的动力源泉。然而也必须看到的是，具有了产权利益驱动机制，并非直接意味着管理绩效的必然提高，因为产权的重组改变的只是企业的鼓励机制，却没有给企业及其经营者创造出"生存开展"与"淘汰死亡"的强制性择别，因而也就无法保障企业运行必然是高效率的。

1．实施薪酬方案的宗旨在于实现管理的高效率性，并借此推动公司市场竞争优势地位确实立，因此，经营者薪酬方案设计的立足点是：经营者是否为公司奠定了持续性的市场竞争优势根底，并带来了超出社会或行业平均水平的剩余奉献或剩余税后利润。

2．经营者薪酬方案的设计，应当充分表达竞争优势思想，遵循剩余奉献原那么：

〔1〕薪酬方案必须基于公司长期利益目标，使之具有动态的、前瞻性特征，消除经营者管理行为的短期化；

〔2〕经营者管理绩效的优劣，或者是否取得了剩余奉献，在静态上，应当以市场或行业平均水平为最低判断标准，在动态趋势上，必须与市场或行业最好水平的比较劣势不断缩小。

〔3〕知识资本报酬水平的上下，取决于剩余奉献的大小。没有剩余奉献，知识资本就不能取得报酬。剩余奉献越大，或者较之市场或行业最高水平的差距越是缩小，经营者分享的比率也就越高，即对知识资本报酬应采取超额递增分享制度。3．竞争优势的创造缘于核心能力的支持与公司战略开展构造的遵循，因此，首先对经营者管理业绩的有效性进展战略符合性分析，是实施薪酬方案不可或缺的；

4．经营者薪酬方案的设计，还必须遵循剩余奉献共享原那么。剩余税后利润并非都是由知识资本创造的，财务资本同样也是不可或缺的。离开了财务资本，经营者的知识与管理就不能转化为知识资本财务资本，就不可能独立地发挥剩余奉献作用。因此，财务资本也就当然地要求参与剩余税后利润的分享。二、经营者薪酬方案设计与实施的行为主体

通过董事会薪酬委员会或社会中介机构对经营者薪酬方案进展设计，是两种常见的模式。在经营者薪方案设计的主体上，设置薪酬委员会，并置于董事会直接领导之下，这对于强化董事会对经营者的委托监视机制，维护所有者的利益，考察并把握公司运营绩效与开展态势，从而提高决策的高效率性，发挥了重要的作用。但这种方式在保障对经营者管理绩效评价的客观性、公正性与充分的透明性等方面存在着较大的欠缺，因为作为委托方的董事会〔薪酬委员会〕对受托方的经营者能否保持完全中立的原那么，掺杂着一个明显的利益因素。

社会中介机构最大的特点是独立、客观、公正和具有专业性。由社会中介机构设计经营者薪酬方案，可以在企业外部实现各利益相关者的均衡，但同时也引申出一个新的矛盾，即由谁来委托社会中介组织来执行此项工作。如果由董事会委托，同样会面临着独立性问题。退一步讲，即便社会中介机构能够不受公司董事会操纵，独立地制定出经营者的薪酬方案，但对中介机构代为制定的薪酬方案的质量水平的评价直至薪酬方案的具体实施，最后仍然离不开企业内部〔特别是董事会〕来完成。根本步骤是:

1．公司董事会依据公司战略开展规划，本着竞争优势及效率与效益的原那么，提出薪酬方案设计的框架目标，然后委托社会中介机构进展方案设计；

2．董事会接到社会中介机构拟定的薪酬方案方案〔草案〕后，召集包括董事会、薪酬委员会、监事会、经营者、中介机构、法律及财务参谋、业内专家、员工代表等人员在内的方案评估研讨会，在充分听取各方面建议，包括与经营者讨价还价的根底上进展修改完善，并形成薪酬方案预案；

3．董事会将薪酬方案预案提交股东大会〔或召集临时股东大会〕决议。股东大会通过后，将经营者薪酬方案纳入公司分配制度，并公告公司各方面利益相关者，以保障经营者薪酬方案的充分透明性，同时也利于造成一种良好的监视机制；

4．董事会授权薪酬委员会在公司监事会的直接监视下负责经营者薪酬方案的具体实施工作；5．由监事会、薪酬委员会、审计委员会〔包括内审机构，归属董事会领导〕组成联合审计小组，对经营者受托责任的完成情况、管理绩效进展定期或不定期的审计评估；

6．薪酬委员会根据联合审计评估的结果，对照薪酬方案各项管理目标及业绩评价与奖罚标准，计算经营者应计薪酬额，然后将联合审计评估结果、计算依据与计算结果，一式多份，分别报送董事会、监视会和经营者；

7．董事会、监事会、经营者对经营者应计薪酬假设无异议，那么由薪酬委员会通过公司财务部按照薪酬制度规定的支付方式具体落实。假设存有异议，那么责成薪酬委员会进展复核；

8．为了保障审计评估结果的客观公正性，必要时应当由董事会与监事会联合聘请会计师事务所对经营者的管理业绩进展审计评估三、经营者薪酬构成

经营者在公司中身份的双重性，决定了其薪酬应当由雇员薪金和"绩效依存性"知识资本报酬，亦即经营者的奉献报酬。可细分为三个局部：

〔一〕经营者生活保障薪金

即经营者维持其根本生活需要的工资。生活保障薪金与业绩不挂钩。经营者的生活保障薪金一般可以按照企业员工的平均薪金为基准，且不考虑经营者职级方面的差异。

经营者生活保障薪金＝公司员工年度平均薪金，或≤员工年度平均薪金×2到3倍。

〔二〕经营者风险薪金

即与经营者职级与职责挂钩的薪金。具体包括如下内容：

1．经营者职位级差〔或风险〕薪金

它取决于经营者在公司中的职级及其承担的职责风险的大小。一般而言，经营者职级越高，承担的风险责任越大，相应的职位风险系数或级差收入也就越大。

经营者职位级差〔或职位风险酬劳〕＝经营者生活保障薪金×职位风险系数

2．经营者管理分工辛苦酬劳与主管业务重要性附加薪金

即针对经营者管理分工重要性程度的不同，分别确定相应的管理分工辛劳系数与主管业务重要性附加系数的根底上来计算的。经营者管理分工辛苦酬劳＝经营者生活保障薪金×管理分工辛劳系数

经营者主管业务重要性附加酬劳＝经营者生活保障薪金×主管业务重要性附加系数

将〔一〕、〔二〕两大方面的薪金或酬劳加计起来，即为经营者的应计雇员薪金。公式为：

经营者雇员薪金

＝生活保障薪金×〔１＋职位风险系数+管理分工辛劳系数＋主管业务重要性附加系数〕

＝生活保障薪金＋职位级差酬劳＋管理分工辛苦酬劳＋主管业务重要性附加酬劳

〔三〕经营者知识资本报酬

也叫经营者奉献报酬，它是公司根据"绩效依存性"状态，而从剩余税后利润中支付给经营者知识资本的报酬。第三节经营者管理绩效评价与知识资本报酬确实定一、经营者管理绩效评价指标体系设计

〔一〕经营者管理绩效评价指标体系

一个良好的管理绩效，必须建立在持续性的竞争优势的根底之上。要表达这一战略思想，在评价指标体系的设置上必须从如下方面入手，并通过与市场或行业平均与最好水平的比较，对企业竞争地位以及经营者管理绩效的优劣进展估测与把握：〔1〕谋求竞争优势的能量根底：以核心能力为依托的营运效率；

〔2〕持续经营的风险抗御能力：财务平安系数；

〔3〕制胜竞争对手的价格弹性：本钱领先优势；

〔4〕竞争优势的效益转化：获利水平及其质量；

〔5〕财务目标的最终达成：资本保值与增值；

〔6〕企业财富的源泉：市场与顾客至上；

〔7〕赢得市场的效率保障：消除无效作业；

〔8〕持续竞争优势的根本：创新、学习与以人为本。相应可以设置如下指标：财务类指标：营运效率、财务平安率、本钱控制效率、资产增值率、资本报酬率非财务性指标：顾客效劳业绩、创新与学习业绩、内部作业过程业绩〔二〕业绩评价指标的报酬影响权重

由于净资产收益率是确认经营者能否参与剩余税后利润分配及其数额大小的的首要资格条件，因而不必再对其专门确定报酬上的影响权重。这样对知识资本报酬影响权重的分配也就主要是针对营运效率、财务平安性、本钱控制效率、资产增值率、非财务性业绩〔顾客效劳业绩、学习与创新业绩、内部作业过程业绩〕等五大类指标。在这五类指标中，对净资产收益率影响最为直接的是营运效率与资产增值率。通过它们，不仅能够较为直观地判断企业在市场竞争中的优劣地位，而且也是包含其他三类因素在内的企业各方面工作绩效的综合反映。这就决定了营运效率与资产收益率两类指标在对报酬的影响上应当给予较大的权重，大致为50%的权重根本上还是符合道理的。其余三类指标尽管对前两者发挥着重要的根底保障功能，但考虑到他们的作用业已综合反映于前两类指标中，再加上对有些方面难以做出准确的评估，因此，三类指标总体给予50%的权重应当是说的过去的为了减少业绩评价的难度，在上述权重分割的根底上，各类指标的报酬影响权重依次确定为：营运效率类25%；资产增值率类25%；财务平安类10%；本钱控制效率类10%；非财务性业绩类30%〔其中顾客效劳业绩类10%，学习与创新业绩类10%，内部作业过程业绩类10%〕，总计100%。此外，由于各类指标中，又包括一个主司指标与假设干个辅助指标。参照上述分析，同时也为了简化业绩考核程序，在各类指标中，可以按照主司指标占50%，辅助指标平均分配其余50%的规那么，分别确定出各项指标的应计报酬影响权重。三、经营者对剩余奉献的分享比例

1．从经营者管理绩效及各项业绩评价指标到达市场或行业最好水平假设出发，依据如下五条理由可以得出50%的临界分享比例。

〔1〕这是一个彼此的心理均衡值；

〔2〕从剩余奉献的创造来讲，它是知识资本与财务资本共同作用的结果，很难准确地分别出哪一因素的作用更大；

〔3〕无论是经营者抑或股东，在参与剩余奉献分配之前，各自资本投资的时机本钱都已经到了补偿：经营者得到了包括生活保障薪金与风险酬劳在内的雇员薪金；股东的到了相当于市场或行业平均水平的资本报酬率。既然剩余奉献又是两种资本相互结合的产物，当然希望至少拥有同等的权利参与分配。〔4〕如果仅从风险的角度而言，对股东或许有些不利，因为在财务危机，特别是清偿债务时，几乎所有的风险都落在了财务资本上面。从收益与风险的对称原那么出发，股东自然应当享有更大的剩余奉献份额。但有一点应当考虑到，即尽管处于财务危机或清偿债务时，经营者并未承担实质性的风险损失，但在正常运营过程中，为了防范上述最坏境况的出现，更为了谋求更好的市场竞争业绩，经营者所承受的心理压力以及可能造成的精神与安康损害，亦即心理性风险，也非财务资本所有者〔股东〕所能比较的，因而足以平衡与股东之间在经济性风险上存在的差异。

〔5〕对于共同创造的剩余税后利润采取对半分配规那么，在现实生活中也可以找到有力的佐证，如法律规定夫妻双方共同创造的财产各有50%的权益等。

当然，对半分享比例并非绝对的标准，不同的企业可以进一步结合经营者的作用。或者借助社会评估机构而对经营者知识资本的价值以及剩余奉献的分享比例进展更加准确的研究。除此之外，在经理市场健全的条件下，经营者与股东彼此间谈判力量上的有劣势，对于剩余奉献的分享比例也将产生一定程度的影响。因此，对半分享比例仅是就一般意义而言的。

无论是采取对半比例抑或其他比例，旨在说明经营者参与剩余税后利润分享的最高起点值与最高期望值，经营者实际能够享受多少，将取决于管理绩效与市场或行业平均及最好水平的比较。

2．倘假设经营者的管理绩效尚未到达市场或行业最好水平，而是介于平均绩效与最高绩效之间时，经营者参与剩余奉献的实际比例取决于各项指标对市场或行业最好水平比较的有效系数以及由此而确定的报酬影响有效权重。趋利性是资本的本质，因而股东总是期望将财务资本由报酬率相对较低企业或工程，流向报酬率相对较高以至最高的企业或工程。如果当前投资的工程或企业无法为其带来更多的超额报酬的话，股东将会实施投资转移或另寻代理人。在不采取上述行动时，股东将会要求通过加大对剩余奉献分享比例的方式，以弥补利益上的相对损失。并且，较之市场或行业最高收益水平，企业当前各项指标的相对业绩越低，股东要求的分享剩余奉献的比例也就越高，并且会以50%的分享比例为底限，渐次递增。与之对应，较之市场或行业最高水平，各项指标绩效的相对劣势越大，经营者参与剩余奉献的分享比例也就越低；反之，各项指标的绩效越是接近于市场或行业最高水平，经营者分享剩余奉献的比例越高，直至企业各项指标业绩到达市场或行业最好水平状态时的50%。四、知识资本报酬的经营者群体分割比例

公司总经理、副总经理层以及亚层次的经营者构成了经营者群体的三个根本层面。三者层层支持，依存互动，构成了一个密不可分的责任、绩效与利益的有机整体。在经营者知识资本报酬的分配上采取"三三制"的分割比例通常是较为合理的。

所谓"三三制"就是将剩余报酬总额均分为三份，总经理、副总经理层、亚层次经营者各占三分之一。第四节企业集团经营者薪酬支付方式一、经营者薪酬支付方式确定的原那么

1．目标导向原那么

薪酬方案的实施，旨在鼓励经营者更好地实现企业的价值目标。因此，支付方式应当服从并效劳于企业的管理目标，决不能因为既定的支付方式而妨害企业管理目标的顺利实现。

2．后劲推动原那么

为了防范经营者对企业经济资源过度消耗的短期化行为，在薪酬支付方式的选择上，必须关注鼓励效应的前瞻性、动态性，确保企业开展后劲的持续性增长。3．约束与鼓励互动原那么

以塑造鼓励机制为立足点的经营者薪酬方案，欲保障其功能效应得以充分发挥，相应的约束机制必须同步跟进，而且，鼓励越大，约束也就越强。具体到经营者薪酬支付方式的选择上，这种互动原那么表达为：风险责任大的薪酬工程，支付方式的鼓励性与风险性也就越大，反之那么越小。

4．权益匹配原那么

从经营者角色的双重性及其知识资本权益的"绩效依存性"特征出发，要求企业必须针对经营者不同的薪酬构成工程采取不同的彼此相对应的支付方式。判断的标准是：所采取的支付方式是否有利于塑造对经营者的鼓励与约束机制，有无其他更好的替代方式。〔二〕经营者薪酬支付方式的类型

1．现金方式

这是一种最为传统的薪酬支付方式。对于企业而言，采用现金方式手续简便，几乎没有直接的财务费用，而且支付薪酬后，企业原有的股权构造不会变动，也不会被稀释。对于经营者而言，只有现金才是最为真实的财富，无论企业中间采取其他何种支付方式，经营者最终所期望的都是能够转化为实在的现金。但现金方式也存在着明显的缺陷，一是经营者一旦得到了现金，期间的风险以及由此而产生的鼓励与约束效应也就随之成为了过去；二是随着现金的流出，企业的支付能力将会削弱，导致财务风险的加大。2．股票方式

股票方式就是在绩效评价的根底上，将经营者应得的知识资本报酬按照规定价格折合成公司股票并