企业兼并与收购

资本运营理论与实务

夏乐书等编著

第九章企业兼并与收购讲述人：尹梅元朝的幅员元朝是我国历史上幅员最大的王朝，元朝的疆域是：“北逾阴山，西极流沙，东尽辽东，南越海表〞，“东、南所至不下汉、唐，而西北那么过之〞〔《元史·地理志》〕。包括蒙古全境和俄罗斯西伯利亚地区及泰国、缅甸北部的一些地方。面积相当于今天中国疆土的两倍。诸葛亮七擒孟获诸葛亮的心意在北方，又知道南人叛乱问题严重，便用马谡提出的“攻心为上，攻城为下，心战为上，兵战为下〞的策略，要孟获心服口服。因此便笑着将他放走再战。诸葛亮对孟获七擒七纵后，仍要继续放他走。孟获及其他土著首领终于对诸葛亮彻底信服了，不肯离去，孟获说：“公，天威也，南人不复反矣。〔您代表着天上的神威，南中人不会再反叛了。〕〞于是带着蜀汉大军到滇池，与诸葛亮盟誓，蜀军成功平定南中。孟获后来迁为御史中丞。蜀军归还后，因诸葛亮一反两汉以来委官统治、遣兵屯守的惯例，采取“不留兵，不运粮〞，重用地方势力，保障他们的利益的政策，任用马忠、吕凯等人采取怀柔政策治理南方，大量起用当地少数族的上层分子，此后南中再没有发生过大规模叛乱。并购是企业开展过程中重要的利器，正如诺贝尔经济学奖得主斯蒂格勒所言：“纵观美国著名大企业，几乎没有哪一家不是以某种方式、在某种程度上应用了兼并、收购开展起来的，几乎没有一家大公司能主要依靠内部扩张成长起来。〞

5企业兼并与收购1、经济环境的变迁，经济新常态的客观要求，产业结构优化升级。2、企业自身开展到一定阶段的需要。〔举例吉利收购沃尔沃，不因谁被谁收购论英雄，而是看谁得到了谁？谁拯救了谁〕3、并购的风险性。6学习并购的必要性第9章企业兼并与收购79.1并购的内涵与开展9.2并购理论9.3并购的战略、原那么与程序9.4并购决策9.5企业并购后的整合9企业兼并与收购【教学目标】通过本章的学习应能够：掌握并购的涵义、分类了解五次并购浪潮对我国企业的启示；熟悉并购理论；掌握并购战略的主要模式和制定方法；熟悉并购的原那么和程序；掌握并购财务决策分析；了解企业并购后的整合要素。第1节并购的内涵与开展89.1并购的内涵与开展9企业兼并与收购

一、并购的内涵与意义〔一〕并购的内涵兼并〔merger〕 狭义;兼并是指一家企业以现金、有价证券或其他形式〔如承担债务〕有偿取得其他企业的资产或所有权，使被兼并的企业丧失法人资格，并取得对这些企业经营决策控制权的经济行为；广义:兼并相当于我国《公司法》中企业合并的概念，它包括吸收合并和新设合并两种形式。收购〔acquisition〕 指一家公司对其他公司资产或股份的购置行为，目的在于取得对其他公司的控制权。它有收购股权和收购资产两种形式。第1节并购的内涵与开展99.1并购的内涵与开展9企业兼并与收购

一、并购的内涵与意义〔一〕并购的内涵

1．并购是一种具有独立法人资格的企业的经济行为，是企业对市场竞争的反响，是由资本追求增值的本质决定的，是一种市场行为，而不是政府行为； 2．并购是一种有偿的交易，而不是无偿的调拨； 3．并购的结果会导致资本的集中，并使资本在统一控制下联合行动。企业并购具有如下特点：第1节并购的内涵与开展109.1并购的内涵与开展9企业兼并与收购

一、并购的内涵与意义〔二〕企业并购在我国的现实意义

1．促进存量资产重组 企业兼并能够推动资产存量的合理流动，优化资源配置，提高资源利用效率。

2．推动产业结构调整 能够促进产业结构的合理调整，推动产业升级和资本结构在全社会范围内的优化配置，促进产业结构趋于合理，发挥产业结构效应，有利于促进我国向集约型经济增长方式转换。第1节并购的内涵与开展119.1并购的内涵与开展9企业兼并与收购

一、并购的内涵与意义〔二〕企业并购在我国的现实意义

3．取得规模经济效益 能够加速资本的集中、增值和资本规模的扩张，提高企业的规模经济效益。

4．是建立具有国际竞争能力的企业的必由之路 随着世界经济的一体化，跨国公司的兴起和跨国并购越来越成为世界经济的特征。我国经济要与国际接轨，提高在国际上的竞争力，经得起国际大企业集团的挑战，组建产业集团，扩大规模化生产就是势在必行的。企业并购正是实现这一过程的重要方法，是中国企业走向世界，迎接国际间竞争的必由之路。第1节并购的内涵与开展129.1并购的内涵与开展9企业兼并与收购

二、并购的类型13横向并购纵向并购混合并购

二、企业并购的分类：收购控股吸收合并新设合并按照并购后双方法人地位的变化情况划分按照所属行业相关性划分协议收购要约收购二级市场收购按照并购形式善意收购敌意收购按照并购是否取得目标公司同意划分按并购支付方式分承担债务式股权支付〔换股〕现金支付现金加股权支付1.按照并购双方所属行业的相关性划分横向并购

并购双方生产或销售同样的产品或劳务纵向并购混合并购

那些生产和经营彼此间毫无联系的产品或效劳的假设干企业的并购并购双方生产和经营业务互为上下游关系滴滴打车和快的打车〔2023〕借壳上市：在涉及上市公司并购的大局部借壳上市案例中，重组双方所属行业一般没有直接联系，因而借壳上市根本都属于混合重组。红筹股回归江南春分众传媒退市后2023借壳七喜公司A股上市。通用收购德尔福定义和特点并购案例分类案例简介冤家变亲家：马云+马化腾，滴滴打车+快的打车2月14日上午消息，快的打车与滴滴打车宣布将进行正式合并，至此传闻多日的一桩并购案终于落定。

全球最大的汽车零部件企业之一的德尔福公司原为通用汽车公司的零部件子公司，后德尔福正式与通用汽车公司别离。但德尔福未能躲开金融危机的影响，2005年德尔福申请破产保护，而通用汽车再一次回购德尔福3.按照并购是否取得目标公司同意划分恶意收购

并购企业在目标企业管理层对其并购意图不清楚的情况下发起善意收购

目标企业接受并购企业的并购条件并给预协助万宝之争国内企业间的兼并收购大多数都是善意收购，双方一般通过友好谈判达成协议收购定义和特点并购案例分类案例简介2023年12月16日香港联交所数据显示，“宝能系〞在12月10日和11日继续增持万科，持股比例已到达22.45%。2023年12月17日万科董事长王石用“不欢送〞三个字表达对“宝能系〞欲控股万科的态度。宝能集团随后发表声明回应称“尊重规那么，相信市场的力量〞。2023年12月18日万科午间发公告称，因正在筹划股份发行用于重大资产重组及收购资产，股票从下午开市起停牌。2.按照并购后双方法人地位的变化情况划分吸收合并分类定义和特点收购控股新设合并并购案例案例简介并购方存续，被并购对象解散并购双方都不解散，并购方收购目标企业至控股地位并购双方都解散，重新成立了一个法人地位的公司中国南车北车吸收合并海信收购科龙电器〔2005〕.绝大局部的并购都是通过股东间的股权转让来到达控股目标企业的目的2023年12月30日,中国南车、中国北车公布合并方案。合并采取南车吸收合并北车的方式进行。新公司拟更名为“中国中车〞2005年，海信以6.8亿元受让格林柯尔持有的科龙电器26.43%的股份，成为科龙电器第一大股东，控股科龙。海信以资产置换的方式将其现有的空调类和冰箱类优质资产注入科龙电器，同时将模具、配件、小家电等子公司及相关资产和业务从科龙电器中置出，在防止同业竞争的同时整合双方的白色家电资源，提升整体竞争力。中国第一航空工业集团公司与中国第二航空工业集团公司合并组成中国航空工业集团公司4.根据收购形式划分分类定义和特点并购案例案例简介协议收购并购企业直接向目标企业提出并购要求，双方通过磋商商定并购的各项条件，达到并购目的国内企业间的兼并收购一般来说都是协议收购，通过股东间的协议，进行大宗股权的转让，达到控制目标公司的目的。要约收购并购企业对目标企业所有股东发出收购要约，以特定价格收购股东手中持有的目标企业股份中石化要约收购旗下子公司（2006）2006年2月，中石化以现金要约的方式收购齐鲁石化、扬子石化、中原油气三家上市子公司的所有流通股，石油大明的所有流通股和除自身持有的非流通股，四家公司退市成为中石化的全资子公司。二级市场收购并购企业直接在二级市场上购买目标企业的股票并实现控制目标企业的目的万科收购申华实业（1993）HOLCHINB.V.收购华新水泥(2006)1993年,万科用4000万元购进了申华实业股票。11月深万科公布公告，称深万科及其子公司合计持有申华实业普通股135万股，占申华公司发行在外普通股的5%，达到了控制申华实业目的。HOLCHINB.V.收购华新水泥的特点是场内通过大宗交易增持B股。第1节并购的内涵与开展199.1并购的内涵与开展9企业兼并与收购

三、并购的历史与现状〔一〕第一次企业并购浪潮 第一次并购浪潮发生在19世纪末至20世纪初，其顶峰时期是1898-1903年。19世纪下半叶的第二次产业革命，使社会化大生产成为可能，资本间的相互并购就成了形成大资本，以适应当时社会化大生产的要求。第1节并购的内涵与开展209.1并购的内涵与开展9企业兼并与收购

三、并购的历史与现状〔一〕第一次企业并购浪潮第一次并购浪潮具有如下特征：１.以横向并购为主；２.使大企业的地位日益强大，推动了生产专业化、系列化和大规模生产的开展；３.以国内兼并为主；４.银行在兼并中发挥发重要作用，尤其是投资银行的作用不容无视；５.并购的非标准性。６.促进企业组织形式的变革，促成了企业最终所有权和法人所有权的别离。第1节并购的内涵与开展219.1并购的内涵与开展9企业兼并与收购

三、并购的历史与现状〔二〕第二次企业并购浪潮 第二次并购浪潮发生在20世纪20年代，始于1922年商业活动的上升时期，终结于1929年严重的经济衰退的初期。科技的开展和实行“产业合理化〞这两个方面从软、硬件上均需要大量补充资本，促进资本的进一步集中。此外，这一时期，运输，通讯事业和零售推销的重大开展是推动兼并的主要鼓励因素。第二次并购浪潮具有如下特征：１.以纵向并购为主；２.出现了以产业资本和银行资本互相渗透为特征的并购；３.国家出面并购；４.从动机上来看，以产品扩张和市场扩张为动机的兼并有了一定程度的开展。第1节并购的内涵与开展229.1并购的内涵与开展9企业兼并与收购

三、并购的历史与现状〔三〕第三次企业并购浪潮 第三次企业并购浪潮发生于1954－1969年间，尤以60年代后期为顶峰。二战后的重建，科技的进步和新兴现代产业的兴起，使产业结构由重工业向高加工化方向开展。作为资本集中，资产存量调整的重要形式的企业并购那么迎合了产业结构调整和企业多元化开展战略的需要。第三次并购浪潮具有如下特证：１.属于混合并购；２.这些并购不仅是“大鱼吃小鱼〞而且更多地出现了“大鱼吃大鱼〞的情况；３.银行间兼并加剧，使得银行在经济中的作用日益增强。第1节并购的内涵与开展239.1并购的内涵与开展9企业兼并与收购

三、并购的历史与现状〔四〕第四次企业并购浪潮

第四次并公司浪潮发生在1975－1992年间，其中以1985年为高潮。这次并购浪潮延续的时间较长，而且较以往的并购浪潮规模更大，方式更为多样化。超大规模的并购造就了一批巨型公司。第四次并购浪潮的主要特征：１.并购范围广泛、形式多样化；２.出现了“小企业并购大企业〞的现象；３.借债并购成了主要形式；４.投资银行在企业并购中的作用越来越大。第1节并购的内涵与开展249.1并购的内涵与开展9企业兼并与收购

三、并购的历史与现状〔五〕第五次企业并购浪潮 西方国家的企业并购在90年代以后的第五次浪潮中，规模更大、金额更多、范围更广。 这次购并浪潮的产生有多方面的原因：１.冷战结束后，国家间的竞争表达在各大企业之间的竟争；而对于企业而言，通过并购进行资本集中，是其扩充实力，淘汰对手的快捷方式。２.在国际经济一体化的趋势下，争夺全球市场份额成为兴旺国家的经济战略目标；；相对于在他国投资建厂而言，并购更加快捷、有利，这有利于推动跨国并购。

第1节并购的内涵与开展259.1并购的内涵与开展9企业兼并与收购

三、并购的历史与现状〔五〕第五次企业并购浪潮

第五次并购浪潮的主要特征：１.更多地表现为强强联合；２.政府的积极支持是本次并购的主旋律；３.企业并购一般以投资行为为主。３.随着科技的开展，技术进步成为决定企业生死存亡的重要因素；要保持在技术上的领先地位，必须有较强的科研和技术能力，而这种能力的大小与企业的规模是有关系的。４.产业结构的调整是导致本次并购浪潮的重要原因。第1节并购的内涵与开展269.1并购的内涵与开展9企业兼并与收购

三、并购的历史与现状〔六〕对我国企业并购的开展的启示１.并购作为资本集中的重要形式，是经济开展的必然要求；２.开展社会中介机构和投资银行业。在企业并购过程中，从目标公司的选择直至并购的完成，都需要社会中介机构的参与；３.大力推进企业的股份制改造，完善上市公司并购机制；４.要积极鼓励强强联合，组建和开展一批具有国际竟争能力的大企业；５.积极推进市场经济的配套改革，完善社会保障机制。279.1并购的内涵与开展9企业兼并与收购

四、跨国公司并购中国上市企业的方式(P306)第1节并购的内涵与开展28299.1并购的内涵与开展9企业兼并与收购五、经理层融资收购经理层融资收购〔MBO－Managementbuy－out〕，即管理层通过融资购置目标公司的股权，改变公司所有者结构，并实际控制该公司。在西方国家，MBO的主要模式如下：1.收购上市公司，这类的MBO目标为股票在交易所上市的公司，通常公司被收购后即转为私人控股，股票停止交易。第1节并购的内涵与开展309.1并购的内涵与开展9企业兼并与收购五、经理层融资收购在西方国家，MBO的主要模式如下：2.集团的子公司或分支机构，20世纪80年代以后，一些多种经营的集团逆向操作，出售其累赘的子公司和分支机构，甚至从某些特定行业完全退出，以便集中力量开展核心业务，这时候最愿意购置公司的人，往往是内部管理者。3.公营部门私有化的MBO，通常会有这样几种情况：将国有企业整体出售；将国有企业整体分解为多个局部，再分别卖出；多种经营的庞杂的公众集团公司出售其边缘业务，继续保存其核心业务；地方政府或准政府部门出售一些地方性效劳机构。第1节并购的内涵与开展31TCL进行MBO的运作过程：增量资产入手1998年12月，TCL集团完成了1997年度的授权经营奖励和增资，李东生等14名主要管理人员合计增资2000余万元，而另有47名其他管理人员通过公司的工会工作委员会增资230余万元。此次增资完成后，工会工作委员会共代表47位员工持有TCL集团注册资本0.92%。当时的持股比例是：国有股91.09%，高管7.99%，工会0.92%。随后的进程是渐进式的。2000年1月，对管理层进行1998年度奖励之后，股本结构已经变为：国有股79.22%，高管15.434%，工会5.346%；2001年12月，对管理层进行2000-2001年度奖励之后，股本结构为：国有股53.35%，高管23.51%，工会23.14%；2001年到2002年，总股本49388万股的TCL集团公司引进战略投资者，分别出让12.38%的国有股和6%的工会股份给南太电子和金山工业等五大海外战略投资者。至此，TCL集团的管理层持股宣告完成。而在2004年1月30日，TCL集团实现整体成功上市。TCL进行MBO的运作过程：增量资产入手TCL集团股份创立于1981年，是中国最大的、全球性规模经营的消费类电子企业集团之一，旗下拥有三家上市公司：TCL集团〔SZ.000100〕、TCL多媒体科技〔HK.1070〕、TCL通讯科技〔HK.2618〕。目前，TCL已形成多媒体、通讯、华星光电和TCL家电四大产业集团，以及系统科技事业本部、泰科立集团、新兴业务群、投资业务群、翰林汇公司、房地产六大业务板块。TCL集团旗下主力产业在中国、美国、法国、新加坡等国家设有研发总部和十几个研发分部。在中国、波兰、墨西哥、泰国、越南等国家拥有近20个制造加工基地。2023年TCL品牌价值达583.26亿元人民币，继续蝉联中国彩电业第一品牌。经营范围：多媒体，通讯，华星光电，家电公司性质：合资企业32TCL进行MBO的运作过程：增量资产入手2002年4月16日TCL集团股份创立，引入国际战略投资。2002年TCL集团收购德国施耐德彩电业务。2002年TCL集团董事长兼总裁李东生中选2002CCTV中国经济年度人物并成为年度创新奖的唯一获得者。2003年5月TCL被英国金融时报评为"2002年中国最受尊敬企业".2003年5月TCL通过资本运作方式收购美国GoVideo公司。2004年月1月30日TCL集团股份在深圳证券交易所上市交易。2004年8月TCL与法国汤姆逊合资组建的全球领先彩电企业TCL汤姆逊电子〔TTE〕在深圳开业。2004年8月TCL与法国阿尔卡特合资组建的全球移动通信领域的主导企业——TCL阿尔卡特移动〔TA〕正式运营。2004年9月27日TCL通讯科技控股在香港联交所上市，3334TCL进行MBO的运作过程：增量资产入手35TCL进行MBO的运作过程：增量资产入手36TCL进行MBO的运作过程：增量资产入手37TCL进行MBO的运作过程：增量资产入手38TCL进行MBO的运作过程：增量资产入手39TCL进行MBO的运作过程：增量资产入手40TCL进行MBO的运作过程：增量资产入手41TCL进行MBO的运作过程：增量资产入手TCL进行MBO的运作过程422024/1/1543TCL管理层收购过程第一步，为了最终合法平安地实现目标，TCL集团决定在国有资产增量上着手。1997年，李东生与惠州市政府签订了为期5年的授权经营协议：核定当时TCL集团的净资产为3亿多元，每年企业净资产回报率不得低于10%：如增长在10%—25%，管理层可获得其中的15%的股权奖励；增长25%—40%，管理层可得其中的30%；增长40%以上，管理层可得其中的45%。这份协议得到了广东省政府、财政部、国家税务总局的认可，因此TCL改制的合法性是无可置疑的。而整个20世纪90年代，TCL的年平均增长速度是50%以上。其中2000年是35%，2001年为19%。2002年授权经营协议到期，TCL的经营者们也因经营业绩突出而连年得到股权奖励。如此几年下来，惠州市政府所持国有股从100%下降到58%。第二步是对集团公司进行股份制改造。2002年4月16日，TCL集团股份在惠州正式成立。经过第二次改制后，TCL集团净资产为16亿元，总股本也是16亿元。其中惠州市政府持股40.97%，TCL管理层持股25%，新增战略投资者持股18.38%，其余约15%的股份属于其他一些发起人。不难发现，1997年启动的国企授权经营的改革，为TCL集团这一次股份制改造的成功奠定了坚实的根底。第三步，集团吸收合并“TCL通讯〞后上市。2003年9月，TCL集团正式披露吸收合并和集团整体上市的方案。2004年1月7日，TCL集团正式发行股票。不采用市值配售方式进行，而采用上网定价、资金申购的方式发行了5.9亿股A股，每股面值1.00元，每股发行价格4.26元；同时，为吸收合并“TCL通讯〞，向2004年1月6日收市后登记在册的“TCL通讯〞全体流通股股东发行约4.044亿股A股。13日公司披露，TCL集团的股票发行获得超额认购，其有效申购资金为2158亿元，中签率为1.164%，至此发行和换股全部完成。449.1并购的内涵与开展9企业兼并与收购9.2并购理论一、并购理论综述并购理论的研究重点：1.并购的动机；2.理论应该能够预测到参与并购活动的企业的类型；3.理论应该包括关于整个并购活动的内容。

第2节并购理论第2节并购理论459.1并购的内涵与开展9企业兼并与收购9.2并购理论二、我国企业的不良并购动机(P320)并购的根本动机：能够使企业的资本增值，符合企业的长远开展战略。但在我国进行国民经济战略性调整的今天，企业并购在一定程度上并非企业的纯粹微观行为，其中不可防止地包含政府的行为在里面，也不可防止的含有一些非理性的动，对这些动机进行分析，有助于趋利避害，发现问题，寻找措施，最终使我国企业的并购走上标准化和理性化的轨道第2节并购理论469.1并购的内涵与开展9企业兼并与收购9.2并购理论

二、我国企业的不良并购动机(P320)

第3节并购的战略、原那么与程序并购战略包括三个层次的内容1是否应选择并购的途径来寻求发展2并购的手段及实施3并购后的整合和有效管理479企业兼并与收购9.1并购的内涵与开展9.2并购理论9.3并购的战略、原那么与程序第3节并购的战略、原那么与程序489企业兼并与收购9.1并购的内涵与开展9.2并购理论9.3并购的战略、原那么与程序一、并购战略〔一〕可供选择的企业开展战略模式第3节并购的战略、原那么与程序499企业兼并与收购9.1并购的内涵与开展9.2并购理论9.3并购的战略、原那么与程序一、并购战略〔一〕可供选择的企业开展战略模式第3节并购的战略、原那么与程序509企业兼并与收购9.1并购的内涵与开展9.2并购理论9.3并购的战略、原那么与程序一、并购战略〔一〕可供选择的企业开展战略模式第3节并购的战略、原那么与程序519企业兼并与收购9.1并购的内涵与开展9.2并购理论9.3并购的战略、原那么与程序一、并购战略〔一〕可供选择的企业开展战略模式第3节并购的战略、原那么与程序529企业兼并与收购9.1并购的内涵与开展9.2并购理论9.3并购的战略、原那么与程序一、并购战略〔一〕可供选择的企业开展战略模式第3节并购的战略、原那么与程序539企业兼并与收购9.1并购的内涵与开展9.2并购理论9.3并购的战略、原那么与程序一、并购战略〔一〕可供选择的企业开展战略模式54第3节并购的战略、原那么与程序559企业兼并与收购9.1并购的内涵与开展9.2并购理论9.3并购的战略、原那么与程序一、并购战略〔二〕可供选择和参考的战略制定方法第3节并购的战略、原那么与程序主要的战略制定方法主要的观点进一步解释１．波士顿顾问小组经验曲线、产品生命周期和投资组合平衡经验曲线代表产量——成本关系，企业应该采取“先入为主”的战略和扩大销售量的价格政策；企业应根据不同的产品生命周期作出并购决策；投资组合平衡就是试图将有吸引力的投资领域（处于生命周期早期）与产生现金的部门（成熟期企业）结合起来２．波特方法1选择一个有吸引力的行业；2利用成本领先和产品差异化发展竞争优势；3发展有吸引力的价值链企业的各种价值链分析的目的是以最少的支出来增加产品的被顾客认为有价值的特性。波特方法对于选择并购对象和确定并购动机来说是有益的，并且对并购后的整合，可以从价值链的详细研究中得到启示３．适应性方法在环境不确定或竞争对手的行为和反应不确定时，把企业的各种资源与可能的投资机会匹配起来，并且这种匹配是不间断的它认为战略是一种适应性过程或一种思维方式，企业管理的任务就是在当时间、竞争和其他变化使企业价值发生变动时，就要对管理工作进行调整和更新569企业兼并与收购9.1并购的内涵与开展9.2并购理论9.3并购的战略、原那么与程序一、并购战略〔二〕可供选择和参考的战略制定方法第3节并购的战略、原那么与程序579企业兼并与收购9.1并购的内涵与开展9.2并购理论9.3并购的战略、原那么与程序一、并购战略〔三〕实施并购战略的有利因素１．可以更迅速地实现企业的某些目标；２．实现目标所需本钱可能更低；３．实现目标的可能风险更小；４．由于政府的支持或其他原因的推动，企业可能更易实现目标；５．可能改进目标公司的资产运用效率；６．可能会获取一定的税收优惠，增加企业的现金留存；７．可能存在着能力互补或者协同效应；８．在一定程度上满足经济开展的要求。第3节并购的战略、原那么与程序589企业兼并与收购9.1并购的内涵与开展9.2并购理论9.3并购的战略、原那么与程序二、企业并购的原那么企业并购既要遵循市场规律，又要满足社会经济开展的需要第3节并购的战略、原那么与程序599企业兼并与收购9.1并购的内涵与开展9.2并购理论9.3并购的战略、原那么与程序三、并购的程序我国目前还没有标准并购行为的专门法，但在一些相关的法律，如《关于企业兼并的暂行方法》、《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》等对并购行为作了规定〔一〕企业兼并的一般程序第3节并购的战略、原那么与程序609企业兼并与收购9.1并购的内涵与开展9.2并购理论9.3并购的战略、原那么与程序三、并购的程序〔二〕我国上市公司的收购程序第4节并购决策并购的决策过程1并购的可行性研究2并购的财务决策619企业兼并与收购9.1并购的内涵与开展9.2并购理论9.3并购的战略、原那么与程序9.4并购决策第4节并购决策629企业兼并与收购9.1并购的内涵与开展9.2并购理论9.3并购的战略、原那么与程序9.4并购决策一、企业并购的可行性研究企业并购的可行性研究是在实施并购前，对企业并购所应具备的各种条件，并购后的企业的开展前景及技术、经济效益等情况，进行的战略性调查和综合性论证。它是保证企业并购的科学性，提高企业并购效益的一个重要环节，它既是论证并购的可行性，又是优选并购方案的手段。第4节并购决策639企业兼并与收购9.1并购的内涵与开展9.2并购理论9.3并购的战略、原那么与程序9.4并购决策二、并购财务决策分析原理当并购活动能够增加企业的价值，为企业带来净收益时，这种并购活动才是可行的。〔一〕并购的收益(Ｅ＝ＰＶＡＢ－〔ＰＶＡ＋ＰＶＢ〕)并购的收益是指并购后企业的价值(ＰＶＡＢ)大于并购前并购方和被并购方作为两个单独行动的法律实体的价值(ＰＶＡ和ＰＶＢ)之和的差额。如果Ｅ为正值，那么并购从经济上是可行的。〔二〕并购的本钱〔Ｃ＝ＴＣ－ＰＶＢ＝Ｃ１＋Ｃ２－ＰＶＢ〕并购方企业发生的本钱是指因并购而发生的全部支出〔TC〕减去所获得的被并购企业的价值以后的差额。并购方因并购而发生的全部支出包括：〔１〕并购过程中支付的各种费用，如咨询费、评估费、谈判过程中的支出等，记为Ｃ１；〔２〕并购方企业并购被并购方企业而支付的价款〔在现金支付下为支付的具表达金数额，在换股下为发行的新股的市场价值，或者称为约当现金数额〕记为Ｃ２〔三〕并购双方的净收益并购方的净收益为ＭＮＰＶ＝Ｅ－Ｃ被并购方的净收益为Ｃ２－ＰＶＢ第4节并购决策649企业兼并与收购9.1并购的内涵与开展9.2并购理论9.3并购的战略、原那么与程序9.4并购决策二、并购财务决策分析原理举例第4节并购决策659企业兼并与收购9.1并购的内涵与开展9.2并购理论9.3并购的战略、原那么与程序9.4并购决策从并购的支付方式上看，并购的完成可以有现金支付和股票支付两种方法。就并购的决策来说，关键是并购的支付方式，在此，主要以支付方式的不同为主体，同时考虑并购的结果来分别阐述三、用现金支付的财务决策(一)并购的理论价格区间Ｐ∈〔ＰＶＢ，ＰＶＡＢ－ＰＶＡ－Ｃ１〕如果并购的有关信息双方均了解，并购的付款额介于该区间之内时，从理论上讲并购的实现是可能的。但具体价格应为多少，还取决于并购过程中的具体情况和双方的谈判能力。(二)并购价值确实定并购价格确实定要以并购中的企业价值为根底，主要的并购价值确定方法有四种模式〔见以下图〕：即贴现模式、重置本钱模式、市价模式、清算价格模式，这四种模式在实际的业务中，应注重结合实际情况采用多种方法互相验证。第4节并购决策主要的并购价值确定方法主要的观点需注意的问题１．贴现模式是购买者所要购买的企业整体所能带来的一系列“未来利益”的和。用贴现模式来确定企业的价值在理论上是完美的目标企业的估价要解决四个方面的问题：相关现金流量的预测、预测期的确定、终值的确定和折现率的确定２．重置成本模式根据资产成新率和功能变化等，对单项资产评估价值，在此基础上加总以得出全部资产的价值，再从目标企业的总价值中减去债务的价值容易忽视无形资产的价值，在并购的评估中，必须对无形资产的价值重新估价3．市价模式通过市场调查，选择一个或几个与并购对象相同或者类似的资产或者交易作为比较对象，分析比较对象的成交价格和交易条件，进行对比调整，估算出目标企业价值运用市场模式的前提是：股票市场或者并购市场发达、有效、交易活跃。4．清算价格模式根据企业破产清算时资产的可变现价值，评定重估价值主要用于对破产企业资产的评估

669企业兼并与收购9.1并购的内涵与开展9.2并购理论9.3并购的战略、原那么与程序9.4并购决策三、用现金支付的财务决策(二)并购价值确实定第4节并购决策679企业兼并与收购9.1并购的内涵与开展9.2并购理论9.3并购的战略、原那么与程序9.4并购决策四、用股票并购的财务决策财务决策的主要内容为并购企业要发行多少新股来交换被并购企业的股票。即换股的比例问题。(一)以并购对股东拥有的股票总价值的影响来决策换股比例考虑并购财务决策分析的原理，只有当并购后并购双方企业的股东所拥有的股票价值大于并购前的价值时，双方才能达成并购协议，因此换股比例应使双方均得利。〔二〕以并购对每股收益(并购初期和长期)的影响来决策换股比例〔三〕并购对股票市价的影响在对股票收购进行财务决策时，应综合考虑上述三方面的因素，收购成功的关键在于维持高的市盈率，这又依赖于协同效应(是由被并购企业在并购后所带来的现金流量的增量所决定的，即并购收益为正)的产生。第5节企业并购后的整合689企业兼并与收购并购的预期效益能否发挥和实现，关键在于企业并购后的管理和操作。9.1并购的内涵与开展9.2并购理论9.3并购的战略、原那么与程序9.4并购决策9.5企业并购后的整合第5节企业并购后的整合699企业兼并与收购案例“中远——众城〞并购案9.1并购的内涵与开展9.2并购理论9.3并购的战略、原那么与程序9.4并购决策9.5企业并购后的整合1997年中国资本市场上各类并购重组事件此起彼伏，其中中国远洋运输集团公司对上海众城实业股份所进行的从相对控股——资产运作——经营改善——绝对控股的一系列大手笔使得该案例成为1997年中国资本市场上一个引人注目的经典。〔本案例摘自《资本市场杂志》，1998年第7期30-37页〕第5节企业并购后的整合709企业兼并与收购案例“中远——众城〞并购案9.1并购的内涵与开展9.2并购理论9.3并购的战略、原那么与程序9.4并购决策9.5企业并购后的整合一、“中远——众城〞案例概况(一)中远背景中远集团，全称中国远洋运输〔集团〕公司，其前身为成立于1961年的中国远洋运输集团，属国有大型企业集团。航运业是集团的核心业务。在世界主要的航运企业名列第三。中远集团的集装箱船队在世界上名列第四。虽然中远的规模及占国内运输市场的