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国有企业股权转让及并购重组协议国有企业股权转让及并购重组协议国有企业股权转让及并购重组协议国有企业股权转让及并购重组协议1.引言2.定义和解释“国有企业”指依法在中华人民共和国境内设立并依法享有独立法人资格，并以国家或地方政府出资或出资控股的企业。“股权转让”指国有企业将其所持股份转让给其他合法主体的行为。“并购重组”指国有企业与其他合法主体通过合并、分立、收购等方式的重组行为。“股权交割”指在股权转让或并购重组完成后，国有企业将股权转让或并购重组相关的资产和权益划转给受让方的行为。3.股权转让3.1股权转让的条件（1）国有企业在进行股权转让前，应征得国资监管机构的批准并按照相关程序进行。（2）股权转让的交割日应于协议签署日之后15个工作日内完成。3.2股权转让的方式股权转让可通过协商转让、公开竞价转让、协议转让等方式进行。具体的股权转让方式应由双方根据实际情况协商确定。3.3股权转让的价格（1）股权转让价格应在国资监管机构批准的范围内，并根据合理市场评估确定。（2）股权转让价格应采用人民币表示，符合相关法律法规的规定。4.并购重组4.1并购重组的条件（1）并购重组前的审核程序应符合相关法律法规和国资委有关规定，必要的报批手续需提前办理并取得有关部门的批准。（2）并购重组的交割日应于协议签署日之后30个工作日内完成。4.2并购重组的方式并购重组可以采用资产重组、股份交换、发行股份购买等方式进行。具体的并购重组方式应由双方根据实际情况协商确定。4.3并购重组的评估（1）并购重组的评估应符合国资监管机构的要求，并由第三方独立评估机构进行评估。（2）并购重组的评估结果应作为双方协商确定交易价格的依据。5.股权交割5.1股权交割的程序股权交割应按照相关法律法规的规定进行，并经过国资监管机构的确认。5.2股权交割的责任与义务（1）国有企业应确保股权交割时提供的资料真实、完整、准确，并确保其所转让或重组的股权真实合法。（2）受让方应在股权交割完成后及时履行相关手续，确保股权交割顺利进行。6.其他条款6.1不可抗力在履行本协议过程中，如遭受不可抗力事件，包括但不限于自然灾害、战争等因素，造成协议不能履行的，双方应协商解决，免除因不可抗力而可能引起的违约责任。6.2争议解决双方对于本协议的解释和履行发生争议时，应友好协商解决。

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