公司治理与高层管理者激励制度汇编

第6章公司治理与高层管理者

鼓励制度刘军集美大学诚毅学院E-mail：liujun35@126.com笑话一那么如何让猪上树？

方案一，远景鼓励：给猪美好愿景，告诉它你就是猴子。

方案二，绩效考核：告诉猪如果上不去，晚上就摆全猪宴。

方案三，山寨效果：把树砍倒，让猪趴在树上合影留念。6.1经理和经理层6.1.1经理的定义和特征1、职业经理人2、经理的定义●经理是指对公司资产的保值和增值负有责任，受雇于公司资产所有者，在公司日常运作中独立地行使业务执行和管理权利的经营管理者，是公司治理结构的核心组成局部。6.1经理和经理层3、经理的三层含义●从经理对公司肩负的责任上进行界定：使公司资产保值并实现增值既是公司经理的核心职责，也是经理工作的首要目标●经理和公司所有者之间存在雇佣关系，实际上也就是“委托——代理〞关系●经理在公司治理结构中的地位：“独立〞行使经营管理权6.1经理和经理层4、经理的特征●精湛的业务能力●优秀的个人品质●具有健康的职业心态合格财务总监应具备的十项素质一、对数字的高度敏感●财务总监的位置关系到企业的生死存亡。而你对数字的高度敏感是一个危机预警信号，很关键！●对财务上的数据你要把握住两个关键点：控制财务风险，降低本钱费用。合格财务总监应具备的十项素质二、你的知识不仅限于财务会计●一个优秀的财务总监因该是T型的知识结构●专业知识方面必须有相当的深度，这包括财务、会计、审计、税务、投融资活动等●必须掌握一定其它知识的范围广度，这包括经济法律、企业管理、企业兼并和重组、本企业的生产技术根本知识和一些营销知识、谈判技能、公司治理等等●特别强调财务总监应精通管理会计和绩效管理、公司治理、公司战略等方面的知识！合格财务总监应具备的十项素质三、良好的文字功底合格财务总监应具备的十项素质四、团队精神●团队是由不同经验、不同学历组成的不同层次的人员，你要善于团结每一个人并安排他们适合自己的岗位上才工作，发挥他们各自的特长。●在业务上你是他们的导师，平时你是他们的同事，只有你在公司为他们争取应得的利益和承担责任时才是他们的领导。合格财务总监应具备的十项素质五、沟通能力会计人员应具备什么样的性格？●“我们不欢送性格内向的学生。〞毕马威会计师事务所在武汉大学举办招聘宣讲会，该所合伙人林启华宣称，应聘者最重要的是上进心，但排除性格太内向的学生。●外圆内方！合格财务总监应具备的十项素质六、要有工作压力和吃苦的准备●李假设山：会计是两院院士——干得好进医院，干不好进法院！！！●你要能忍受寂寞！合格财务总监应具备的十项素质七、持续不断的学习准备●会计人员的口号是：好好学习，天天向上！●跨出校门的那一刻，就是你们真正踏上会计学习之路的时刻！合格财务总监应具备的十项素质八、财务管理工具的掌握●ERP!!!合格财务总监应具备的十项素质九、具备用人的智慧●一个标准是品质〔或人品〕；另一个标准是专业〔或学识〕合格财务总监应具备的十项素质十、原那么性和灵活性的把握●财务是一个直接关系到企业每个人利益的部门，很容易成为众矢之的。6.1经理和经理层6.1.2经理的权利和义务1、经理的权利第五十条有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使以下职权：

〔一〕主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

〔二〕组织实施公司年度经营方案和投资方案；

〔三〕拟订公司内部管理机构设置方案；

〔四〕拟订公司的根本管理制度；

6.1经理和经理层〔五〕制定公司的具体规章；〔六〕提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；〔七〕决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；〔八〕董事会授予的其他职权。公司章程对经理职权另有规定的，从其规定。

经理列席董事会会议。

6.1经理和经理层2、经理的义务●第一百四十八条董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。

董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。●对股东负责、忠实履行职责、不从事有损本公司利益的经济活动是经理所承担义务的主要方面●公司经理承担义务的时间跨度不仅仅局限于任职期间，在其离职后，对先前任职的公司同样富有责任6.1经理和经理层6.1.3内部人控制1、所谓“内部人控制〞现象，是指在现代公司所有权和经营权别离的前提下，公司所有者和经营者的利益存在内在冲突，而公司经理人同时掌握了实际的经营管理权和控制权，在公司的经营、战略决策中过度表达自身利益，并依靠所掌握的权利架空所有者的监督和控制，使公司所有者利益蒙受侵害的现象。6.1经理和经理层2、“内部人控制〞现象是公司治理层和管理层信息不对称的产物，其内在驱动因素是在治理层和经理层利益冲突条件下的经理层个人利益最大化。由于经理层直接管理公司运作，筹资权、人事权等都控制在公司的经理层——也就是我们所说的“内部人〞的手中，在这种条件下，治理层的监督实际上是“名存实亡〞。●经营者的短期决策、过度投资、过分的在职消费等6.1经理和经理层3、“内部人控制〞现象对公司治理的危害很大。由于经理层脱离治理层的监督和控制，完全基于自身利益最大化的经理人的经营目标与公司所有者的长远目标不断背离，甚至将导致公司资产被掏空、经营效率低下、公司治理失效；而对于上市公司的经理层而言，自身利益因素的驱动使“内部人〞的诚信程度下降，为了使个人利益尽量得到满足，“内部人〞甚至处心积虑地制造和发布虚假信息并从中攫取巨额收益，市场秩序也将遭到沉重的打击。6.1经理和经理层4、内部人控制〞现象是现代公司治理的“大敌〞，治理层和经理层之间的利益冲突不能够消除，但可以采取一定措施进行缓和，甚至使两者的利益实现趋同。为了杜绝这一问题，现代企业制度要建立产权明晰、责权明确、管理科学的体制；加强股东等公司经营信息需求者参与监控的动机和能力；健全董事会、建立审计委员会，建立股东对经营管理者的强力约束；完善业绩评价机制；改变鼓励措施，防止经营者的短期行为；加强股权间的相互制约，解决“一股独大〞的问题；建立健全独立董事制度，切实维护中小股东的利益；完善公司内部会计控制体系，标准公司的财务行为等。6.1.4公司高层管理者报酬的现状1、对公司经理所支付的报酬不仅仅代表了其“过去〞劳动的回报，而且也包含了公司对经理“未来〞业绩的期望值2、公司对经理支付高额报酬的目的〔1〕经理的工作具有特殊性，经理等高等管理人员的工作表现直接影响公司的业绩，公司治理层通过高额的报酬对经理施加鼓励，并兴旺获得与此想称的公司业绩的迅速提升〔2〕公司希望通过这一措施使那些具有卓越战略眼光、优秀管理才能的高级管理人员能够长期地留在公司里工作6.1.4公司高层管理者报酬的现状表6-1：各年度排名首位的美国CEO薪酬情况年份CEO所在公司薪酬总额（亿美元）2002杰弗逊·巴巴考信念保健1.1672003巴里·迪勒InterActiveCorp1.562004特里·塞梅尔雅虎2.3062005查德·费尔班第一资本金融公司2.4942006史蒂夫·乔布斯苹果公司6.47

资料来源：根据互联网相关报道整理。补充资料1：全美CEO薪酬排行苹果CEO库克居首●2024年04月11日新华网据国外媒体报道，据美国高管薪酬调查机构Equilar称，苹果首席执行官蒂姆

库克〔Tim

Cook〕是去年薪酬最高的美国CEO，他去年的薪酬总额大约3.77亿美元，较上年增长2%。据Equilar称，库克去年的薪酬中包括一笔长达10年的一次性股票期权奖励，其中有一半期权将在2024年授予，另一半将在2024年授予。Equilar称，美国CEO去年的薪酬平均值为1440万美元。它的调查覆盖了年收入在50亿美元以上并且在3月30日前提交了代理声明的上市公司的100位薪酬最高的CEO，它统计的CEO薪酬包括根本工资、现金奖励、股票分红和股票期权补充资料1：全美CEO薪酬排行苹果CEO库克居首●排名：1蒂姆·库克〔Tim

Cook〕薪酬：3.77亿美元所属公司：苹果●排名：2艾利森〔Larry

Ellison〕薪酬：7760万美元所属公司：甲骨文●排名：3罗纳德·约翰逊〔Ronald

Johnson〕薪酬：5330万美元所属公司：J.C.

Penny●排名：4菲利普·道曼〔Philippe

Dauman〕薪酬：4310万美元所属公司：维亚康姆〔Viacom〕●排名：5高德威〔David

Cote〕薪酬：3530万美元所属公司：霍尼韦尔国际公司〔Honeywell

International〕

补充资料1：全美CEO薪酬排行苹果CEO库克居首●排名：6史蒂芬·查森〔Stephen

Chazen〕薪酬：3170万美元所属公司：西方石油公司〔Occidental

Petroleum

Corp.〕●排名：7罗伯特·伊戈尔〔Robert

Iger〕薪酬：3140万美元所属公司：沃尔特迪斯尼公司●排名：8克拉伦斯·卡扎洛特〔Clarence

Cazalot

Jr.〕薪酬：2990万美元所属公司：马拉松石油公司〔Marathon

Oil

Corp.〕●排名：9艾伦·穆拉里〔Alan

Mulally〕薪酬：2950万美元所属公司：福特汽车●排名：10吕佩特·默多克〔Rupert

Murdoch〕薪酬：2940万美元所属公司：新闻集团

6.2经理的鼓励制度6.2.1经理的报酬1、经理人的报酬可以分为五个局部，分别是：根本工资或薪水、短期鼓励、长期鼓励、福利以及特殊报酬。2、研究公司人力资源管理的心理学流派指出：个人所创造的绩效＝个人能力×公司所设计的鼓励机制，显然，公司所期望获得的绩效取决于两个因素，一是“知人善任〞，即管理人员所做的工作应该跟自己的实际能力相匹配；二是公司对管理人员的鼓励6.2.2短期鼓励制度●从实质上来讲，短期鼓励制度是公司对经理人过去工作的额外产出所给予的支付，一般采用现金支付方式●短期鼓励制度的存在是为了使经理人个人的工作目标与公司的经营目标实现趋同，从而加强经理人与股东之间的委托——代理契约关系●公司设计短期鼓励制度的起点是公司的个人需求和偏好6.2.2短期鼓励制度1、短期鼓励模型〔见图6-2短期鼓励模型〕6.2经理的鼓励制度2、短期鼓励与经理人需求●短期鼓励制度的层次性表达在相对于根本工资等较低层次的需求而言，经理存在着对诸如年度奖励方案等较高层次的需求；短期鼓励制度的静态性，是指这是一种参照预期经营目标，以经理实际到达的经营成绩的固定百分比或者按照固定数额给予年度奖金的鼓励方式；因果关系那么表达了经理实际的工作绩效和所获得的鼓励程度之间的关系。根据马斯洛需求层次理论，按照本书对经理人报酬的分类与不同层次的需求进行对应，可以看出短期鼓励在经理人需求层次中的具体位置。图6-3经理人的需求层次6.2经理的鼓励制度●从需求层次的分析可以看出，短期鼓励是经理人的根本需求〔生理需求和平安需求〕开始向高层次需求转化的关键环节，在公司鼓励制度中占有重要地位●“低根本工资+高额业务提成〞的报酬制度的失效6.2经理的鼓励制度3、短期鼓励制度的运作机制●短期鼓励制度并不是无条件执行的，在“目标导向〞的原那么下，经理的工作业绩必须到达公司所制定的预期目标以上才能够触发鼓励制度的执行。换言之，公司在每个财政年度所规定的经营目标是经理获得短期鼓励的“进入壁垒〞，实际业绩在“壁垒线〞以下，经理那么不能享受年度奖金方案。在取得超额业绩的条件下，年度奖金一般按照完成业绩的一定百分比来进行分配，但通常治理层都设有上限，我们称之为年度奖金的封顶额。图6-4公司治理层的期望短期鼓励制度图6-5实际的短期鼓励制度案例2：富士康跳楼事件案例2：富士康跳楼事件案例2：富士康跳楼事件●四川承诺助富士康招工：计入公务员考核中〔2024-04-28经济观察报〕政府招工刘宝玉在成都富士康待了约一个月。在此期间，从四川省各地由当地官员带队前来工作的队伍屡见不鲜。有一天，她看到从绵阳一下子来了四五百人，其中就有大学生村官。那个大学生村官看了看她，彼此心照不宣。只有在富士康干满15个工作日后，政府才算完成一个名额指标。4月19日，富士康深圳总部一行政工作人员介绍，“成都工厂一直在进人，但一直都没能满足需求。每天进3000到5000人很正常。有时每天甚至以万为单位招聘员工。〞该行政人员成认，一线劳工的招募一直由政府部门操作。“富士康只是把需求人数随时报给四川省劳动部门〔富士康称之为‘1号办’〕，由他们统筹社会资源，不断招聘新人进入工厂。〞四川省专门召开了两次富士康成都工程人力资源招募工作会议。一些地方政府提出，对招募工作要实行一票否决制。以四川泸州叙永县龙凤乡为例，龙凤乡提出将富士康招募工作纳入年终目标考核，每完成1人奖励〔公务员个人〕600元；超额完成任务的每超1人奖励1000元；完不成任务每差1人扣500元。案例2：富士康跳楼事件思考：青春的生命为什么会选择跳楼？为什么会有那么多的求职队伍？为什么会有那么多的地方政府热烈欢送富士康？为什么会出现政府帮助富士康招工？大家在使用高科技的苹果产品的背后，有没有思考过，为什么苹果的产品没有出在中国？富士康的未来之路如何？富士康员工层级示意图案例3：就业不如职校生本科生“回炉〞技校2024年03月14日来源：每日商报大学生择业观悄悄“变脸〞拥有本科文凭，却要“回炉〞技校，日前，衢州市技工学校的两位在读本科生引起不少“口水〞。王骏是该校2024届中级技工班数控机床专业的学生，但两年前他已经取得了本科学历，曾在原杭州商学院就读，学电子信息工程专业。本科毕业后，王骏在上海一家物流公司工作了一年，但由于专业不对口，报酬不高，他辞职回家。2024年底，在家人的支持下，他下定决心到技校“回炉〞。和王骏有同样经历的是一名毕业于湖北荆北技术学院的女大学生，读模具制造专业。她的老师说，女孩也是因为动手能力不强，一直找不到好工作，才到技校“回炉〞的。案例3：就业不如职校生本科生“回炉〞技校大学生“回炉〞出现群表达象一位上海知名高校的理工科毕业生在应聘群众汽车公司一职位时就曾遇到这样的“为难〞：面试现场，主考官让每个应聘者根据图纸把自行车三大件的零部件重新组装。尽管图纸根本能看懂，但动手组装零部件却成了他的难题。但同场竞聘的两个中职生却不慌不忙，很娴熟地开始动手装配，很快完成了自行车三大件的组装，当场受到主考官的好评。后来这位名牌大学生第二天一早就到上海高级技工学校报了名，参加职业技术培训班中级工学习。从去年开始，大学生“回炉〞技校或者职校的事例频频见诸报端，尽管浙江不多但从全国看已从个体行为演变为群表达象，还呈快速“升温〞趋势。据统计，去年仅广州便有3000人“刚出象牙塔又进技校门〞，这些学生绝大多数在求职时受挫。案例3：就业不如职校生本科生“回炉〞技校大学生就业不如职校生是什么让大学生如此青睐技校呢？就业率！广州对此曾有统计，同专业的大学生没有在技校实习的就业率仅为60%左右，而经过实习之后，就业率可达98%。记者走访了杭城几所职高，发现离毕业还有好几个月，就业捷报已是频频传到学校。今年交通职高有430名毕业生，除去两个升学班，其他300多位学生全部走上了实习岗位。该校副校长倪爱勤说，学校100%推荐实习，而且这种推荐实习与就业直接挂钩，一旦企业明显表示不需要招工时学校会及时调整实习岗位。换而言之，如果学生不挑剔岗位一定可以100%就业。该校实习处主任周老师介绍，交通职高的就业率每年在92%左右，而且多数学生在毕业前已经全部到岗，无法就业的学生绝大多数是因为对岗位不满。同时，记者从中策职高了解到，该校每年的就业率在99%以上，今年该校除去升学的考生，目前毕业生大多数已与用人单位达成了就业意向。案例3：就业不如职校生本科生“回炉〞技校“回炉〞谋求更大的开展一位正在技校“回炉〞的大学生告诉记者，他的目的就是谋求更大的开展，因为大学教育注重理论知识，在实务操作方面不如技校。一位公司的人事主管也反映，目前最缺的就是既有理论知识、又有实务操作经验的高技能人才，技校生稍缺理论，大学生又缺技能，两者结合那么最受欢送。记者从杭州市劳动和社会保障局了解到，2024年杭州企业劳动力市场分专业技术等级企业工资价位显示，高级技师高位数为80573元，技师68987元，高级工65344元，中级工44594元，初级工39610元(均按高位数)，高技能人才的月薪酬比一般技能人才约高1000多元。目前杭州高级技能人才的比例大约在4%-5%，远远不能满足企业的需求。一技之长提升身价，也成为大学生“回炉〞的重要原因之一。案例3：就业不如职校生本科生“回炉〞技校●思考：路在何方？6.2经理的鼓励制度6.2.3长期鼓励制度●由于短期鼓励制度着眼于过去一年(或一年以内)区间内的经理业绩以及实现鼓励所带来的较低层次的需求(相对于长期鼓励所对应的需求而言)，经理对公司并不会产生太高的归属感。当然，公司治理层不希望看到出现管理层的人才流动性很大的局面，管理层人才的流动不仅不能挽留优秀的经理，而且对新招聘的管理人员公司需要支付很高的培训本钱。在这种情况下，与短期鼓励制度相对应的、能够解决这些问题、克服短期鼓励制度可能造成的各种问题的长期鼓励制度便被许多企业采用。6.2经理的鼓励制度●长期鼓励的主要功能是为了解决公司所有者与经营管理者之间的利益冲突，通过设计一系列的鼓励方案或者方案，将公司经营管理者的个人目标与公司所有者的目标统一起来。这样，长期鼓励机制正常运作的情况下，就能够鼓励经理在其任期内努力工作，公司实现良好的业绩。短期鼓励制度在一定程度上也表达了这种思想，但是这种鼓励制度对所有者和经营者利益目标统一的表达是属于低层次的、初级的、方式手段比较单一的，而长期鼓励制度那么是一种高层次的(从需求的角度)、中高级的、执行方式能够多元化的鼓励方式，在西方国家的公司企业中得到普遍运用，目前在我国也得到了迅速的推广和开展应用。〔一〕长期鼓励模型6.2经理的鼓励制度〔二〕长期鼓励方式1、长期绩效分享方案(Long-termperformanceunit/shareplans)〔1〕长期绩效分享方案是一种基于现金的长期鼓励方式。〔2〕长期绩效分享方案通常以3年或者5年的滚动平均业绩作为绩效评价标准，并以此向经营者发放奖金〔3〕长期绩效分享方案以某个法人长期的财政业绩目标的实现作为依据，实现与经理人的业绩分享。6.2经理的鼓励制度2、限制性股票(RestrictedStock)：金手铐〔1〕限制性股票鼓励是指公司为了实现某一个特定目标〔如目标经营业绩〕，无偿将一定数量的限制性股票赠予或者以较低价格售予鼓励对象的一种长期鼓励方式〔2〕限制性股票的主要作用在于留住公司经理人，降低公司高层管理人员的流动性〔3〕限制性股票的目的是鼓励高层管理人员将更多的时间和精力投入到某个或某些长期战略目标中6.2经理的鼓励制度〔4〕限制性股票的特点●经理人为公司继续提供效劳假设干年后可将所有权转其名下，而平时那么可享受收益权●经理人在职期间不享有限制性股票的转让权，即这种股票被公司冻结，属“非流通股〞●在特定的条件下，公司可以回购经理人手中的限制性股票6.2经理的鼓励制度3、股票期权(StockOption)〔1〕起源与开展●1952年，美国菲泽尔公司为了躲避所得税而第一次推出●实行股票期权方案可以促使经营者关心投资者的利益和资产的保值增值，使经营者的利于与投资者的利益结合得更加紧密〔2〕股票期权是指公司给期权接受者以当前获得期权时确定的某一价格〔执行价格〕去头买一定数量的未来某特定时间的公司股票的权利●购置价是一种优惠价或锁定价，有利于鼓励公司经理人队公司的责任心●期权拥有者只有等公司股票价格上涨到一定程度后再形式这种权利才有意义，因而可以降低高级管理人员流动性6.2经理的鼓励制度〔3〕“影子股票〞的期权方式〔4〕根本要素●股票期权的受益人：●股票期权的期限：行权期●行权价：约定价格●授予数量〔4〕形式●固定价值方案：事先确定某一年份开始将兑现的期权价值，执行价一般为当时的市场价●固定数量方案●付与方案：事先确定了数量，也确定了行权价6.3经理约束机制6.3.1经理人市场约束机制●人力资源的配置主要有三种方式：即自然配置方式、方案配置方式和市场配置方式。对经理人而言，与市场经济相匹配、效果最好的是市场配置方式，即通过经理人市场配置各种管理人才。经理人市场被某些经济学家认为是最好的经理人行为约束机制，因为充分的经理人之间的竞争，在很大程度上能够动态地显示经理人的能力和付出努力的程度等方面的信息，使经理人始终保持生存危机感，从而自觉约束经理人自身的时机主义行为。6.3经理约束机制●经理人市场的实质是经理的竞争选聘机制，它的根本功能在于克服由于信息不对称产生的“逆向选择〞问题。竞争选聘的目的是将经理的职位交给有能力、具有良好的工作积极性的经理人。通过经理人市场的竞争选聘机制，不仅能够真实显示经理人的能力和品质，还给选错经理人的公司及时改正的时机。同时，如果企业付给经理人的报酬与经理人的能力不相符(如该经理人能力被低估)，该经理人的业绩就会被其他公司注意到，从而使该经理有时机得到与其能力相符的薪酬。6.3经理约束机制●一个健全的经理人市场具有“记忆〞功能，能够记录经理人的任职历史、业绩与污点，此时，经理人市场的“声誉机制〞便可以发挥作用，并有效地抑制经理人的时机主义行为。经理人市场上的经理人信用及经营档案制度(信用制度)能为约束经理人提供必要的信息。建立职业经理人网络化信誉管理系统，一方面通过经理人人才数据库，实行联网管理；另一方面可以通过实行经理人评估制度，科学地制定评估体系，由权威专业人士和组织机构定期给经理人的工作业绩进行评估，并作为资料存入经理人数据库。6.3经理约束机制6.3.2公司法对经理人的约束●我国公司法对经理人行为的约束属于外部约束。