保荐代表人考试《投资银行业务》真题预测考卷含答案解析

(1l=J:新版）保荐代表人考试《投资银行

业务》真题预测考卷含答案解析

1.某公司2007年年初和年末存货分别为4000万元和5000万元，存

货周转次数为4次，2008年末存货比2008年年初减少20%,销售收

入和销售成本均增长20%,则2008年该公司存货周转次数为（）。

A.4

B.4.3

C.4.8

D.5.4

【答案】：C

【解析】：

2008年初存货余额=2007年末余额=5000（万元），2008年末存货

余额=5000X（1-20%）=4000（万元）；2008年存货周转次数=2008

年销售收入2008年平均存货=2007年销售收入X（1+20%）4500

=2007年销售收入/4500X（1+20%）=2007年周转次数X1.2=4.8。

2.A上市公司于2007年9月30日通过定向增发本企业普通股对B公

司进行合并，取得B公司100%股权。两公司都形成经营业务，两公

司股本分别为1亿和0.6亿，A公司发行1.2亿股取得B公司100%股

权，A公司的净资产公允价值18亿，B公司的净资产公允价值50亿,

B公司股票每股公允价值40元。则合并形成的商誉为（）。

A.6亿

B.5亿

C.2亿

D.0亿

【答案】：C

【解析】：

题中A公司发行1.2亿股，A公司总股本为2.2亿股，B公司股东取

得股份1.2亿股，持股比例为1•%.2,超过50%,取得A公司控制权,

A为法律上的母公司，B公司为会计上的收购方，构成反向购买。合

并成本=B公司取得A公司全部股权应发行B公司股票的公允价值。

题中，A发行1.2亿股取得B公司100%股权（0.6亿），可见用B股

票换A股票可1股换2股，因此若取得A公司全部1亿股则应发行B

股数量为1X172=0.5（亿股），故合并成本=0.5X40=20（亿元）；

合并商誉=20—18=2（亿元）。

3.企业确认的下列各项资产减值损失中，以后期间不得转回的有（）。

[2015年5月真题]

I.商誉

II.长期股权投资

III.存货

IV.固定资产

V.采用成本模式进行后续计量的投资性房地产

A.I、II、HI

B.I、IILIV

c.n、IILiv

D.I、II、MV

E.i、n、in、w、v

【答案】：D

【解析】：

《企业会计准则第8号一一资产减值》适用于：①对子公司、联营企

业和合营企业的长期股权投资；②采用成本模式进行后续计量的投资

性房地产；③固定资产；④生产性生物资产；⑤无形资产；⑥商誉；

⑦探明石油天然气矿区权益和井及相关设施。这些非流动资产发生减

值后，一方面价值回升的可能性比较小，另一方面从会计信息稳健性

要求考虑，资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。

4.下列投资者可以参与认购上市公司非公开发行优先股股票的有

()。［2015年5月真题］

I.合格境外机构投资者(QFII)

II.民营企业1000万注册资本，实际经营3年以上

III.资产总额不低于人民币五百万元的发行人董事

IV.实缴出资总额不低于人民币500万元的合伙企业

V.信托公司

A.I、V

B.II.III

C.I、IV、V

D.II、HI、IV

E.i、in、w、v

【答案】：c

【解析】：

《优先股试点管理办法》第65条规定，本办法所称合格投资者包括:

①经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括商业银行、证券公

司、基金管理公司、信托公司和保险公司等；②上述金融机构面向投

资者发行的理财产品，包括但不限于银行理财产品、信托产品、投连

险产品、基金产品、证券公司资产管理产品等；③实收资本或实收股

本总额不低于人民币500万元的企业法人；④实缴出资总额不低于人

民币500万元的合伙企业；⑤合格境外机构投资者（QFII）、人民币合

格境外机构投资者（RQFII）、符合国务院相关部门规定的境外战略投

资者；⑥除发行人董事、高级管理人员及其配偶以外的，名下各类证

券账户、资金账户、资产管理账户的资产总额不低于人民币500万元

的个人投资者；⑦经中国证监会认可的其他合格投资者。

5.根据《中国人民银行金融市场司关于证券公司短期融资券管理有关

事项的通知》，证券公司出现以下（）行为时，中国人民银行可根据

市场情况和证券公司的情况，对证券公司短期融资券余额上限进行动

态调整。

I.证券公司作出增资、分立及解散的决定

II.证券公司申请破产

III.证券公司涉及重大诉讼、仲裁事项

IV.证券公司涉嫌违法违规被监管机构或司法机关调查、处罚

V.证券公司发行的其他债券出现未按期全额兑付本息等违约情形

A.i、n、w

B.n、in、iv

c.i、n、in、iv

D.n、in、w、v

E.i、n、in、w、v

【答案】：D

【解析】：

《中国人民银行金融市场司关于证券公司短期融资券管理有关事项

的通知》（银市场［2018）14号）第6条规定，证券公司有下列行为

之一的，中国人民银行可根据市场情况和证券公司的情况，对证券公

司短期融资券余额上限进行动态调整：

①证券公司作出减资、分立、解散及申请破产的决定；

②证券公司涉及重大诉讼、仲裁事项；

③证券公司涉嫌违法违规被监管机构或司法机关调查、处罚；

④证券公司发行的其他债券出现未按期全额兑付本息等违约情形。

6.甲公司通常给予客户半年的信用账期。为了促进资金流转，提高资

金使用效率，甲公司和保理公司签订了应收账款无追索权保理协议，

保理公司向甲公司一次性授权5亿元人民币，甲公司可以在需要时随

时向保理公司出售应收账款。历史上甲公司频繁向保理公司出售应收

账款，并且金额重大，上述出售应收账款符合金融资产终止的规定，

甲公司应该将该应收账款分类为（）。

A.持有至到期的金融资产

B.以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产

C.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

D.以摊余成本计量的金融资产

【答案】：B

【解析】：

题中应收账款的业务模式符合“既以收取合同现金流量为目标又以出

售该金融资产为目标”，且该应收账款符合本金加利息的合同现金流

量特征，因此应当分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益

的金融资产。

.关于募集资金，以下说法正确的有（）

7o

A.创业板上市公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过人

民币1000万元或募集资金净额的10%的，上市公司及商业银行应当

及时通知保荐机构

B.创业板上市公司有一个募投项目，该项目结余资金50万元，若用

于补充流动资金，需股东大会审议批准

C.创业板上市公司募集资金总额为3亿元，12个月内累计用超募资

金归还银行贷款1亿元

D.创业板上市公司拟使用超募资金归还银行贷款，但有一个独立董事

不同意

【答案】：A

【解析】：

A项，《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）

第6.2.2条第1款第3项规定，上市公司应当在募集资金到位后1个

月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。协议

至少应当包括的内容之一是：公司1次或者12个月内累计从专户中

支取的金额超过1000万元人民币或者募集资金净额的10%的，公司

及商业银行应当及时通知保荐机构。B项，第6.4.8条规定，单个或

者全部募集资金投资项目完成后，上市公司将少量节余资金（包括利

息收入）用作其他用途应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同

意的意见后方可使用。节余募集资金（包括利息收入）低于100万元

人民币或者低于单个项目或者全部项目募集资金承诺投资额1%的，

可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。公司节

余募集资金（包括利息收入）超过单个或者全部募集资金投资项目计

划资金的30%或者以上，需提交股东大会审议通过。本题中，项目结

余资金50万元，低于100万元，使用情况在年度报告中披露即可，

无需董事会、股东大会审议。CD两项，第6.3.11条规定，上市公司

计划使用超募资金偿还银行贷款或者补充流动资金的，还应当符合以

下要求并在公告中披露以下内容：①超募资金用于永久补充流动资金

和归还银行贷款的金额，每12个月内累计不得超过超募资金总额的

30%；②公司最近12个月内未将自有资金用于持有交易性金融资产

和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财

务性投资或者从事证券投资、衍生品投资、创业投资等高风险投资；

③公司承诺偿还银行贷款或者补充流动资金后12个月内不进行高风

险投资（包括财务性投资）以及为他人提供财务资助；④经董事会全

体董事的加以上和全体独立董事同意，并经公司股东大会审议通过;

⑤保荐机构就本次超募资金使用计划是否符合前述条件进行核查并

明确表示同意。

8.下列关于科创板上市公司各类申请文件签字要求的说法，正确的有

（）o

I.举办核查报告中需要签字的，应由签字人亲笔签名，不得委托他

人代为签名

II.因商业秘密提出豁免申请的，发行人的法定代表人应当在豁免申

请文件中签字确认

III.发行保荐报告由保荐机构董事长，总经理（或类似职责人员）签

字确认

IV.保荐机构的董事长或经理（或类似职责人员）应当在招股说明书

中出具证明

A.n、in、iv

B.n>III

c.IILIV

D.I、II>III

E.I、V

【答案】：c

【解析】：

I项，根据《关于切实提高招股说明书（申报稿）质量和问询回复质

量相关注意事项的通知》，保荐机构对于发行人举报事项出具的核查

报告，应由保荐机构董事长（或总经理）及两名保荐代表人签字。律

师事务所出具的核查报告，应由律师事务所负责人、经办律师签字。

会计师事务所出具的核查报告，应由会计师事务所负责人、经办会计

师签字。核查报告中需要签字的，应由签字人亲笔签名，不得以名章、

签名章等代替。因特殊情况需要委托他人代为签名的，应同时提供本

人签名的委托书，委托书应当明确具体、不得概括委托。

n项，根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》（上证

发（2019）29号），涉及商业秘密的要求发行人因涉及商业秘密提出

豁免申请的，应当符合以下要求：①发行人应当建立相应的内部管理

制度，并明确相关内部审核程序，审慎认定信息豁免披露事项；②发

行人的董事长应当在豁免申请文件中签字确认；③豁免披露的信息应

当尚未泄漏。法定代表人可由董事长或总经理担任。

IILW项，根据《发行监管问答一一关于进一步强化保荐机构管理层

对保荐项目签字责任的监管要求》，保荐机构推荐首发和再融资项目，

应当履行公司内部决策程序，保荐机构董事长、总经理（或类似职责

人员）应当在保荐项目首次申报文件，包括招股说明书（募集说明书）、

发行保荐书、保荐工作报告（保荐机构尽职调查报告）等文件中签字

确认，并在招股说明书（募集说明书）中出具声明；保荐机构董事长

或总经理应当在反馈意见回复报告、举报信核查报告和发审委意见回

复报告等文件中出具声明并签字确认，承担相应的法律责任。

9.甲公司在2017年3月发现，2016年度公司漏记一项固定资产折旧

费用（应计入管理费用）100万元，所得税申报表中也未扣除。甲公

司适用所得税率为25%,无纳税调整事项，按净利润的15%提取盈余

公积。假定该事项对于甲公司属于重要事项，且税法允许调整应交所

得税，下列说法中正确的有（）o

I.该事项2017年度应该调整累计折旧100万元

II.该事项2017年度调减应交税金25万元

III.该事项列报2016年度财务报表时，应该调增管理费用100万元

IV.该事项列报2016年度财务报表时，应该调减净利润75万元

V.该事项列报2016年度财务报表时，应该调减上年未分配利润金

额63.75万元

A.I、II、HI、IV

B.I、II

C.W

D.II>IILIV

E.I、II、III、IV、V

【答案】：A

【解析】：

I项，资产负债表日后期间发现报告期会计差错属于资产负债表日后

调整事项，涉及损益的事项，通过“以前年度损益调整”科目核算，

漏记固定资产折旧费用应借记“以前年度损益调整”，贷记“累计折

旧”；n项，发生在该企业报告年度所得税汇算清缴后的，应调整本

年度（即报告年度的次年）应纳所得税税额；in、IV、V三项，该事

项列报2016年度财务报表时，应调增2016年的管理费用100万元，

调减利润总额100万元，调减所得税费用25万元，调减净利润：100

—25=75（万元），调减盈余公积：75X15%=11.25（万元），调减年

末未分配利润：75-11.25=63.75（万元）。

10.符合《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票

或存托凭证试点若干意见的通知》相关规定的红筹企业申请在上交所

科创板上市，应达到的市值及财务指标是（）o

A.预计市值不低于人民币100亿元

B.最近一年营业收入不低于人民币5亿元

C.预计市值不低于人民币50亿元，或最近一年营业收入不低于人民

币5亿元

D.预计市值不低于人民币50亿元，且最近一年净利润不低于人民币

5亿元

【答案】：A

【解析】：

《上海证券交易所科创板股票上市规则》（2019年修订）第2.1.3条

规定，符合《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股

票或存托凭证试点若干意见的通知》（国办发（2018）21号）相关规

定的红筹企业，可以申请发行股票或存托凭证并在科创板上市。营业

收入快速增长，拥有自主研发、国际领先技术，同行业竞争中处于相

对优势地位的尚未在境外上市红筹企业，申请在科创板上市的，市值

及财务指标应当至少符合下列标准之一：①预计市值不低于人民币

100亿元；②预计市值不低于人民币50亿元，且最近一年营业收入

不低于人民币5亿元。

11.根据《证券发行与承销管理办法》，下列关于首次公开发行股票中

止发行的说法，正确的有（）。［2018年12月真题］

I.首次公开发行股票4亿股，剔除最高报价部分后有效报价投资者

数量为10家，应当中止发行

II.网下和网上投资者缴款认购的新股数量合计达到本次公开发行数

量的60%,可以中止发行

III.首次公开发行股票网下投资者申购数量低于网下初始发行量，应

当中止发行

IV.首次公开发行股票的发行人和主承销商可以自主约定中止发行的

情形

A.I、II

B.I、HI

C.I、II>III

D.口、in、iv

E.i、n、IILw

【答案】：D

【解析】：

I项，《证券发行与承销管理办法》（2018年修订）第7条第2款规

定，公开发行股票数量在4亿股（含）以下的，有效报价投资者的数

量不少于10家；公开发行股票数量在4亿股以上的，有效报价投资

者的数量不少于20家。剔除最高报价部分后有效报价投资者数量不

足的，应当中止发行。II项，第13条第2款规定，网下和网上投资

者缴款认购的新股或可转换公司债券数量合计不足本次公开发行数

量的70%时，可以中止发行。III项，第10条第1款规定，首次公开

发行股票网下投资者申购数量低于网下初始发行量的，发行人和主承

销商不得将网下发行部分向网上回拨，应当中止发行。W项，第13

条第3款规定，除本办法规定的中止发行情形外，发行人和主承销商

还可以约定中止发行的其他具体情形并事先披露。

12.根据《深圳证券交易所创业板发行上市申请文件受理指引》，存在

以下（）情形的，深交所做出不予受理的决定。

I.发行人申请首次公开发行上市的，保荐人因证券违法违规被采取

认定为不适当人选措施，尚未解除

II.上市公司向特定对象发行证券适用简易程序的，其申请文件不齐

备

III.上市公司申请证券发行上市，因其他业务涉嫌违法违规且对市场

有重大影响，被立案调查、侦查，尚未结案

IV.上市公司申请重大资产重组的，因首次公开发行并上市业务涉嫌

违法违规，被立案调查、侦查，尚未结案

V.上市公司申请重大资产重组的，中国证监会相关规则规定的相关

主体因内幕交易被中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出

相关判决生效之日起未满24个月内

A.I、II>III

B.n、in、iv

C.I、IILIV、v

D.I、n、in、w

E.i、n、m、w、v

【答案】：D

【解析】：

V项，根据《深圳证券交易所创业板发行上市申请文件受理指引》第

10条第4项规定，中国证监会相关规则规定的相关主体因内幕交易

被中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关判决生效之

日起未满36个月内的，深交所作出不予受理的决定，出具不予受理

通知。

13.创业板上市公司的2018年半年报，出现以下情形时，应当进行业

绩预告的有（）。

I.净利润比2017年度半年报下降30%

II.2018年6月30日净资产为一100万元

III.净利润与2018年一季度报告相比上升50%

IV.2017年度半年报净利润为一50万元，本期净利润为150万元

V.2018年一季度报告净利润为100万元，本期净利润为-50万元

A.I、II

B.II、IILIV

C.II、IV、V

D.IILIV、V

E.I、III、IV、V

【答案】：C

【解析】：

《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020年修订）第6.2.2条

规定，上市公司预计年度经营业绩或者财务状况将出现下列情形之一

的，应当在会计年度结束之日起一个月内进行预告（以下简称业绩预

告）：

①净利润为负；

②净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；

③实现扭亏为盈.；

④期末净资产为负。

14.下列关于上市公司发行优先股的说法正确的有（）。［2014年6月

真题］

I.已发行的优先股不得超过公司普通股总数的50%

n.优先股筹资金额不得超过发行后净资产的so%

in.募集资金应有明确用途

IV.最近3个会计年度实现的年均可分配利润应当不少于优先股1年

的利息

A.I、II

B.I、in、iv

c.n、IILIV

D.I、IKIII

E.i、n、in、iv

【答案】：B

【解析】：

I、n两项，《优先股试点管理办法》第23条规定，上市公司已发行

的优先股不得超过公司普通股股份总数的50%,且筹资金额不得超过

发行前净资产的5。％,已回购、转换的优先股不纳入计算。m项，第

22条第1款规定，上市公司发行优先股募集资金应有明确用途，与

公司业务范围、经营规模相匹配，募集资金用途符合国家产业政策和

有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。IV项，第19条

规定，上市公司发行优先股，最近3个会计年度实现的年均可分配利

润应当不少于优先股1年的股息。

15.上市公司公开发行可转换公司债券，出现下列哪些事项时需要召

开债券持有人会议？（）［2014年6月真题］

I.拟变更募集说明书的约定

II.发行人信用评级上调

III.担保物发生重大变化

IV.发行人不能按期支付本息

A.I、II

B.IILW

c.i、in、iv

D.II.IILIV

E.i、n、w

【答案】：c

【解析】：

《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）第19条规定，公开

发行可转换公司债券，应当约定保护债券持有人权利的办法，以及债

券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。存在下列事项之一的，

应当召开债券持有人会议：①拟变更募集说明书的约定；②发行人不

能按期支付本息；③发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；

④保证人或者担保物发生重大变化；⑤其他影响债券持有人重大权益

的事项。

16.2012年1月1日，甲公司和乙公司分别以银行存款出资800万元

和200万元设立了A公司，甲公司、乙公司的持股比例分别为80%

和20%。2013年1月1日，乙公司对A公司增资400万元，增资后

占A公司股权的比例为30%。增资完成后，甲公司仍然控制A公司,

A公司自成立至增资前实现净利润1000万元，不考虑其他因素的影

响，下列说法中正确的是（）。［2018年5月真题］

A.由于上述事项的影响，甲公司2013年度个别报表中长期股权投资

列示金额为1680万元

B.由于上述事项的影响，甲公司2013年度个别报表中资本公积增加

80万元

C.由于上述事项的影响，甲公司2013年度合并报表中资本公积增加

80万元

D.由于上述事项的影响，甲公司2013年度合并报表中综合收益增加

800万元

【答案】：C

【解析】：

A项，甲公司控制A公司，按成本法进行后续计量。分配利润确认为

投资收益不计入长期股权投资，乙公司对A公司增资后由于甲公司依

然控制A公司，则按持股比例重新确认长期股权投资。长期股权投资

二（800+200+400）*70%=980（万元）；B项，在个别财务报表中，

投资方进行成本法核算时，应仅考虑直接持有的股权份额，被投资单

位接受其他股东的资本性投入导致投资方持股比例变动，投资方应按

所持股权比例计算应享有的份额，调整长期股权投资的账面价值，同

时计入资本公积（其他资本公积），并在备查簿中予以登记。甲公司

2013年度个别报表中资本公积增加=（800+200+400）X（1-30%）

—800=180（万元），甲公司2013年度个别报表中长期股权投资=800

+180=980（万元）。C项，在合并报表中，甲公司持股比例原为80%,

由于少数股东乙公司增资而变为70%。增资前，甲公司按照80%的持

股比例享有的A公司净资产账面价值为1600万元（2000X80%）；增

资后，甲公司按照70%持股比例享有的净资产账面价值为1680万元

（2400X70%）,两者之间的差额80万元，在甲公司合并资产资债表

中应调增资本公积80万元。D项，合并报表中归属母公司的综合收

益包括母公司个别报表下净利润和享有被投资单位子公司净资产的

份额。所以甲公司2013年度合并报表中综合收益增加1000万元。

17.某城投公司拟发行养老产业专项债券用于支持专门为老年人提供

服务，下列符合《养老产业专项债券发行指引》规定是（）o[2015

年11月真题]

I.该企业发行养老产业专项债不受发债指标限制

II.原则上不超过所属地方政府上年本级公共财政预算收入

m.债券募集资金可用于房地产开发项目中配套建设的养老服务设施

项目

IV.该城投公司资产负债率为67%,需要提供相应担保

V.募集资金占养老产业项目总投资比例不超过60%

A.I、II

B.I、III

C.MV

D.IILIV、V

E.II、HI、V

【答案】：B

【解析】：

根据《养老产业专项债券发行指引》（发改办财金（2015）第817号）,

I项，发行养老产业专项债券的城投类企业不受发债指标限制；n项,

城投类企业不受“单次发债规模，原则上不超过所属地方政府上年本

级公共财政预算收入”的限制；m项，债券募集资金可用于房地产开

发项目中配套建设的养老服务设施项目，具体投资规模可由房地产开

发项目审批部门根据房地产开发项目可行性研究报告内容出具专项

意见核定；w项，将城投类企业和一般生产经营性企业需提供担保措

施的资产负债率要求分别放宽至70%和75%；主体评级AAA的，资产

负债率要求进一步放宽至75%和80%；V项，募集资金占养老产业项

目总投资比例由不超过60%放宽至不超过70%o

18.李某为甲公司的控股股东，持有其75%股权。甲公司持有某上市

公司40%的股份，为该上市公司控股股东，赵某与李某达成了股权转

让协议，赵某受让了李某所持甲公司全部股权。根据《上市公司收购

管理办法》，不考虑其他因素，下列说法正确的是（）。

A.赵某及甲公司不配合该上市公司披露实际控制人发生变化信息的，

该上市公司董事会应当拒绝其提交的提案或者临时议案

B.该上市公司知悉实际控制人发生变化而未能将有关实际控制人的

变化情况及时予以报告的，中国证监会责令改正，情节严重的，处以

超过60万元的罚款并认定该上市公司负有责任的董事为不适当人选

C.赵某及甲公司未履行报告、公告义务的，上市公司应当自知悉之次

日起立即作出报告和公告

D.赵某应当在协议成立之日起20日之内向所有股东发出要约

E.如赵某和甲公司指使上市公司及其有关人员不依法履行信息披露

义务的，由人民法院依法进行查处

【答案】：A

【解析】：

A项，《上市公司收购管理办法》（2020年修订）第60条规定，上市

公司实际控制人及受其支配的股东未履行报告、公告义务，拒不履行

第58条规定的配合义务，或者实际控制人存在不得收购上市公司情

形的，上市公司董事会应当拒绝接受受实际控制人支配的股东向董事

会提交的提案或者临时议案，并向中国证监会、派出机构和证券交易

所报告。

B项，第59条第2款规定，上市公司知悉实际控制人发生较大变化

而未能将有关实际控制人的变化情况及时予以报告和公告的，中国证

监会责令改正，情节严重的，认定上市公司负有责任的董事为不适当

人选。

C项，第59条第1款规定，上市公司实际控制人及受其支配的股东

未履行报告、公告义务的，上市公司应当自知悉之日起立即作出报告

和公告。

D项，第56条第2款规定，收购人拥有权益的股份超过该公司已发

行股份的30%的，应当向该公司所有股东发出全面要约；收购人预计

无法在事实发生之日起30日内发出全面要约的，应当在前述30日内

促使其控制的股东将所持有的上市公司股份减持至30%或者30%以

下，并自减持之日起2个工作日内予以公告。

E项，第58条规定，实际控制人、控股股东指使上市公司及其有关

人员不依法履行信息披露义务的，中国证监会依法进行查处。

19.根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股份特定事项协议转

让业务暂行办法》，全国股转系统挂牌公司下列股份转让情形中，可

以办理特定事项协议转让手续的有（）。［2019年6月真题］

I.与挂牌公司收购及股东权益变动相关，且单个受让方受让的股份

数量不低于公司总股本5%的股份转让

II.转让双方存在关联关系，或均受同一控制人所控制的

III.外国投资者战略投资挂牌公司所涉及的股份转让

IV.特定投资者之间进行的股份转让

V.行政划转挂牌公司股份

A.I、II、V

B.II、IILIV

c.I、m、v

D.口、in、w、v

E.I、II.IILMV

【答案】：c

【解析】：

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股份特定事项协议转让业务

暂行办法》（股转系统公告（2018）639号）第4条规定，挂牌公司

股份转让具有下列情形之一的，可以向全国股转公司和中国结算申请

办理特定事项协议转让手续：

①与挂牌公司收购及股东权益变动相关，且单个受让方受让的股份数

量不低于公司总股本5%的股份转让；

②转让双方存在实际控制关系，或均受同一控制人所控制的；

③外国投资者战略投资挂牌公司所涉及的股份转让；

④按照挂牌公司披露的通过备案或审查的《公开转让说明书》《股票

发行情况报告书》《重大资产重组报告书》等文件中股东间业绩承诺

及补偿等特殊条款，特定投资者之间以事先约定的价格进行的股份转

让；

⑤行政划转挂牌公司股份；

⑥全国股转公司和中国结算认定的其他情形。

20.上交所某上市公司公开发行5亿元可转换公司债券经中国证监会

核准。根据《证券法》《证券发行与承销管理办法》，下列说法中正确

的是（）。

A.该上市公司公积金转增股本方案已经股东大会表决通过但未实施，

可以进行可转换公司债券发行

B.发行时若网下和网上投资者缴款认购数量合计4亿元，应当中止发

行

C.主承销商可以组建承销团承销本次可转换公司债券

D.可转换公司债券发行时，主承销商应当对参与网下配售的机构投资

者进行分类，对不同类别的机构投资者设定不同的配售比例，对同一

类别的构投资者应当按相同的比例进行配售

E.本次发行可转换公司债券，可以全部向原股东优先配售

【答案】：E

【解析】：

A项，《证券发行与承销管理办法》（2018年修订）第18条规定，上

市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交

股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实

施后发行。相关方案实施前，主承销商不得承销上市公司发行的证券。

B项，根据《证券发行与承销管理办法》（2018年修订）第13条第1、

2款规定，网下和网上投资者申购新股、可转换公司债券、可交换公

司债券获得配售后，应当按时足额缴付认购资金。网下和网上投资者

缴款认购的新股或可转换公司债券数量合计不足本次公开发行数量

的70%时，可以中止发行。本题中，网下和网上投资者缴款认购数量

合计4亿元，大于本次公开发行数量5亿元的70%（即3.5亿元），

满足要求，不应中止发行。

C项，《证券法》第32条规定，向不特定对象发行的证券票面总值超

过人民币5000万元的，应当由承销团承销。承销团应当由主承销和

参与承销的证券公司组成。

D项，《证券发行与承销管理办法》（2018年修订）第20条第1款规

定，上市公司增发或者发行可转换公司债券，主承销商可以对参与网

下配售的机构投资者进行分类，对不同类别的机构投资者设定不同的

配售比例，对同一类别的机构投资者应当按相同的比例进行配售。主

承销商应当在发行公告中明确机构投资者的分类标准。

E项，《证券发行与承销管理办法》（2018年修订）第19条第2款规

定，上市公司向不特定对象公开募集股份（以下简称增发）或者发行

可转换公司债券，可以全部或者部分向原股东优先配售，优先配售比

例应当在发行公告中披露。

21.约束性固定成本不受管理当局短期经营决策行动的影响。下列各

项中，不属于企业约束性固定成本的有（）。

I.厂房折旧

II.厂房租金支出

III.高管人员基本工资

IV.新产品研究开发费用

A.I、II

B.II、IILIV

C.IILIV

D.IV

E.I、II、III

【答案】：D

【解析】：

固定成本按其支出额是否可以在一定期间内改变而分为约束性固定

成本和酌量性固定成本。约束性固定成本是指管理当局的短期（经营）

决策行动不能改变其具体数额的固定成本，例如保险费、房屋租金、

管理人员的基本工资等；酌量性固定成本是指管理当局的短期经营决

策行动能改变其数额的固定成本，例如广告费、职工培训费、新产品

研究开发费用等。

22.以下关于证券公司短期融资券的说法正确的有（）。［2015年5月

真题］

I.可以公开发行或非公开发行

II.期限W1年

III.强制评级

IV.强制担保

V.在中央结算公司托管结算

A.IV

B.I、II

C.IILV

D.I、n、m

E.n、in、w、v

【答案】：c

【解析】：

I项，《证券公司短期融资券管理办法》第16条规定，短期融资券的

发行应采取拍卖方式（即只能是公开发行），发行利率或发行价格由

供求双方自行确定。II项，第14条第1款规定，短期融资券的期限

最长不得超过91天。III项，第11条规定，拟发行短期融资券的证券

公司应当聘请资信评级机构进行信用评级。IV项，法规中未要求强制

担保。V项，第22条规定，短期融资券采用簿记方式在中央结算公

司进行登记、托管和结算。

23.某股份有限公司2019年1月1日将其持有的债权投资转让，转让

价款1560万元已收存银行。该债券系2017年1月1日购进，面值为

1500万元，票面年利率为5%,到期一次还本付息，期限为3年。转

让该项债券时，应计利息明细科目的余额为150万元，尚未摊销的利

息调整贷方余额为24万元，该项债券已计提的减值准备金额为30万

元。该公司转让该项债权投资应确认的投资收益为（）万元。

A.-36

B.-66

C.-90

D.114

【答案】：A

【解析】：

该公司转让该项债权投资应确认的投资收益=转让收入一债权投资

账面价值=1560—（1500+150-24-30）=一36（万元）。

24.某上市公司于2018年3月1日停牌公告拟进行重大资产重组，并

于2018年5月31日发布相关重组公告。依据公告内容，本次交易不

构成重组上市，该上市公司拟通过发行股份的方式，以10亿元的价

格购买甲公司100%股权，乙公司、丙公司、丁公司分别持有甲公司

70%、10%、20%的股权，其中丙公司的股权系2018年3月31日以

资产增资方式获得，丁公司的股权系2017年12月31日以现金增资

的方式获得。若该上市公司拟将该事项作为重大资产重组提交证监会

上市部进行审核，不考虑其他因素，则下列说法符合目前监管要求的

是（）o[2018年5月真题]

I.募集配套资金规模可以为9亿元，用于支付本次并购交易税费、

人员安置费用等并购整合费用

n.募集配套资金规模可以为8亿元，用于投入标的资产在建项目建

设

III.募集配套资金规模可以为7亿元，用于补充标的公司的流动资金

IV.募集配套资金规模可以为10亿元，用于支付本次并购交易中的

现金对价及补充标的公司的流动资金

A.I

B.n、w

c.I、w

D.II.Ill

E.n、in、iv

【答案】：D

【解析】：

I、n两项，根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、

第四十四条的适用意见一一证券期货法律适用意见第12号》，上市公

司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超

过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审

核。根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关

问题与解答》（2018年修订），所称“拟购买资产交易价格”指本次

交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，不包括交易对方在本次

交易停牌前6个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应

的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等

现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外。本题中，丁公司于

2017年12月31日以现金增资的方式获得的甲公司20%的股权：10

亿元X20%=2亿元，不应计入拟购买资产交易价格。则本次该上市

公司发行股份购买资产同时募集配套资金的规模最多为：10-2=8

（亿元）。

IILW两项，根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资

金的相关问题与解答》（2018年修订），考虑到募集资金的配套性，

所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交

易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建

设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集

配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价

的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%o

25.下列金融资产中，作为可供出售金融资产核算的是（）o[2015年

5月真题]

I.企业购入有公开报价但不准备随时变现的A公司5%的流通股票

II.企业购入有意图和能力持有至到期的B公司债券

III.企业购入没有公开报价且不准备随时变现的A公司5%的股权

IV.企业从二级市场购入准备随时出售的普通股股票

A.I、II>III

B.I、III

C.IV

D.i、n、m、w

【答案】：B

【解析】：

根据现行准则，对于不具有控制、共同控制或者重大影响的权益性投

资，不管其在活跃市场上有没有报价，也不管其公允价值能不能可靠

计量，均划分为“金融资产”（一般情况下应划分为“可供出售金融

资产”）。

26.根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，上市公司

的下列事件中，属于需要独立董事发表独立意见的有（）。

I.提名、任免董事

n.聘任或解聘高级管理人员

III.公司非职工监事的薪酬

IV.上市公司股权激励计划

v.上市公司对外担保

A.I、II

B.IILMV

c.i、n、w、v

D.i、n、m、w

E.i、n、in、w、v

【答案】：A

【解析】：

i、n、in项，《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第

6条规定，独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意

见：①提名、任免董事；②聘任或解聘高级管理人员；③公司董事、

高级管理人员的薪酬；④上市公司的股东、实际控制人及其关联企业

对上市公司现有或新发生的总额高于300万元或高于上市公司最近

经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有

效措施回收欠款；⑤独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；⑥

公司章程规定的其他事项。

IV项，上市公司股权激励的下列事项需独立董事发表意见：①股权激

励计划草案；②在向激励对象授出权益前，董事会就设定的激励对象

获授权益的条件是否成就进行审议；③向激励对象授出权益与股权激

励计划的安排存在差异；④激励对象在行使权益前，董事会就设定的

激励对象行使权益的条件是否成就进行审议；⑤变更股权激励计划。

V项，对上市公司对外担保，董事会审议对外担保事项时，上交所不

强制要求独立董事发表意见；深交所强制要求独立董事发表意见，对

合并范围内子公司提供担保的除外。

27.关于律师执行证券业务的说法，正确的是（）。［2015年9月真题］

I.法律意见书中使用“基本符合”“未发现”等措辞

II.就证监会的反馈出具了补充法律意见书和补充律师工作报告

III.法律意见书报送后，根据中国证监会的反馈意见进行相应修改，

并重新出具法律意见书

IV.对某些难以下结论的问题说明客观情况，未发表明确意见

V.法律意见书由一位律师签名

A.II

B.I、in、v

c.n、in、IV

D.i、in、w、v

E.n、in、w、v

【答案】：A

【解析】：

I、IV两项，根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第21

条规定，法律意见书应当列明相关材料、事实、具体核查和验证结果、

国家有关规定和结论性意见。法律意见不得使用“基本符合”“未发

现”等含糊措辞。n、in两项，根据第26条规定，法律意见书等文

件在报送中国证监会及其派出机构后，发生重大事项或者律师发现需

要补充意见的，应当及时提出补充意见。V项，根据第24条规定，

律师从事本办法第6条规定的证券法律业务时，其所出具的法律意见

应当由2名执业律师和所在律师事务所负责人签名，加盖该律师事务

所印章，并签署日期。

28.关于董事委托出席董事会会议的问题，以下说法正确的有（）。

A.某董事全权委托另一名董事对所有议案进行投票，未在委托书中明

确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见

B.独立董事不能同时接受2名以上董事的委托

C.在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会

议

D.独立董事不能委托非独立董事投票

【答案】:C|D

【解析】：

《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》（2015年修订）第

3.3.3条规定，董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董

事会会议的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独

立董事不得委托非独立董事代为出席会议。涉及表决事项的，委托人

应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董

事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明

确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。1

名董事不得在1次董事会会议上接受超过2名董事的委托代为出席会

议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席

会议。深交所中小板、创业板的规定同此。《上海证券交易所上市公

司董事选任与行为指引》（2013年修订）对该委托出席事项的规定基

本相同。

29.根据《优先股试点管理办法》，下列关于优先股股东权利的说法，

正确的有（）。

I.优先股股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、公司债券存根、

股东大会会议记录、董事会会议记录、财务会计报告

II.一次性减少公司注册资本超过百分之十，除须经出席会议的普通

股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通

过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股

东）所持表决权的三分之二以上通过

III.累计减少公司注册资本超过百分之十，除须经出席会议的普通股

股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过

之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）

所持表决权的三分之二以上通过

IV.公司累计两个会计年度未按约定支付优先股股息的，股东大会批

准当年不按约定分配利润的方案次日起，优先股股东有权出席股东大

会与普通股股东共同表决，每股优先股股份享有公司章程规定的一定

比例表决权

V.公司连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，股东大会批

准当年不按约定分配利润的方案次日起，优先股股东有权出席股东大

会与普通股股东共同表决，每股优先股股份享有公司章程规定的一定

比例表决权

A.I、II>III

B.I、IILIV

c.II、m、iv

D.II>IILV

E.IILMV

【答案】：D

【解析】：

《优先股试点管理办法》第10条规定，出现以下情况之一的，公司

召开股东大会会议应通知优先股股东，并遵循《公司法》及公司章程

通知普通股股东的规定程序。优先股股东有权出席股东大会会议，就

以下事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但

公司持有的本公司优先股没有表决权：①修改公司章程中与优先股相

关的内容；②一次或累计减少公司注册资本超过10%;③公司合并、

分立、解散或变更公司形式；④发行优先股；⑤公司章程规定的其他

情形。上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢

复的优先股股东）所持表决权的加以上通过之外，还须经出席会议

的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的加以

上通过。

第11条规定，公司股东大会可授权公司董事会按公司章程的约定向

优先股支付股息。公司累计3个会计年度或连续2个会计年度未按约

定支付优先股股息的，股东大会批准当年不按约定分配利润的方案次

日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决，每股优

先股股份享有公司章程规定的一定比例表决权

第12条规定，优先股股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券

存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务

会计报告。

30.企业的销售量对利润的敏感系数为5,当产能达到100%时单价为

40元，变动成本率为50%。如果产能下降60%,为了保持盈亏平衡,

产品价格要调整至()元。［2015年9月真题］

A.35

B.45

C.50

D.60

【答案】：D

【解析】：

由变动成本率为50%,得知变动成本为40X50%=20(元)，假设产

能达到100%时的销量为Q,利润为EBIT,则有(40—20)Q—F=EBIT；

由于销售量对利润的敏感系数为5,若价格维持40元不变，产能下

降60%,则利润下降60%义5=300%,此时利润为EBIT(1—300%)

=-2EBIT,由止匕得(40-20)X(1-60%)Q-F=-2EBIT；综上得

F=16QO为了保持盈亏平衡，假设调整价格为P,则有(P—20)X

(1-60%)Q—F=0,由于F=16Q,带入得，0.4Q(P-20)-16Q

=0,解得P=60（元）。

31.假设A公司拟收购B公司，在收购过渡期内，B公司董事会的下

列行为中，符合《上市公司收购管理办法》规定的是（）。

A.为A公司的子公司提供担保

B.提出配股议案，募集资金用于A公司的投资项目

C.提议出售占公司总资产51%的子公司

D.拒绝将A公司提出的更换半数董事议案提交股东大会

【答案】：D

【解析】：

《上市公司收购管理办法》（2020年修订）第52条规定，以协议方

式进行上市公司收购的，自签订收购协议起至相关股份完成过户的期

间为上市公司收购过渡期（以下简称过渡期）。在过渡期内，收购人

不得通过控股股东提议改选上市公司董事会，确有充分理由改选董事

会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员的被收购公司不

得为收购人及其关联方提供担保；被收购公司不得公开发行股份募集

资金，不得进行重大购买、出售资产及重大投资行为或者与收购人及

其关联方进行其他关联交易，但收购人为挽救陷入危机或者面临严重

财务困难的上市公司的情形除外。

32.甲企业2013年11月3日销售10万件产品给乙企业，售价20元,

成本10元，约定保质期5个月，如果发生质量问题，5个月内可以

退回。甲企业已于2013年12月31日，根据以往的经验确认可能的

退货率为10%o2014年3月31日，甲公司2013年的会计报表经批

准报出，截至2014年3月31日，实际退货率为5%。请问对于2013

年甲公司报表以下说法正确的有（）o[2014年12月真题]

I.确认预计负债100万元

II.确认预计负债50万元

III.对甲公司的利润影响95万元

IV.对甲公司的利润影响90万元

V.对甲公司的利润影响100万元

A.I、III

B.IV

C.II、IV

D.I、V

【答案】：B

【解析】：

如果日后事项期间发生的退货小于（或等于）原估计的退货，且退货

期未满，实际发生的退货应冲减原确认的负债（预计负债一应付退货

款）及资产（应收退货成本），但不影响报告年度已确认的营业收入

和营业成本，在这种情况下，甲公司因销售A产品对2013年度利润

总额的影响=（20-10）X10X（1-10%）=90（万元），确认预计

负债=（20-10）X10X5%=5（万元）。

33.下列关于政府和社会资本合作（PPP）项目专项债券的说法，正确

的有（）o

I.发行PPP项目专项债券募集的资金，可用于偿还已直接用于项目

建设的银行贷款

II.在偿债保障措施完善的情况下，以项目收益债券形式发行的PPP

项目专项债券，允许企业使用不超过50%的债券募集资金用于补充营

运资金

III.主体信用等级达到AA+及以上且运营情况较好的发行主体申请

发行PPP项目专项债券，核定发债规模时不考察非金融企业债务融资

工具的规模

IV.上市公司及其子公司可以发行PPP项目专项债券

V.以项目收益债券形式申请发行PPP项目专项债券，可不设置差额

补偿机制，应明确项目建设期利息偿付资金来源，并提供相应法律文

件

A.I、II

B.n、in、iv

c.i、in、v

D.i、in、iv

E.n、in、w、v

【答案】：D

【解析】：

n项，《政府和社会资本合作（PPP）项目专项债券发行指引》第3

条第2项规定，在偿债保障措施完善的情况下，允许企业使用不超过

50%的债券募集资金用于补充营运资金（以项目收益债券形式发行

PPP项目专项债券除外）。

V项，第3条第3项规定，以项目收益债券形式申请发行PPP项目专

项债券，可不设置差额补偿机制的前提条件是：主体信用等级达到

AA+及以上且运营情况较好的发行主体。

34.股份有限公司董事会的表决，实行一人一票；有限责任公司董事

会的表决，可以实行一人一票，也可由公司章程作出特别约定。（）

A.正确

B.错误

【答案】：B

【解析】：

根据《公司法》第48条、第111条的规定，不论是有限公司还是股

份公司，董事会决议的表决，均实行一人一票。

35.国家发改委2015年4月公布了四个领域专项债券发行的指引，规

定四个领域专项债券的发行不受发债企业数量指标的限制，以下不属

于四个领域的是（）。［2015年9月真题］

I.棚户区改造工程

II.战略性新兴产业

III.养老产业

IV.城市地下综合管廊建设

V.城市停车场建设

A.I

B.II.III

C.MV

D.IILMV

E.i、in、iv

【答案】：A

【解析】：

根据《国家发展改革委办公厅关于充分发挥企业债券融资功能支持重

点项目建设促进经济平稳较快发展的通知》第2条，发行战略性新兴

产业、养老产业、城市地下综合管廊建设、城市停车场建设、创新创

业示范基地建设、电网改造等重点领域专项债券，不受发债企业数量

指标的限制。

36.甲上市公司2009年7月1日向其50名高管每人授予1000份认股

权证，该认股权证将于2013年末期满时行权，行权时高管将以3元

每股购入该公司股票，该认股权证在授予日的公允价值为5元。2009

年和2010年12月31日，该公司股票公允价值均为6元每股，2011

年和2012年12月31日该公司股票公允价值均为8元每股，股票面

值为1元。2013年12月31日该公司股票公允价值为10元每股。假

定预计10%的高管会离职，甲公司因该项股份支付应计入2009年管

理费用的金额为（）o[2014年6月真题]

A.15000元

B.25000兀

C.30000元

D.45000元

【答案】：B

【解析】：

甲公司因该项股份支付应计入2009年管理费用的金额=5X1000X

（50X90%）X6/（12X5-6）=25000（元）。

37.下列关于地方政府专项债券的说法，正确的是（）o[2018年5月

真题]

A.地方政府专项债券（以下简称专项债券）是指省、自治区、直辖市

政府（含经省级政府债券发行的计划单位单列市政府）为公益性质项

目发行的、约定一定期限内以一般