公司解散和清算课件

第一章公司概论公司的概念和特征公司的种类我国公司的沿革公司的人格否认制度

1.公司的概念和特征

1-1

公司的概念

1-2

公司的特征

1-3

公司与合伙企业比较1-1公司的概念分别界定式→概括界定式→分别对各种类型公司作出规定，无一般公司概念以瑞士为代表在法律上对公司的概念作一个概括定义以日美法德等为代表1-1公司的概念公司法上的概念公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。学理上的概念公司是依照公司法和其他有关法律的规定，由法人或自然人共同投资设立的以营利为目的的企业法人。1-2公司的特征须依法设立以营利为目的必须是独立的法人以股东的投资行为为设立基础1-3公司与合伙企业的比较合伙企业的概念公司与合伙企业的相似之处公司与合伙企业的不同之处2-1公司的种类无限公司有限责任公司两合公司股份有限公司2-2公司的种类资合公司人合公司人合兼资合2-3公司的种类封闭式公司开放式公司2-4公司的种类总公司分公司母公司子公司2-5公司的种类本国公司跨国公司外国公司2-6公司的种类独资公司合资公司一般法上的公司特别法上的公司3.我国公司的沿革清末洋务运动1993年社会主义改造完成新中国成立1979年改革开放2005年4.公司法人人格否认制度4-1公司法人人格及其特征4-2人格否认制的概念、特征4-3我国公司人格否认制度4-1公司法人人格及其特征公司法人人格的概念公司的法律地位或作为民商事主体的资格。它包含公司的法律地位、公司的权利能力、行为能力、责任能力等内容4-1公司法人人格及其特征公司法人人格的特征公司人格的团体性公司人格的独立性公司人格的平等性公司存续的独立性4-2人格否认制的概念、特征公司法人人格否认制度的概念当股东滥用公司独立人格和股东有限责任逃避债务时，为保护公司债权人及社会公共的利益，否认公司与其股东各自独立的人格，责令该股东对公司债务直接承担连带责任的一种制度4-2人格否认制的概念、特征公司人格否认制度的基本特征公司已“合法”取得法人资格股东之故意混同行为债权人利益、社会公共利益受损典型的个案否认目的：揭开公司面纱，复归无限责任4-3我国公司人格否认制度1987年1994年2005年最高院首次以司法解释形式确立法人人格否认制度在司法实践中的适用。

最高院批复对公司人格否认进行了一定规定。

新《公司法》增加了法人人格否认条款，主要规定在第20条和64条。5.公司的社会责任公司的社会责任的概念公司生产经营中要兼顾到职工、消费者和当地社区的利益，保护环境，避免资源浪费，促进经济持续稳定增长，在股东利益最大化的同时，提高整个社会福利的水平5.公司的社会责任公司社会责任的必要性预防公司滥用经济力量有利于公司的健康发展提升诚信度，树立良好形象降低生产经营、降低筹资成本吸引认同公司社会责任理念的消费者有利于保护相关者的合法利益有利于保护环境5.公司的社会责任公司社会责任的内容依法经营诚实守信接受监督遵守社会公德遵守商业道德其他社会责任1.公司法的概念和形式

1-1

公司法的概念

1-2

公司法的形式

1-3

中国公司法的形式1-1公司法的概念公司法是规范公司类型、设立、组织机构、运行机制、解散等法律规范的总称。1234其他表述通说表述1-2公司法的形式形式意义上的公司法实质意义上的公司法中国公司法形式《公司法》《公司登记条例》外商投资企业法

其他

1-3中国公司法的形式《中外合资企业法》《中外合资经营企业法实施条例》《中外合作经营企业法》《中外合作经营企业法实施细则》《外资企业法》《外资企业法实施细则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司股东大会规范意见》（2000年修订）《金融资产管理公司条例》《信托投资公司管理办法》《金融租赁公司管理办法》《中华人民共和国外资保险公司管理条例》《股份有限公司国有股股东行使股权行为规范意见》《股份制商业银行公司治理指引》

2.公司法的性质和作用2-1

公司法的性质2-2

公司法的作用2-1公司法的性质私法性质商法性质商事主体法性质2-2公司法的作用鼓励投资，促进创业保护公司合法权益保护股东合法权益保护债权人合法权益维护社会交易安全和经济秩序3.我国公司立法1993年公司法国民政府时期光绪29年《公司律》计划经济时期2005年新公司法降低设立条件，完善资本制度扩大出资范围，调整出资比例健全三会制度增加股东权利，健全保护机制确立一人公司完善上市公司治理结构制度支持国企改革股东可起诉“不分红”公司中介赔偿责任增加公司法人人格否认制度4.当代公司法发展趋势趋同化趋势利益平衡原则趋势监管与自治并重趋势从组织法到行为法趋势1.有限责任公司概述

1-1

有限公司的概念

1-2

有限公司的特征

1-3

有限公司的分类1-1有限责任公司的概念简称有限公司是企业法人，有独立的法人财产，以其全部财产对公司的债务承担责任由法定数量的股东组成，兼具资合性和人合性特点，不在证券市场上交易的公司1-2

有限责任公司的特征转让出资受限股东人数有最高额限制兼具资合性和人合性股东仅以出资为限承担责任设立程序、组织结构简单1-3有限责任公司的分类一人有限责任公司多人有限责任公司1-3有限责任公司的分类国有的有限责任公司非国有有限责任公司1-3有限责任公司的分类公司法上的有限责任公司特别法上的有限责任公司1-3有限责任公司的分类担保责任有限公司

Companieslimitedbyguarantee，又称保证有限公司或保证有限责任公司是英国和我国香港特别行政区公司法所规定的一种公司形态1-3有限责任公司的分类美国公司法上的“有限责任公司”1994年美国《统一有限责任公司法》第201条规定，一个有限责任公司是一个与其成员相区别的法律实体。这种形式集中了合伙及有限合伙和封闭型公司的优点2.一人有限责任公司2-1

一人公司的概念2-3相关分类2-4特别规定2-2

一人公司的特征2-1一人有限责任公司的概念一人有限责任公司是指只有一个自然人或一个法人股东的有限责任公司

(《公司法》第58条第2款)2-2一人有限责任公司的特征股东唯一性责任有限性组织机构简单2-3一人有限责任公司的分类形式意义的一人公司实质意义的一人公司2-3一人有限责任公司的分类自然人一人公司法人一人公司2-3一人有限责任公司的分类有限责任性质的一人公司股份有限性质的一人公司2-4一人公司的特别规定设立要求组织机构财务监管人格否认3.国有独资公司3-1

权力机构3-2

执行机构3-3

监督机构3-1国有独资公司的权力机构国有独资公司不设立股东会公司唯一股东是国有资产监督管理机构可授权董事会行使股东会的部分职权按照《公司法》规定行使股东会职权3-2国有独资公司的执行机构董事会职权董事会组成经理设置竞业禁止3-3国有独资公司的监督机构监事会性质监事会组成监事会职权1.股份有限公司概述1-1

概念1-3优越性1-4不足之处1-2特征1-1

股份有限公司的概念股份有限公司，是指全部资本分为等额股份，通过发行股票筹集资本的公司1-2股份有限公司的特征公司人格独立性股东责任有限性公司股东广泛性公司资本股份性公司性质资合性资本募集公开性公司经营公开性1-3股份有限公司的优越性便于集聚社会资本便于分散公司风险便于投资者的灵活选择便于资本的全球化流动便于建立科学的企业管理制度1-4股份有限公司的不足之处公司受大股东控制，损害小股东利益易形成母子公司，造成垄断，妨碍竞争公司经营易受股票价格剧烈波动的影响股票价格波动导致社会动荡2.与有限责任公司的比较2-2不同点2-1相同点2-1与有限责任公司的相同点基本特征设立原则资本制度名称/住所/章程治理结构2-2与有限责任公司的不同点公司信用基础公司资本制度公司章程公司治理结构公司股东人数设立方式与程序信息披露制度3.上市公司介绍3-1

概念和特征3-3我国上市公司概状3-4主要问题与对策3-2与非上市公司的区别3-1概念和特征上市公司是指其股票可以在证券交易所上市交易的股份有限公司由此概念，上市公司有如下特征：是股份有限公司符合法定上市条件其股票在证交所交易其股票经证交所审核同意上市3-2非上市公司的区别筹资能力更强经营监管更为严格制定严格信息披露制，提高透明度推进上市公司提高治理水平规范控股股东和实际控制人行为

股份有限公司上市利弊分析3-3我国上市公司状况深圳证券交易所的上市公司上海证券交易所的上市公司境外上市的公司3-4主要问题与对策现阶段上市公司面临的主要问题股本分布不合理非流通股比重过大，流通股过于分散治理结构不合理董事会制度形式化与内部人控制问题十分突出信息披露质量没保证实质上符合有关的信息披露标准3-4主要问题与对策证监会提出的一系列对策积极稳妥地推进股权分置改革完善上市公司治理结构提高运营透明度加强对高级管理人员的监管增强核心竞争力和盈利能力强化上市公司监管1.概念和特征

1-1外国公司分支机构的概念

1-2

外国公司分支机构的特征

1-3

与相关概念的比较1-1外国公司分支机构的概念外国公司的分支机构指外国公司依照我国法律，经我国政府批准，在我国境内设立的从事生产经营活动的经济实体1-2外国公司分支机构的特征须在我国境内开展生产经营活动须经我国主管机关批准设立须在我国有营业地以外国公司的存在为前提不具有法人资格具有一定的民事诉讼主体资格1-3与相关概念的比较外国公司分支机构外企常驻代表机构VS外国公司分支机构外商投资企业VS2.外国公司分支机构的设立2-1

设立条件2-2

设立程序2-1外国公司分支机构设立条件主体条件程序条件组织条件资金条件明示公司情况及置备公司章程条件2-2外国公司分支机构设立程序设立申请设立审批设立登记3.外企分支机构的权利义务3-1主要权利3-3

主要义务3-1外企分支机构的主要权利依法从事业务活动的权利外国公司分支机构经批准设立取得营业执照后，可以外国公司名义在中国境内从事生产经营活动合法权益受我国法律保护对外国公司分支机构法律保护应以与我国公司给予同等程度保护为原则3-2外企分支机构的主要义务遵守我国法律明示公司情况及置备公司章程进行生产经营活动依法进行清算4.外企分支机构的撤销与清算4-1

外企分支机构的撤销4-3

外企分支机构的清算4-1外企分支机构的撤销概念外国公司分支机构的撤销，是指已经设立的外国公司分支机构归于消灭，丧失其在东道国境内从事生产经营活动的资格，结束其业务活动4-1外企分支机构的撤销分类自愿撤销届期撤销决议撤销强制撤销终止撤销违法设立无故歇业违法经营4-2外企分支机构的清算含义外国公司分支机构的清算，是指外国公司分支机构撤销时，对分支机构所有的债权债务进行清理，终结其现存法律关系的行为4-2外企分支机构的清算清算程序成立清算组通知、公告债权人申报债权制定清算方案，清理债权债务制定清算方案，清理债权债务1-1公司设立的概念公司设立是指为了使公司成立，取得法人资格，而按照法律规定的条件和程序采取和完成的一系列法律行为的总称1-2公司设立的法律性质公司设立法律性质的学说合伙契约说单独行为说共同行为说共同行为说为通说1-3公司设立的立法主义自由设立主义特许设立主义核准主义准则主义2.公司设立的条件和程序2-1

公司设立的条件2-2

公司设立的方式2-3

公司设立的程序2-1

公司设立的条件人的要件其他要件章程要件组织要件资本要件2-2公司设立的方式

募集设立

发起设立2-3公司的设立程序一人有限公司的设立程序股份有限公司的设立程序有限责任公司的设立程序3.公司成立及法律效力3-1

公司成立的概念3-2

公司成立与设立的区别3-3

公司成立的法律效力3-1公司成立的概念公司成立是指已具备法律规定的设立的实质要件，完成申请程序的公司，由主管机关予以登记，发给营业执照，取得法人资格公司营业执照签发日期为公司成立日期3-2公司成立与设立的区别法律效力不同解决争议的依据不同发生阶段不同行为性质不同3-3公司成立的法律效力公司取得法人资格公司享有名称专用权

股东取得股东资格

可以进行经营活动

4.公司设立中的法律责任4-1

相关主体的民事责任4-2

相关主体的行政责任4-3

相关主体的刑事责任4-1

相关主体的民事责任发起人的民事责任中介机构的民事责任股东的民事责任4-2相关主体的行政责任公司的行政责任股东、发起人的行政责任中介机构的行政责任公司登记机关责任人员的行政责任4-3相关主体的刑事责任虚报注册资本罪虚假出资罪中介组织人员提供虚假证明文件罪滥用管理公司、证券职权罪1.公司章程概述

1-1公司章程的含义

1-2

公司章程的性质

1-3

公司章程的作用1-1公司章程的含义指对公司性质、宗旨、经营范围、组织机构、活动方式、权利义务分配等内容进行记载的基本文件是公司必备的法律文件1-2公司章程的性质公司章程是公司的“自律性”规范与合同有本质区别，包含了对未来公司的约束和未来股东的约束制定公司章程属于要式行为必须采用书面形式，且要求具备公司法规定的必须记载事项1-3公司章程的作用公司设立的基本文件公司活动的根本准则国家管理公司的重要依据公司经营交往的基本法律依据2.公司章程的特征2-1法定性2-2自治性2-3要式性2-4公开性2-1公司章程的法定性法定性公司章程制定、修改须符合法律规定法定性具体表现制定的法定性内容的法定性修改权限和程序的法定性效力的法定性登记的法定性2-2公司章程的自治性

自治性指公司章程是公司自治的基本规范自治性具体表现章程由公司股东或者发起人自行制定由公司自己来执行效力仅及于公司和公司相关当事人2-3公司章程的要式性公司章程的要式性指公司章程必须采用书面形式且必须具备法定记载事项公司章程必须采书面形式公司章程稳定性的需要公司设立登记的需要公司章程公开性的需要公司章程法定性的需要2-4公司章程的公开性公司章程的公开性指公司章程须经登记并置于规定场所供股东查阅、向社会公开公司章程的公开性表形在：登记机关的章程登记簿有公式作用公司章程供股东、潜在投资者、债权人及潜在交易对象以不同的方式查阅3.公司章程记载事项3-1

公司章程记载事项概述3-2我国公司章程记载事项3-1公司章程记载事项概述大陆法系任意记载事项必要记载事项绝对必要记载事项相对必要记载事项3-1公司章程记载事项概述英美法系强制记载事项任意记载事项3-2我国公司章程记载事项

应当记载事项

任意记载事项4.公司章程的制定与修改4-1

公司章程的制定4-2公司章程的修改4-1公司章程的制定公司章程的制定有限责任公司股份有限公司发起设立募集设立国有独资公司4-2公司章程的修改应遵循的基本原则不损害股东利益的原则不损害债权人利益的原则不妨害公司法人一致性的原则等4-2公司章程的修改应遵循法定的程序由董事会提出修改公司章程的提议将修改提议通知其他股东由股东会或股东大会表决通过必须依法办理变更登记修改权限专属于公司的权利机构修改公司章程必经特别决议5.公司章程的效力5-1公司章程的时间效力5-2

公司章程的对人效力5-3

违反公司章程的后果5-1公司章程的时间效力

生效时间

失效时间5-2公司章程的对人效力公司章程的对人效力指公司章程对哪些人产生约束力公司章程实质上是公司的自治法规公司章程作为公司内部规章其效力仅及于公司和相关当事人5-2公司章程的对人效力对公司的效力对股东的效力对董事、监事以及高级管理人员的效力5-3违反公司章程的后果

股东的民事责任董事、监事、高管的民事责任1-1股东的概念股东指向公司出资或取得公司股份，并以其出资或所持股份，对公司享有权利、承担义务和责任的自然人和法人1-1股东的概念股东有以下三方面的基本含义是公司的出资人或投资人是对公司享有权利、承担义务和责任的人股东地位平等1-1股东的概念股东平等既有绝对性，又有相对性绝对性指只要具有股东身份，无论其出资多少，都可以在公司享有股东的权利相对性指股东所享有的权利和承担的义务与其出资或持股比例一致1-2股东的认定标准有限责任公司的股东为向公司出资，并且其姓名或者名称登记在公司股东名册者股份有限公司的无记名股票的持有人即为公司股东记名股票的持有人须同时将其姓名或名称及住所记载于股东名册，方为公司股东2.股东资格的取得和丧失2-1

股东资格的取得和确认2-2

股东资格的限制2-3

股东资格的丧失2-1股东资格的取得和确认股东资格的取得原始取得设立时取得设立后取得继受取得2-1股东资格的取得和确认股东资格确认条件有限责任公司股份有限公司2-2股东资格的限制对党政机关的限制公司不得自为股东公司一般不得互为股东对无完全民事行为能力人的限制对发起股东的限制对无限责任股东的限制2-3股东资格的丧失股东自愿失去资格股东强制失去资格3.股东的权利和义务3-1

股东权的概念3-4股东权的内容3-2

股东权的分类3-5股东权的内容3-3股东权的性质3-1股东权的概念广义的股东权狭义的股东权狭义的股东权则仅指股东基于股东资格而享有的、从公司获取经济利益并参与公司经营管理的权利。一般所说的股东权指狭义的股东权。广义的股东权是指股东依据合同、章程及法律规定对公司主张的各种权利，3-2股东权的分类自益权共益权3-2股东权的分类单独股东权少数股东权3-2股东权的分类普通股股权优先股股权3-3股东权的性质股权是新型的独立民事权利不同于所有权、债权的独立民事权利它属于私权具有财产权和非财产权的双重内容是股东资格的人格化同时又具有高度的流转性3-3股东权的性质股权不同于所有权股权不同于债权3-4股东权的内容投资收益权股份或出资的转让权股东的知情权出席或委托代理人出席股东（大）会行使表决权建议或质询权异议股东股份收买请求权提议召开临时股东（大）会的权利股东大会的召集和主持权提案权对公司经营者的索赔权剩余财产分配权股东诉权3-5股东义务股东义务指根据法律和章程股东基于其股东地位而应对公司承担的义务权利和义务相对股东享有权利，也要承担义务3-5股东义务股东的基本义务控股股东的义务1.公司资本制度概论

1-1

公司资本及相关概念

1-2

公司资本形成制度

1-3

公司资本制度的意义

1-4我国公司法资本制变化1-1公司资本及相关概念公司资本注册资本实缴资本授权资本发行资本待缴资本保留资本借贷资本资产投资总额1-2公司资本形成制度资本形成制度指公司法律制度规定的公司设立时股东出资的规定1-2公司资本形成制度法定资本制授权资本制折中资本制1-3公司资本制度的意义集中体现了公司立法的价值取向与公司法资本制度直接相关的价值主要是安全与效率两种价值1-3公司资本制度的意义公司资本制度在实现安全和效率两种价值方面存在冲突法定资本制重视保障经济秩序和债权人利益，但不利于鼓励投资、提高效率授权资本制有利促进投资但不利于债权人利益保护折衷资本制在理论上能够实现安全和效率兼顾的目的1-4我国公司法资本制度的变化1993年公司法2005年公司法2005年《公司法》放弃法定资本制，改为折衷资本制。在折衷资本制的两种类型中属于折衷授权资本制。但是，仍然保留了法定资本制下的最低注册资本制度。我国1993年《公司法》实行完全的法定资本制。限制了公司的设立，不利于个人从事创业…2.公司资本原则2-1资本确定原则2-2资本维持原则2-3资本不变原则2-1资本确定原则我国《公司法》关于资本确定原则的具体规定主要有：公司章程中载明公司注册资本设立时达到注册资本最低限额首次出资额≥注册资本的20％非货币财产应当评估作价非货币财产应当评估作价2-2资本维持原则资本维持原则，又称资本充实原则指公司在其存续过程中，应经常保持与其资本额相当的财产2-2资本维持原则我国《公司法》的相关规定不得抽逃出资不得折价发行股份亏损必先弥补公司一般不能购买自己的股份公司不得接受本公司的股份作担保2-3资本不变原则资本不变原则指公司资本一经确定不得随意改变，如需增加或减少资本，必须严格按法定程序进行资本不变原则并不禁止公司资本变化，而是强调依法定程序变更资本2-3资本不变原则股东(大)会决议变更登记提交验资证明（增资）留存法定公积金提交验资证明（减资）减资公告/债务情况说明3.股东出资制度3-1最低注册资本制3-2股东出资形式3-3出资证明书3-1最低注册资本制公司最低注册资本制度指公司法律制度要求公司在设立时必须由股东认足或缴纳最低数量的资本，否则公司不能设立的制度3-1最低注册资本制《公司法》要求有限责任公司的最低注册资本改为人民币3万元，但一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币10万元股份有限公司注册资本的最低限额改为人民币500万元3-1最低注册资本制折衷资本制是在注册资本超过法定最低注册资本时，才存在分期缴纳出资问题首次出资≤注册资本的20％3-1最低注册资本制其他法律对最低注册资本要求主要集中在金融等特殊行业，如证券公司、商业银行、保险公司、金融资产管理公司及直销企业等3-2股东出资形式有限责任公司股东和股份有限公司发起人在出资形式上相同股东和发起人可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资3-3出资证明书出资证明书有限责任公司签发对股东履行出资义务的证明文件出资证明书是有限责任公司成立后签发的证明股东权益的凭证公司未成立之前不能向公司的股东签发3-3出资证明书出资证明书有以下特征出资证明书为有价证券出资证明书为要式证券出资证明书不具有转让性出资证明书不是设权证券出资证明书为有限责任公司特有3-3出资证明书出资证明书的内容公司的名称公司成立日期公司注册资本股东姓名或名称、缴纳的出资额和出资日期出资证明书的编号和核发日期3-3出资证明书出资证明书对股东出资一般情况的证明，股东身份的确立及股东权利的行使依赖于股东名册具有对抗第三人效力的股东出资应该是经登记的、记载于股东名册上的股东出资额，不是出资证明书记载的出资额4.违反公司资本制度的法律责任4-1股东违反资本制度的责任4-2公司违反资本制度的责任4-1股东违反资本制度的责任股东违反出资义务的行为民事责任行政责任刑事责任4-2公司违反资本制度的责任公司违反资本制度的行为公司违反资本制度的法律责任1.公司治理概论1-1公司治理的含义1-2公司治理理论的内容1-3中国公司治理现状1-1公司治理的含义公司治理（corporategovernance）指对公司经营活动的指导和控制的制度公司治理的关键合理配置公司内部权力、责任调节公司内外部利益形成有效制衡关系1-1公司治理的含义概念学说有机整合说决策机制说制度安排说相互作用说组织机构说1-2公司治理理论的内容公司治理理论的基础公司治理的实质公司治理的主体和客体公司治理是治理结构和治理机制的统一公司治理的目标公司治理的外部环境1-3中国公司治理现状我国传统公司治理存在的缺陷公司治理结构缺失股权结构不合理大股东操纵和大股东掠夺问题突出国有资本缺少以收益最大化为目标的股东企业“内部人控制”和行政“外部人控制”并存1-3中国公司治理现状公司信息披露制度存在缺陷对经理人员既缺乏激励和约束没有确立公司章程的宪章地位“新三会”与“老三会”关系尚未理顺独立董事的独立性和作用问题公司治理外部环境不理想2.公司治理模式公司治理模式的分类方法股东会中心主义和董事会中心主义股东治理模式和利益相关者治理模式英美模式和日德模式2-1英美模式公共会计师（美）审计员（英）董事会股东大会中层管理者总经理审核、监督英美公司治理结构2-2德日模式监事会管理董事会劳方董事资方董事职工（劳方）股东（资方）经营者阶层中层管理者德国公司治理结构2-2德日模式检查人经理董事会会计监察人监察人股东大会日本公司治理结构3.公司治理结构原则治理结构原则利益相关者参与原则股东权利保护原则透明度原则激励与约束并举原则制衡原则4.经合组织公司治理原则经合组织公司治理原则主要内容确保有效公司治理的基础股东权利和股东的关键作用股东的公平待遇公司治理中利益相关者的作用信息披露和透明度董事会的职责1.股东和股东会

股东会会议种类1-3

股东会的职权1-2

股东会的概念和性质1-1

股东会的决议1-6

股东会会议的举行1-5

股东会会议的召集1-4

股东会决议瑕疵救济1-71-1股东会的概念和地位股东会的概念由全体股东共同组成的公司权力机构在股份有限公司中称为股东大会股东会的性质是权力机构1-2股东会的职权职权依据股东会职权的最终依据是公司章程章程可增减法定的可享职权《公司法》第38条和第100条规定了股东会的职权《公司法》第122条规定了上市公司股东会的重大事项决定权1-3股东会会议种类定期会议临时会议1-4股东会会议的召集股东会会议的召集召集人和主持人创立大会的任务《金融服务协定》1-5股东会会议的举行股东会会议的举行会议主持人会议出席人数会议记录表决权的行使1-6股东会的决议股东会会议决议是指按照公司法和公司章程规定，经过股东投票表决形成的对一定事项的决定1-6股东会的决议1决议程序2345表决形成决议会议记录签署公告1-6股东会的决议普通决议特别决议决议的种类1-7股东会决议瑕疵的救济股东会决议的合法性保障来自两个方面：程序合法内容合法程序和内容两方面合法的依据：公司法公司章程1-7股东会决议瑕疵的救济《公司法》第22条规定了股东对违法的股东会和董事会决议的诉讼制度决议无效制度撤销诉讼制度股东撤销之诉担保制度2.董事和董事会

董事任职资格和任免2-3

独立董事制度2-2

董事的概念和种类2-1

董事会2-6

董事的责任2-5

董事的义务2-42-1董事的概念和种类董事的概念董事是指公司的执行机构董事会的成员在我国，国有独资公司的董事会成员由国有资产监督管理机构委派其他类型公司的董事是由股东会选举产生2-1董事的概念和种类董事分类执行董事和独立董事代表董事和非代表董事股东董事和非股东董事常务董事和专务董事2-2独立董事独立董事指与公司及其大股东之间不存在任何足以影响其做出独立、客观判断的关系的人士《公司法》第123条上市公司设立独立董事，具体办法由国务院规定2-2独立董事独立董事法律特征:地位的独立性判断的客观性立场的公正性2-2独立董事独立董事任职条件依法具备担任上市公司董事资格《指导意见》所要求的独立性熟悉上市公司运作和相关法规具有五年以上相关必需工作经验公司章程规定的其他条件2-2独立董事特别职权发表独立意见权独立董事的职权2-2独立董事独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务应当依法、依公司章程认真履行职责，维护公司整体利益，关注中小股东的合法权益2-3董事的任职资格和任免董事的任职资格积极资格与消极资格董事的选任机构董事选任的表决方式董事的任期董事的解任2-4董事的义务忠实义务勤勉义务董事的义务忠实义务包括两方面的内容：一是主观性义务，即诚实和善意义务。二是客观性义务，即不使自己的义务与个人私利发生冲突，或称为行为公正义务。勤勉义务的标准可分为主观标准、客观标准和主客观相结合标准三类。2-5董事的责任董事责任违反对公司和股东义务应承担的责任具体指违反忠实、勤勉义务应承担责任董事责任形式包括民事责任、行政责任和刑事责任2-6董事会董事会是公司的执行机构由依法产生的董事组成对内执行公司业务对外代表公司的常设性机构2-6董事会董事会的组成有限责任公司董事会由3至13名董事构成股份有限公司董事会成员为5人至19人2-6董事会董事会的职权召集股东会会议执行股东会决议决定公司的经营计划和投资方案制订公司各类方案决定公司内部管理机构的设置管理层人事任免权制定公司管理制度及其他2-6董事会有限责任公司董事会会议股份有限公司董事会会议上市公司董事会会议相关规定3.监事和监事会

监事会的职责3-3

监事会的组成3-2

监事的任职条件3-1

监事会会议3-4

监事的义务和责任3-53-1监事的任职条件不得担任监事的条件与董事、高级管理人员相同董事、高级管理人员不得兼任监事3-2监事会的组成监事会人数有限责任公司监事会不得少于3人股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以只设1至2名监事国有独资公司监事会不得少于5人股份有限公司监事会不得少于3人3-2监事会的组成职工代表比例有限责任公司、股份有限公司监事会中职工代表的比例不得低于1/3，具体比例依章程职工代表通过职工代表大会形式选举产生3-2监事会的组成监事之间分工有限责任公司监事会设主席1人，由全体监事过半数选举产生股份有限公司监事会设主席1人，可设副主席，监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生3-2监事会的组成监事的任期：监事的任期每届为三年，可连选连任在改选出的监事就任前，原监事依法仍应履行监事职务3-3监事会的职权检查监督财务权经营情况调查权董事高管罢免建议权经营行为纠正权临时股东会提议召开权提出议案权董事会会议列席权等3-4监事会会议会议频次会议主持议事方式和表决程序相关规定3-5监事的义务和责任监事应遵守法律法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务忠实义务和勤勉义务的内容与董事不同监事执行职务违法违规，给公司造成损失的，应承担赔偿责任4.高级管理人员

高级管理人员的义务和责任4-3

经理的职权4-2

高级管理人员的概念4-14-1高级管理人员的概念高级管理人员指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员4-2经理的职权主持经营管理，组织实施董事会决议组织实施年度经营、投资方案拟订内部管理机构设置方案拟订基本管理制度、制定具体规章提请聘、解副经理、财务负责人决定聘、解相关负责管理人员董事会授予的其他职权4-3高管人员的义务和责任禁止行为归入权赔偿责任相关规定股东直接诉讼和间接诉讼1.股份与股票

股票的种类1-3

股票概念与特征1-2

股份概念与特征1-1

股票记载、签章及交付1-41-1股份概念与特征股份的概念股份是股份有限公司资本的成分和公司资本的最小计量单位，公司的全部资本以股份为单位，每股金额相等股份也是股东权存在的基础和计算股权比例的最小单位1-1股份概念与特征股份的特征股份的平等性股份的不可分割性股份的可转让性股份的不可逆转性责任的有限性1-2股票概念与特征股票的概念股份公司签发的证明股东所持股份的一种有价证券，它是确定股东和公司之间权利和义务关系的一种凭证1-2股票概念与特征股票的特征：股票是有价证券股票是要式证券股票是证权证券1-3股票的种类股票种类记名股票无记名股票表决权股无表决权股普通股特别股国有股法人股公众股外资股额面股无额面股旧股新股1-4股票记载、签章及交付股票的记载内容公司名称、公司成立日期股票种类、票面金额及代表的股份数、股票的编号发起人股票应标明发起人股票字样1-4股票记载、签章及交付股票的签章股票由法定代表人签名，公司盖章股票的交付时间股份公司成立后，向股东正式交付股票2.股份发行

股票价格2-4

股份发行监管体制2-5

股份发行的条件与程序2-6

股份发行的概念与种类2-1

股份发行原则2-2

股份发行方式2-32-1股份发行的概念与种类股份发行的概念指股份公司出售股份以筹集资本的过程股份按一定价格、标准，依法通过特定市场进行销售2-1股份发行的概念与种类股份发行种类设立发行尚未成立的股份公司为筹资而对外发行股份新股发行已设立的股份有限公司为增资而发行股份2-2股份发行原则公开原则公平原则公正原则2-3股份发行方式公开发行不公开发行网上申购发行网下申购发行2-4股票价格平价发行溢价发行折价发行2-5股份发行监管体制股份发行监管制度包括审批制核准制注册制2-5股份发行监管体制“额度管理”阶段“指标管理”阶段“通道制”阶段“保荐制”阶段我国体制发展进程2-6股份发行的条件与程序设立发行的条件新股发行的条件新股发行的程序相关规定3.股票上市

股票上市的程序3-4

上市的暂停与终止3-5

股票上市的概念3-1

上市保荐制度3-2

股票上市的条件3-33-1股票上市的概念股票上市指己发行股票经证券交易所批准后，在交易所公开挂牌交易的法律行为3-2上市保荐制度上市保荐制的概念由保荐人负责发行人的上市推荐和辅导，核实公司发行文件中所载资料的真实、准确和完整，协助发行人建立信息披露制度，并在公司上市后持续督导3-2上市保荐制度基本内容保荐人注册登记制保荐期限保荐责任“持续信用监管”和“冷淡对待”监管措施3-3股票上市的条件A股上市的条件B股上市的条件3-4股票上市的程序上市申请上市核实签订上市协议上市公告挂牌上市3-5上市的暂停与终止暂停上市的情形股本总额、股权分布不再具备上市条件财务状况不按规定公开，或者信息虚假，可能误导投资者公司有重大违法行为公司最近三年连续亏损证券交易所上市规则规定的其他情形3-5上市的暂停与终止终止上市的条件股本总额、股权分布在规定期限内不能恢复到符合上市条件财务状况不按规定公开，或信息虚假，可能误导投资者且拒绝纠正最近三年连续亏损，其后一年未能恢复公司解散或者被宣告破产证券交易所上市规则规定的其他情形4.股份转让

股份转让的方式4-3

股份转让原则4-2

股份转让的概念4-1

记名股票遗灭失的补救4-6

接受本公司股份的限制4-5

股份转让的特殊规定4-44-1股份转让的概念股份转让指通过转移股票所有权而转移股东权利的法律行为4-2股份转让原则股份转让以自由为基本原则但股份的转让不是一种绝对自由的转让，在特定情况下要受到一定的限制4-3股份转让的方式记名股票记名股票，由股东以背书方式或者法定其他方式转让转让后须由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册上述规定不适用于记名无形股票4-3股份转让的方式无记名股票由股东在证券交易所将该股票交付给受让人后即发生转让的效力无记名股票转让随股票的交付而发生转让的效力4-4股份转让的特殊规定发起人股董事监事高管所持股4-5接受本公司股份的限制原则上公司不得收购本公司的股票公司不得接受以本公司股票作为质押权标的四种例外减少公司注册资本与持有本公司股份的其他公司合并将股份奖励给本公司职工异议股东要求公司收购其股份的4-6记名股票遗灭失的补救记名股票记名股票被盗、遗失或者灭失，股东可依公示催告程序，请求人民法院宣告该股票失效人民法院依法宣告该股票失效后，股东可以向公司申请补发股票4-6记名股票遗灭失的补救无记名股票无记名股票一旦被盗、遗失或者灭失，股东即不再享有权利1.公司债券的概念与特征

公司债券的性质1-3

公司债券的特征1-2

公司债券的概念1-1

与相关概念的比较1-41-1公司债券的概念公司债券公司依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的有价证券1-2公司债券的特征需依法定条件和程序发行发行对象是不特定的公众所筹集资金的用途有一定限制必须在一定期限内还本付息1-3公司债券的性质公司债券代表债权债务关系公司债券是一种有价证券公司债券是一种格式证券公司债券是一种流通证券1-4与相关概念的比较公司债券与股票公司债券与一般公司借款2.公司债券的种类种类定期定息公司债券、附息票的公司债券和贴现债券实物公司债券、凭证式公司债券和记帐式公司债券可转换公司债券、非转换公司债券记名公司债券、无记名公司债券担保公司债券、无担保公司债券可上市公司债券、非上市公司债券一般公司债券、参加公司债券国内公司债、境外公司债券3.公司债券的发行

发行的禁止性条件3-3

公司债券的发行条件3-2

公司债券的发行主体3-1

公司债券的发行程序3-43-1公司债券的发行主体可发行公司债券的主体：股份有限责任公司国有独资公司两个以上国有企业或其他两个以上国有投资主体投资设立的有限责任公司满足《证券法》规定的公司债券发行条件的民营有限责任公司3-1公司债券的发行主体对可转换公司债券发行主体条件要求较高

只能是上市公司3-2公司债券的发行条件公司净资产有下限公司累计债券总额有上限最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息筹集的资金投向和用途的限制对债券利率水平的限制国务院规定的其他条件3-3公司债券发行的禁止性条件前一次发行的公司债券尚未募足债务继续违约或迟延支付本息违法改变所募资金的用途3-4公司债券的发行程序公司股东会决议向主管部门提出申请主管部门核准公告募集办法发行公司债券置备公司债券存根簿4.公司债券的转让、付息与偿还

公司债券的付息与偿还4-2

公司债券的转让4-14-1公司债券的转让公司债券转让的意义法律性质方面，流通性或可转让性是有价证券的固有特性市场交易角度，对于公司债券持有人、潜在的投资者和发行公司都有益4-1公司债券的转让公司债券转让的一般原则自由转让原则依法转让原则价格约定原则4-1公司债券的转让记名债券的转让方式债券持有人以背书方式或法定其他方式转让转让后由公司将受让人的姓名或名称及住所记载于公司债券存根簿4-1公司债券的转让无记名债券的转让方式由债券持有人将该债券交付给受让人后即发生转让的效力4-2公司债券的付息与偿还公司债券的偿还指发行债券的公司按事先约定的条件，将公司债券的本金和利息交付给公司债券持有人4-2公司债券的付息与偿还每次发行债券具体还本付息的期限和方式由发行公司自行决定，并将此事项记载于公司债券募集办法中，报国务院证券管理部门核准4-2公司债券的付息与偿还公司债券的偿还方式提前偿还一次性提前偿还分期提前偿还到期偿还5.可转换公司债券

计息与偿还5-3

可转换公司债券的发行5-2

可转换公司债券的概念5-1

赎回与回售5-4

可转换公司债券的转股5-55-1可转换公司债券的概念广义可转换公司债券指赋予债券持有人转换为他种证券权利的公司债券狭义可转换公司债券仅指债券持有人有权依约定条件将所持公司债券转换为股份的公司债券5-2可转换公司债券的发行上市公司发行可转换公司债券的条件近三年连续盈利平均净资产利润率达到要求资产负债率不高于百分之七十累计债券余额不超过净资产额40%募集资金的投向符合国家产业政策债券利率不超过银行同期存款利率发行额不少于人民币一亿元国务院证券委员会规定的其他条件5-2可转换公司债券的发行作出决议提交申请主管部门核准公告募集说明书债券的发行市存根簿上载明数额5-3可转换公司债券的计息偿还可转换公司债券自债券发行首日开始计息具体利率由发行人根据每次发行的市场情况确定及调整上市公司发行的可转换公司债券每半年或一年付息一次5-3可转换公司债券的计息偿还可转换公司债券到期未转换的，发行人应按约于期满后5个工作日内偿还本息重点国有企业发行可转换公司债券，期满时仍未能转换为股份的，利息一次性支付，不计复利5-4可转换公司债券的赎回回售赎回指发债公司于公司股票价格在一段时期内连续高于转股价格达到某一幅度时，按事先约定价格买回未转股的可转换公司债券的行为5-4可转换公司债券的赎回回售回售指可转换公司债券的持有人于公司股票价格在一段时期内连续低于转股价格达到某一幅度时，按事先约定的价格将所持债券卖给发行人的行为5-5可转换公司债券的转股可转换公司债券的转股指可转换公司债券持有人在发债公司所确定的转股期内，按照约定的条件将所持有的可转换公司债券转换成发行公司的股份5-5可转换公司债券的转股转股时间在上市公司发行的可转换公司债券发行结束6个月后，可以依约随时转换股份，于转股完成后的次日成为发行人的股东5-5可转换公司债券的转股转股价格价格的确定方法重点国有企业发行可转换公司债券的特殊规定债券面额不足转换一股股份时的处理办法5-5可转换公司债券的转股登记、公告及信息披露定期公告重大事项公告及时变更登记及时披露对投资者有重大影响的信息1.公司财务会计制度概述

公司财务会计制度的特征1-2

公司财务会计制度的概念1-1

公司财务会计制度的作用1-31-1公司财务会计制度的概念公司的财务会计制度对存在于法律、行业通行规则和公司章程之中的公司财务会计处理规则的总称1-2公司财务会计制度的特征公司财务制度的规范化公司财务制度的统一化1-3公司财务会计制度的作用作用有利于保护股东和债权人的利益有利于提高公司运营效率有利于吸引社会投资，保护社会公众利益有利于国家实行宏观调控2.公司的财务制度

资产管理2-2

资金筹集管理2-1

成本、费用管理2-32-1资金筹集管理资金筹集管理资本金管理投入股本管理股东权益管理负债筹资管理2-2资产管理资产管理固定资产管理流动资产管理无形、其他资产管理2-2资产管理固定资产管理固定资产计价固定资产折旧固定资产日常管理2-2资产管理流动资产管理现金、银行存款管理短期投资的管理应收及预付款管理存货的管理2-2资产管理无形资产和其他资产管理无形资产的管理递延资产的管理2-3成本、费用管理成本、费用公司为生产产品、提供劳务发生的各种耗费和经济利益的流出成本费用管理重点解决成本标准问题，即确定成本和费用的范围2-3成本、费用管理成本和费用包括生产经营过程中的实际消耗低值易耗品的摊销费固定资产折旧费、租赁费、修理费无形资产的摊销费职工工资和福利基金管理费用、销售费用、财务费用等2-3成本、费用管理不能列入公司的成本费用的项目固定资产的购置与建造支出无形资产的购入支出在职工福利基金中开支的福利费对股东支付的股利与生产、经营业务无关的其他支出3.公司的会计制度

财务会计报告的公示制度3-3

会计报表的制作3-2

公司财务会计报告的内容3-1

虚假记载的法律责任3-43-1公司财务会计报告的内容内容资产负债表损益表财务状况变动表财务状况说明书利润分配表财务会计报表附注3-2会计报表的制作制作时间审核权最后确认制作负责人每一会计年度终了时监事会股东会董事会3-3财务会计报告的公示制度公示方式公告形式向有关部门报送置备于公司住所或送交股东3-4虚假记载的法律责任虚假记载的行政责任虚假记载的民事责任虚假记载的刑事责任4.利润分配

公积金制度4-3

利润分配原则及顺序4-2

公司税后利润概述4-1

违法分配的法律责任4-5

股利及分配4-44-1公司税后利润概述税后利润＝利润总额-所得税后税后利润也叫“净利润”或“可分配利润”4-1公司税后利润概述税后利润构成营业利润投资收益营业外收支净额4-1公司税后利润概述董事会制定方案提交股东会审议股东会决议批准董事会负责执行税后利润分配方案的提出与批准4-2税后利润分配原则及顺序分配原则无盈不分无利不分多盈多分少盈少分4-2税后利润分配原则及顺序弥补亏损提取法定公积金支付优先股股利提取任意公积金支付普通股股利4-3公积金制度公积金的概念为了巩固资本基础，维护公司信用，扩大生产经营及弥补可能亏损，依法依章或依股东（大）会的决议，按比例从营业利润或其他收入中提取并留存于公司内部，具有特定用途的基金4-3公积金制度公积金分类法定公积金盈余公积金资本公积金任意公积金偿债公积金平衡公积金普通公积金4-3公积金制度公积金的用途法定公积金弥补亏损扩大公司生产经营规模增加公司注册资本任意公积金与法定公积金用途相同，也作为专用基金4-4股利及分配股利“股息”和“红利”的缩略语股息依事先确定比率向特定股东支付的财产利益红利公司向一般股东支付的，根据公司盈余情况由股东（大）会临时决定的财产利益4-4股利及分配公司只有在弥补亏损、提法定公积金后，才能将剩余利润分配给股东在特定情况下，公司可依法定程序从盈余公积金中提取一定的数额向股东支付股利，以维持公司的股票价格4-4股利及分配股利的支付方式现金股利财产股利股票股利建业股息4-5违法分配利润的法律责任公司违法分配利润的行为主要是指公司在弥补亏损、提取法定公积金之前向股东分配利润的行为，以及公司不按照法律规定的提取比例提取法定公积金的行为4-5违法分配利润的法律责任董事会的决议违法或违章致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任公司不依法提取法定公积金由县级以上人民政府财政部门责令如数补足应当提取的金额，可对公司处以20万元以下罚款1.公司合并

公司合并的程序1-3

公司合并的方式1-2

公司合并的概念和特征1-1

公司合并的法律后果1-41-1公司合并的概念和特征公司合并的概念指两个或两个以上的公司通过订立合并协议，依公司法规定，不经过清算程序，直接归并为一个公司的法律行为1-1公司合并的概念和特征公司合并的两种方式吸收合并参加合并的一公司吸收其他公司，被吸收公司解散新设合并参加合并的两个以上公司合并为一新公司，参加合并的各公司解散1-1公司合并的概念和特征公司合并的特征主体是公司是两个或两个以上公司之间的行为必须依法定程序进行必然引起一个或一个以上的公司消灭1-1公司合并的概念和特征公司合并与股权收购的区别主体不同效力不同性质不同控制程度不同程序与法律适用不同1-1公司合并的概念和特征公司合并与资产收购的差别财产转移不同债务承担不同股东地位不同法律效力不同性质与法律适用不同1-1公司合并的概念和特征公司合并的意义对于积极合并者

通过公司合并扩张公司规模，减少竞争对手，发展协作和多样化经营对于消极合并者：

通过与大企业合并，在激烈的竞争中可以减少风险1-2公司合并的方式吸收合并新设合并1-3公司合并的程序董事会提出方案权利机构表决通过有关主管部门批准签订合并协议编制财务报表通知或公告债权人办理登记手续1-4公司合并的法律后果合并各公司形式发生变化股东的重新入股或退股债权债务的承担2.公司分立

公司分立的程序2-3

公司分立的方式2-2

公司分立的概念和特征2-1

公司分立的法律效果2-42-1公司分立的概念和特征公司分立一公司依法定条件、程序，不经清算，分立为两个以上公司的法律行为新设分立：原公司将全部财产分割后分别归入新设立的两个以上公司，原公司解散派生分立：原公司将一部分财产分出设立一个或数个公司，原公司存续2-1公司分立的概念和特征分立特征发生公司实体的变化公司财产分割、债权债务分担承受分立公司的股东持有股份发生变化公司分立不需经过清算程序分立的公司之间没有资产关系公司分立必须履行法定程序2-1公司分立的概念和特征公司分立与公司资产转让的差异内容不同法律性质不同对股东地位的影响不同2-2公司分立的方式派生分立新设分立2-3公司分立的程序董事会制定提出方案权利机构特别决议签订书面分立协议编制财务报表通知和公告办理登记手续2-4公司分立的法律效果公司分立的法律效果公司的变动股东和股权的变动债权债务的承受3.公司组织变更

公司组织变更的条件3-3

公司组织变更的类型