法学毕业答辩

法学毕业答辩一概述二中国公司海外上市法律规制三中国公司海外上市存在的问题四完善中国公司海外上市的建议五总结随着全球经济一体化的发展以及国际金融管制的逐渐放松，国际资本流动日趋自由化，各国上市公司纷纷寻求国际资本市场，于是各国企业海外上市的现象也与日俱增。随着改革开放的深入推进以及中国经济的迅速发展，狭小的国内市场已无法满足市场经济的发展，于是中国的企业开始寻求国外市场，进行海外融资以满足企业的资金需求。背景知识1.中国企业海外上市的背景国际背景1.发达国家放松了金融管制，使得证券市场的国际化程度不断提高2.发展中国家在国际证券发行中所占的比重增加3.新兴市场国际股票投资发展迅速国际证券市场的这些变化，为我国公司进行海外上市提供了良好的国际环境第一章中国企业海外上市的概述国内背景1.制度方面，证监会对上市企业进行再融资审批通过率低；我国股票市场设计单一；市场的层次单一。2.市场方面，国内市场投资者对再融资的认同度低；国外证券市场发展相对成熟，再融资灵活间接上市：指国内企业不直接在国外发行股票挂牌上市，而是利用在国外注册公司的名义在海外上市，上市公司与国内企业的联系是通过资产或业务的注入、控股等方式来实现，从而使国内企业达到在国外上市的目的买壳上市（反向并购）造壳上市（红筹上市）中国公司选择海外上市地点时需考虑如下因素：投资者基础，流通性，估值，信息披露要求，上市费用等。中国公司应根据自己所属行业，筹备上市项目，结合各地股票市场的特点，审慎选择最合适的上市地点。就目前中国公司上市的情况看，主要的海外上市地为美国、新加坡、香港等地。我国企业海外主要上市地直接上市：指直接以国内企业的名义向国外证券主管部门申请发行登记注册，并发行股票，向当地证券交易所申请挂牌上市交易缺点上市之前一般需要经过漫长的准备过程由于国内外法律的差异导致上市成本增加2.中国企业海外上市的方式第二章中国公司海外上市的法律规制美国对公司上市的法律规制上市条件：1.社会公众持有的股票数目不少于250万股；2.有100股以上的股东人数不少于5000名，公司的股票市值不少于1亿美元；3.公司必须在最近3个财政年度连续盈利，且在最后一年不少于250万美元、前两年每年不少于200万美元或在最后一年不少于450万美元，3年累计不少于650万美元；4.公司的有形资产净值不少于1亿美元；5.对公司的管理和操作方面的多项要求。项目条件一条件二条件三税前利润过去三年的税前利润累计750万新币过去一至两年的税前利润累计1000万新币无市值无无首次公开发行最低8000万新币持股比例至少1000名股东持有公司股份的25%，如果市值大于3亿，股东的持股比例可以降至12%-20%之间，对于再次公开发行的公司，必须在全球至少有2000名股东持有公司股份的25%业务记录3年1或2年无香港联交所上市要求：（1）三年经营历史；（2）三年盈利记录，盈利不低于2000万港币，前两年累计股东不低于3000万港元；（3）管理层和股东稳健。香港对上市公司的法律规制新加坡对上市公司的法律规制第三章中国海外上市存在的问题1.中国海外上市信息披露制度中国公司信息披露制度①.最高立法机关制定的证券基本法律②.政府制定的有关证券市场的行政法规③.证券监管机构制定的部门规章④.证券交易所制定的市场规则及有关自律组织制定的行业守则证券法公司法股票发行与交易管理暂行条例股份有限公司境内上市外资股的规定公开发行证券的公司信息披露编报规则上市公司信息披露管理办法证券市场禁入暂行规定公开发行股票的公司信息披露的内容与格式准则禁止证券欺诈行为暂行办法公开发行证券的公司信息披露编报规则上市规则中国企业上市存在的披露问题信息披露不真实信息披露不完整信息披露缺乏及时有效性存在虚假陈述以及信息披露的非主动性第一，在招股说明书中过度包装企业，造成投资者盈利预测偏差；第二，模糊收入概念，人为操纵利润。第三，伪造资产、虚构利润。第一，披露有关信息时含糊不清；第二，对有利事实过分披露，对不利事实进行规避；第三，分部信息的披露不充分。当公司发生可能对股票价格产生重大影响而投资者尚未得知的重大事件时，不能立即编制重大事件公告并及时披露很多上市公司为了争取更多的资金和更多的投资者，故意隐瞒公司的不利情况，过分地夸大有利情况2.中国企业上市存在的披露问题中国公司海外上市存在的外汇管理制度问题上市前资本运作外汇管制严格海外投资外汇管制严格国内机构向海外投资在向主管部门审批前，外汇管理机关要审查其外汇资金来源国家外汇管理局对公司上市前的资本运作的各个步骤都进行审核。3.中国公司海外上市存在的外汇管理制度问题第四章中国公司海外上市制度的建议从法律的角度分析，公司信息披露违规行为是企业内部权力和权利、外部权力和权利失衡所导致的，主要表现在以下三个方面：首先，经营者的权力没有受到严密的监管，进行海外上市的中国公司仍然保留着原有的管理体制其次，控股股东的利益与小股东的利益并不是十分一致的最后，监管不力、处罚不重也是造成信息披露失真的主要原因之一1.信息披露问题的原因分析2.对我国公司海外上市信息披露制度的建议转变发行人以及控股股东的观念要加强信息披露制度相关方面的法律分散股权，消除内部控制现象要加强与股票承销商以及上市保荐人之间的联系3.对我国公司海外上市外汇管理问题的建议对我国海外上市公司重点监控适当的放宽外汇管制制度外汇管制审批程序中予以简化通过上述分析，我们可以深刻认识到海外上市不仅意味着机遇，也意味着挑战和风险，所以，对于我国企业海外上市，政府不能阻碍或限制，也不能盲目的大力支持，应该让企业根据自身的实际情况自己去权衡，而政府的重点应该放在如何完善我国相关立法，合理规范和保障企业境外上市，既要为我国企业境外上市提供积极有效的法律保障和政策指引，又要合理加强对境外上市企业的