2023年秋季公司概论形成性考核册答案

《公司概论》作业答案

作业1

一、判断

1、最初占主导地位的公司组织形式是合作制公司。（错）

2、公司就是公司，公司就是公司。（错）

3、母公司可以依靠行政命令控制子公司。（错）

4、凡在我国批准登记设立的公司均为我国公司。涉及中外合资公司。中外合作经营公司和外商独资公司。

（对）

5、我国《公司法》规定,国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。（对）

6、有限公司和股份公司以工业产权（涉及非专利技术）作价出资的金额不得超过公司注册资本的30%。

（错）

7、召开公司创建大会是募集设立独有的一项设立程序，因此，发起设立方式不必召开创建会。（对）

8、产权是法定主体以财产为基础的若干权能的集合。（对）

9、产权以所有权为核心，所有权性质决定着产权的性质，因而产权就是所有权。（错）

10、财产权分离的高级形式是所有权与经营权的分离。（错卜

二、单选

1、现代公司产生于：（C资历本主义由自由竞争到垄断的过渡时期）

2、以下哪一个不是传统的公司制度？（C公司制公司）

3、以下哪一点是股份有限公司的缺陷?（C信用限度低）

4、我国《公司法》规定,以募集方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的

（A35%）

5、关于公司资产是指:（C股东权益+负债）

6、关于无形财产出资，以下哪能种说法不对的？（B允许分期给付）

7、下列关于产权的说法不对的的是：（D产权的各项权能不能转化）

8、下列关于所有权的说法不对的的是：（A强调财产关系的社会属性）

9、下列哪个不是私有产权的特性？（C非排他性）

10,产权强调的是财产关系的（A社会属性）

三、多选

1、下列公司中，具有法人资格的有:（A有限责任公司B股份有限公司）

2、下列哪些是公司制公司的优点？（A分散风险B筹资方便C公司的管理水平高）

3、个人业主制的优点有:（A组建简朴容易B经营方式灵活C经营的保密性强）

4、对股分有限公司叙述不对的的是：（B股本转让困难C公司容易组建）

5、股东权益涉及（A股本B资本公积C盈余公积D未分派利润）

6、公司酱的法律意义表现在：（A是公司进行生产经营的物质基础B是股东对公司承担责任的界线D是公

司承担债务责任的基础）

7、股东的出资方式涉及：（A货币出资B实物作价出资C工业产权出资）

8、股权重要涉及以下哪些权利?（A对股票或其他没份凭证的所有权B对公司决策的参与权C对公司收益

参与分派的权利）

9、产权的形态涉及（A实物形态B股权形态C债权形态D知识产权形态）

10、产权与所有权的关系:（A产权的基础和核心是所有权B所有权的基础和核心是产权D产权的其他权能

是由所有权派生出来的权能）

四、简答题

1、业主制公司有什么特点？

答：业主制公司的重要特性是：

（1）产权主体是唯一的，产权结构是完整统一的,业主作为投资者享有所有、占有、使用、处置和收益权。

（2）公司自负盈亏，业主对公司经营及其债务负无限清偿责任，业主的一切财产在法律上都是可以用来抵偿债

务的。（3）重要依靠个人积累，谋求公司发展和追求最大利润，表现在公司行为上是兢兢业业、精打细算、努

力扩充资本。（4）公司内部的组织管理结构简朴,业主亲自指挥生产、组织营销，并直接对生产工人和其他

雇员实行监督，涉及分派工作、指导生产、拟定报酬和解雇人员等。（5）公司规模小，经营产品单一。

2、公司制公司的特点和优缺陷如何？

答：P6-7

3、公司设立的方式有哪两类？各自合用于哪类公司

答：1.发起设立方式。又称共同设立、单纯设立,是指由发起人认足所有资本额而设立公司的设立方式。

发起设立具有程序简朴和成本较低的优点，在我国，有限责任公司和股份有限公司均可以采用这种方式设

立。

2.募集设立方式。又称募股设立、渐次设立、复杂设立，是指发起人只认购公司的一部分资本，其余部分

向社会公开募集而设立公司的设立方式。募集设立较为复杂，但其在广泛地募集社会巨额资金方面有着发

起设立不可比拟的优越性。股份公司和股份两合公司可以采用这种方式设立。

4、★P40-44股份有限公司的设立程序如何？

答：1.发起人发起；2.制定公司章程；3.认购公司股份；

4.召开创建大会；5.建立组织机构；6.申请设立登记。

5、★P49什么是产权？如何理解产权的含义？

答：产权是财产权的简称。产权是建立在某种所有制基础上的财产所有权以及财产的所有者运用其财产

的权利。

可以从以下几个方面来理解产权的含义：

1.产权的基础和核心是所有权；

2.产权是以财产为基础的若干权能的集合；

3.产权的本质是人与人之间的社会经济关系。

6、*P54-57什么是产权制度?产权制度的功能如何？

答:产权制度是指由一定的产权关系和产权规则相结合而形成的，可以对产权关系实行有效保护、调节和

组合的制度安排。

产权制度的功能1.界定功能。产权制度的界定功能是产权制度最基本的功能。它从制度上将公司的

产权独立化，使公司对自身的资产拥有明确、完整、独立、排他的权利；界定了产权主体之间、产权主体

与非产权主体之间的权利和义务。

2.激励和约束功能。产权实质上是一套约束和激励机制，它决定着人们的行为。产权是人们由于财产

的存在和使用所引起的互相认可的行为规范，以及相应的权利、义务和责任。因此有什么样的产权安排也

就有什么样的激励效果、行为方式和资源配置效率。公司产权结构的实质是要在各要素所有者之间形成一

种投入与报酬相平衡的机制，以激励和约束他们各自的行为。

3.资源配置功能。要实现公司内部的资源优化配置，就要保证资源流动的顺畅，而资源流动顺畅的前

提是公司产权要清楚。

4.收益分派功能。产权之所以具有收益分派功能，是由于产权的每一项权能都包含一定的收益，或者

拥有产权可转化为供人们享用的各种物品和服务，或者产权是取得收益分派的依据。所以，产权的界定也是

利益的划分，收益的分派要以产权的界定作为依据。

5.交易功能。产权具有可交易性，产权制度的确立使产权可以转化为商品，并作为商品互换的对象。通过

产权交易，公司可以促进自身的资源合理配置，促进改革、管理，提高效率。从宏观角度来看，产权的交易

对于调整存量资产、优化产业结构具有重要意义。

作业2

一、判断

1、在有限责任制的条件下,债权人的权益得到了有力的保护。（错）

2、有限责任产生的结果是公司的人格与其成员的人格的分离。（错）

3、财产混合是指公司与其成员之间或其他公司之间没有严格的区别。（错）

4、公司法人治理结构中的信任托管关系是指董事会与经理人员之间的关系。（错）

5、在CE0存在的条件下，董事会不再对重大经营决策拍板，其重要功能是如何选择,考评和制定以CEO为

中心的管理层。（错）

6、在股份公司中，董事长与总经理职务集于•身时，可以有效制衡。（错）

7、公司治理问题产生的根源在于公司所有权与经营权的分离。（对）

8、公司集团是一个公司联合体，自身不是法人实体。（对）

9、母公司，子公司和关联公司共同组成一个独立的法人实体。（错）

10、专业性控股公司的经营往往集中于一个产业。（对）

二、单选

1、关于有限贡任制的缺陷，下列哪种说法不对的?（A忽略了对股东的保护）

2、以下哪一个不是有限责任制的功能？（B管理效率的提高）

3、公司法人人格否认制度可以在滥用行为出现后，最大限度地保护（C债权人）的权益。

4、下列职权中，属于董事会的有:（B制定公司增减资本,发行公司债券的方案）.

5、总经理和CEO之间的关系，下列哪种说法是对的的？（CEO比总经理的权利大）

6、下列哪种权力需要股东付出而不是得到？（A投票权）

7,董事会和监事会的关系是：（C董事会与监事会平等制约）。

8、控股公司的职能重要是：（A资本运营）

9、国有控股公司的出资者是：（D国家）

10、有一个多法人联合体的公司集团中，公司治理的边界要（C大于）公司的法人边界。

三、多选

1、公司应以其所有财产对债务负责，是由什么决定的？（A公司的独立人格C民事责任的一般原则）

2、在什么情况下，对公司的独立人格予以否认？（A财产混合B业务混同C人员混同）

3、公司有限责任的含义是指：（A公司以其所有财产承担责任C股东以其出资额承担责任）

4、公司总经理是：（A公司法人代表的代理人B公司行政工作首脑D董事会的雇员）

5、独立董事是（C公正董事D专家董事）

6、公司法人治理结构形成的因素是：（A填补股东的功能性缺陷B克服责任无人承担的缺陷C维护股东和

公司利益）

7、股份公司出现哪些情形必须召开临时股东大会？（C持有公司股份10%以上股东请求D公司未填补的亏

损达股本总额的三分之一）

8、以下哪一点不是公司集团在战略上的优势？（D专业化限度高）

9、下列哪些是公司的合义制机构？（A权力机构B决策机构D执行机构）

10、对公司管理不善，总经理应承担的责任是：（A经济上C职务上D法律上）

四、简答题

1、概述有限责任制的含义。有限责任制具有哪些特性？

答：有限责任制起源于英国。公司的有限责任是指公司应以其所有财产承担清偿债务的责任，债权人也有权

对公司的所有财产提出清偿请求。但是，在公司的所有财产局限性以清偿其所有债务的情况下，公司的债

权人不得请求公司的股东承担超过其出资义务的责任，公司也不得将其债务转移到其股东身上。

有限责任制具有两个基本特性：

1.公司具有与其投资者（股东）个人互相分离的独立人格。

2.公司股东对公司负有出资的义务，股东以其认购的出资额承担对公司的责任。

2、如何理解公司人格否认的内涵？

答:公司人格否认的内涵，公司人格否认制度作为公司法人制度的补充，起源于19世纪末的美国，流行于20

世纪初的英国和德国,20世纪50年代的日本也开始合用这•制度。它填补了单纯法人人格制度的固有缺陷,

有效地防范了不法分子运用法人的独立人格和有限责任特性逃避承担法定或约定的义务，保护了社会公共

利益和债权人的利益。

3、董事会的职权和职责是什么？

答：董事会是股东（大）会闭会期间的最高决策机构。董事会的重要职权涉及：

1.召集股东（大）会会议，执行股东（大）会的决议；

2.决定公司的经营计划和投资方案；

3.制定公司的年度财务预决算方案、利润分派方案和填补亏损方案；

4.制定公司增减资本、发行公司债券的方案；

5.制定公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

6.决定公司内部管理机构的设立；

7.聘任或解聘公司经理等高级管理人员并决定其报酬；

8.制定公司的基本管理制度；

9.公司章程规定的其他职权。

4、法人治理结构有哪些特性？

答：I.职权分明又互相制衡。股东(大)会是公司的最高权力机构，对公司的•切重大事务具有最后的决

定权，其权力由股东直接行使;董事会作为股东(大)会的常设机构，依据股东(大)会决议对公司重大事项进

行决策；经理班子执行董事会的决定，对公司平常生产经营进行指挥和领导;监事会则代表股东和职工对公司

活动实行监督。这些机构之间自上而下层层授权，又自下而上层层负责，每个机构的职权都是有限的、受

制约的。

2.民主和法制相结合。公司的组织机构体现了民主精神。一方面，整个领导群体权力的最初来源是全体

股东和职工。另一方面，公司最高权力机构、决策机构和监督机构均实行民主制和集体领导。公司所实行

的民主又都是以法制为基础的。因此，公司管理既是民主的,又是有序的。

5、公司集团治理有哪些特殊性？

答：1.公司集团内部治理的特殊性

(1)公司集团的治理对象和范围更为宽泛。

(2)公司集团的治理机制更为复杂多样。

(3)公司集团内部的代理链条更长。

(4)公司集团内对经理层的激励手段更为丰富。

2.公司集团外部治理的特殊性

与单体公司相比，公司集团除在内部治理方面具有一定的特殊性外,在外部治理方面也具有一定的特殊

性。

(1)产品市场的特殊性。

(2)经理市场的特殊性。

(3)控制权市场的特殊性。

总之，公司集团治理不仅要解决一般公司治理所关注的委托代理问题，并且要解决成员公司之间的交易费

用问题。公司集团的治理既要通过股东会、董事会、监事会和经理层等权力机构的设立，以及其他控制和激

励机制的设计，解决公司集团内部成员公司面临的委托代理问题;又要通过资本、人事和契约等联结纽带，

运用多种控制手段，协同好集团内部成员公司之间的关系，特别是母子公司之间的关系，以发挥整体协同优

势。

6、简述母公司对子公司控制的重要手段。

答：母公司对子公司的重要控制手段

（1）股权控制。母公司对子公司的股权控制是指母公司借助于对子公司的资本投资，取得所有者或出资人

的资格，再凭借这种资格以及所有权所赋予的控制权,对子公司进行战略、人事和财务控制。

（2）战略控制。母公司对子公司所实行的战略控制涉及经营控制和战略协调。经营控制是为了整合互相依

赖的经营网络，由集团总部对分散的子公司所实行的控制，重要涉及物流管理、技术转移、内部转移价格等。

战略协调则通过赋予子公司不同的战略使命和资源，使整个公司集团形成有机的统一体。

（3）人事控制。人事控制是指母公司通过控制子公司的董事会进而控制子公司重要的人事任免。

（4）财务控制。母公司对子公司的财务控制一般涉及两种方式：一是通过控制财务人员来控制财务活动,

母公司掌握子公司财务总监的任免权。二是通过制定财务制度和采用财务技术来控制子公司的财务活动。

（5）文化控制。文化控制是指母公司运用其组织文化不断对子公司进行渗透、同化。

作业3

一、判断

1、期股激励合用于上市公司。（错）

2、资本市场可以约束经营者的行为，其中，股票市场对经营者行为的约束强度大于债券市场。（错）

3、实行股票期权激励，假如未来的股票市价高于“施权价”，则期权持有者的股票毫无价值可言。（错）

4、股票的内在价值取决于两个因素：一是预期的股息收入，它与股价成反比，二是银行的利率,它与股价成正

比。（错）

5、无偿增资发行股票，公司是以筹措资金为目的。（错）

6、公司股票和公司债券的收益都具有稳定性。（错）

7、股价指数是反映某一时点名种股票价格波动情况的相对指标。（错）

8、股份有限公司与有限责任公司合并后的存续公司，可以是股份有限公司，也可以是有限责任公司。（错）

9、股份公司分立后，新成立的公司必须是股份有限公司。（错）

10、公司清算的直接目的是终结公司尚未了结的法律关系。（对）

二、单选

1、期股期权激励对象重要是：（B中上层管理者）

2、显示经营者的绩效和经营能力的市场是:（A产品市场）

3、狭义地讲，经理人员的激励机制是指：（B报酬激励机制）

4、以下哪一个不是期股期权激励的特点？（C激励的低成本性）

5、下列价格式价值中，决定股票市场价格的是：（D内在价值）

6、无偿增资发行的发行对象是:（A原股东）

7、促使股票价格上涨的因素是（D公司赚钱提高）

8、兼并指的是：（A吸取合并）

9、以下哪一个不是吸取合并的特点?（D易于公平协调员工之间的关系）

10、公司破产是以保护（B债权人）

三、多选

1、经营者激励与约束问题产生的根源在于委托人与代理人之间的：（A利益目的不•致B信息不对称C责

任和风险不对等）

2、资本市场的约束涉及：（A债券市场B股票市场D主银行制度）

3、我国股票期权受益人的范围重要限定为以下哪几类?（A公司的高级管理人员B技术骨干C经营骨干D有

突出奉献的员工）

4、公司债券与股票的相同之处表现在：（A都是筹资手段B都是虚拟费本C价格形成具有特殊性D具有流

动性）

5、下列哪些公司可以发行公司债券？（A股份有限公司B国有独资公司C两个以上的国有投资主体设立的

有限责任公司）

6、公司债券的发行目的涉及（B扩大资金来源C减少税收支出D减少资金成本）

7、许多专家认为，标准普尔指数比道。琼斯指数更能全面地反映股票市场价格的变动，是由于标准普尔指

数：（A涉及的股票范围广泛B样本股票是随机抽样的D以股票的交易额为权数计算得出）

8、下列哪些属于公司合并的特点？（A是一种法律行为C必须签订合并协议D涉及公司所有资本的转移）

9、公司分立的因素有（A财产分割B经营分割）

10、公司解散涉及两层含义：（A公司业务经营活动的停止D公司对内对外法律关系的结束）

四、简答题

1、期权与期股的区别何在？

答：1.获得物不同。在期权制中，公司家获得的是一种权利,这种权利可以履行，也可以不履行。在期股

制中，公司家获得的是股份或股票,是一种凭证。

2.收益获得的来源不同。在期权制中，公司家重要靠买卖股票的价差获得收益。在期股制中，公司家是

从公司利润增长的部分按一定比例获得收益。前者分享资本，后者分享利润。

3.收益获得的方式不同。在期权制中，公司家行权前分文不得，行权后一次性获得所有收益。在期股制

中,公司家获得股票或股份后，就有了分红权，在期股价款支付完毕后享有所有收益权，可以所有变现股票，

也可以留存一部分股票继续享受分红。

2、在我国对国有公司经营者基薪的设计重要应考虑哪些因素？

答:基本年薪的设计。基本年薪是经营者劳动性报酬的收入，用于解决经营者基本生活问题。我国目前国有

公司经营者基薪设计除了要遵守最低工资（维持生存及劳动再生产）原则外，还要考虑以下因素：（1）公司规

模。（2）公司平均工资水平。（3）行业工资水平。（4）行业之间的差距。

3、影响股票价格的基本因素有哪些？

答：（一）宏观经济与政策因素

1.宏观经济因素。具体涉及：（1）经济周期。（2）通货变动。（3）国际贸易收支。（4）国际收支。（5）

国际金融市场。

2.宏观政策因素。具体涉及：（1）货币政策。（2）财政政策。（3）产业政策。（4）监管政策。

（-）微观经济因素

1.公司业绩及成长性

2.资产重组与收购

3.行业

（三）市场因素

具体涉及：（1）市场供求。（2）市场投资者的构成。（3）市场总体价格波动。（4）市场交易制度和工具。

（5）市场操纵。（6）市场心理预期。

（四）影响股价波动的非经济因素

就股市而言，一般意义上的非经济因素重要是指自然灾害、战争以及政治局势变动等。

4、什么是公司债券?股票与债券有何异同？

公司债券是指公司依照法定程序发行的、约定在一定期限还本付息的有价证券。

1.公司股票和债券的相同点：

(1)两者都属于有价证券；

(2)两者都是筹措资金的手段；

(3)两者的收益率互相影响。

2.公司股票和债券的不同点：

(1)两者权利不同

债券是债权凭证，债券持有者只可按其获取利息及到期收回本金，无权参与公司的经营决策。股票是所有权

凭证，股票所有者是发行股票公司的股东，一般拥有投票权,可以通过选举董事行使对公司的经营决策权和监

督权。

(2)两者本质不同

发行债券是为了满足公司追加资金的需要，它属于公司的负债，不是资本金。发行股票则是为了满足股份公

司创办公司和增长资本的需要,筹措的资金列入公司资本。

(3)两者的期限不同

债券一般有规定的偿还期,期满时债务人必须准时归还本金，因此债券是一种有期投资.而股票通常是

不能偿还的，一旦投资入股，股东便不能从股份公司抽回本金，因此，股票是一种无期投资，或称永久投资。

但是，股票持有者可以通过市场转让收回投资资金。

(4)两者收益不同

债券有规定的利率，持有者可以获得固定的利息，而股票的红利不是固定的，一般视股份公司的经营状

况而定。

(5)两者风险不同

对于购买者来说，股票的风险要大于债券的风险。

5、公司合并有哪两种方式？各有什么特点和优点？

答:1.吸取合并。指一个公司吸取其他公司加入本公司，合并后被吸取加入的公司解散，吸取其他公司加

入的公司继续存在。

吸取合并的特点是：（1）合并双方地位不平等，一个公司吸取一个或多个公司，而不是设立一个新的公

司。（2）公司合并后继续存在的公司，在吸纳了其他公司后，虽不改变原公司法人资格，但改变了公司内容，导

致公司章程和登记事项发生变更。（3）被吸取的公司解散，丧失独立法人资格，应办理注销登记。

吸取合并的优点在于：（1）减少了合并费用。（2）手续简便。（3）可以保持公司生产经营的连续性。

2.新设合并。指一个公司与一个或一个以上的其他公司合并成立一个新公司，原合并各方解散，又被

称为创设合并。

新设合并的特点是：（1）合并双方地位从某种意义上说是平等的，不是一个公司合并其他公司，而是所

有公司按照协议合并成立一个新的公司。（2）原有公司均消灭，丧失法人奥格，因此均应办理注销登记。（3）

新设立的公司继承原有所有公司的资产和业务。合并后产生的公司，完全是公司的重新创建，将按规定办理

登记手续。

新设合并的优点在于:合并各方是在解散后再重新融合为一个新公司的,因而在新公司成立过程中，各当

事公司职工间的关系易于公平地予以协调，心理障碍相对较小，并且新设合并在开拓新领域方面也具有优

势。

6、什么是公司重整?公司重整的程序如何？

答：公司重整是指公开发行股票或公司债券的公司，由于财务上的困难，已经暂停营业，或具有停止营业的

危险时，经法院裁定，依法律程序予以整顿，使之得以复兴的一种法律行为。

公司重整一般需通过以下四个环节:重整程序的启动、重整关系人的拟定、重整计划的制定和执行、重

整程序的结束。

作业4（有两篇，请用白纸打一篇，再贴到作业后面空白处）

在我国目前情况下，如何对经营者进行激励和约束

一、激励与约束经营者的必要性A对经营者进行激励与约束之所以必要，其主线因素在于公

司制度的实行。在公司制度下，公司的财产关系由''两权合一"转化为''两权分离"，即所有者拥

有对公司财产的终极所有权，而经营者拥有对公司财产的经营权。在两权分离条件下，必需

对经营者进行激励与约束的因素如下：1A.委托人与代理人之间的利益目的不一致。

（1）委托人（所有者）的利益目的是资本增值和资本收益最大化，最终表现为对利润最大化

目的的追求。

（2）代理人（经营者）的利益目的是自身效用最大化。A经营者的自身效用是货币收入和

非货币收入的一个函数。由于其货币收入要由董事会根据其经营业绩来决定，以至于经营者

为谋取自身效用最大化的目的便转向非货币收入，如追求奢侈的办公条件、气派的业务旅行、

公款吃喝等。凡此种种通常都必须以牺牲股东利益为代价。2A.委托人与代理人之间的信息

控制不对称。A代理人可以全面掌握公司经营信息，而委托人则不能。＞,委托人与代理

人之间的责任和风险不对等。A资产所有者对公司经营承担最终的责任，而代理人承担的责

任仅以损失自身的名声和职位为限。

二、国有公司经营者的激励与约束是国有公司改革的关健A（一）对经营者的有效激励是公

司的生存和发展的保证。

（二）对经营者的有效约束是深化国有公司改革的有力保证。A第二节经理人员的激励机

制

一、经理人员激励机制存在的突出问题1A.经理人员的收入构成不合理。A经理人员的收入

构成不合理重要表现为名义收入偏低，而灰色收入很高，如公费吃喝玩乐、公费出国、公费游

山玩水、公费购买豪华汽车、公费购买高级住宅等。

2.对经理人员的激励具有短期性。

激励的短期性主有表现为激励局限于在岗期间，以至于经营者在离职前通过各种途径''最后

捞一把”以增长自己灰色收入甚至不合法收入。对经营者激励的短期性，是产生''59岁现象”

的重要因素之一。＞.对经理人员的激励手段错位.A激励手段错位一方面表现为由经济

手段错位为行政手段（即追求政治升迁，重视来自上级主管部门的评价），另一方面表现为长

期手段错位为短期手段。如通常采用的激励手段是年薪制，其标准只与公司短期经营状况有

关。因此，作为经济人，公司经营者会在事实上寻求自身年薪收入的最大化。

二、经理人员激励机制的构脉广义的经理人员的激励机制，涉及物质激励机制和精神激励

机制两个方面。狭义的经理人员的激励机制仅指经营者的报酬激励机制。将经理人员的报酬

与公司收益挂钩是一种较为有效的激励机制，其构成应是复合而不是单一的。经理人员的报

酬通常由以下几部分构成:

1.工资:一般是固定的，它提供一种稳定可靠的收入，对经理的工作和生活具有保险作用，

但是，它的''旱涝保收"性质不利于激励经理的积极性。

2.津贴或奖金:与当年的公司绩效挂钩,它有较强的刺激作用，但它容易导致经理的短期行为,

并且也不能准确反映经理的努力限度和真实奉献。

3.在职消费：与经理的职位直接挂钩，也具有较强的刺激作用,但它同样容易导致经理的短

期行为。

4.期股期权：能准确地反映真实业绩，它把经理的报酬与公司未来的经营状况联系在一起，

因而最具有刺激作用，但是对经理来说，期股期权有较大的风险。

三、经理人员激励机制的设计原则1A.报酬与绩效挂钩，投资者与经营者两者利益兼顾，以

效率优先为主的原则。

2.固定收入与风险收入相结合，以风险收入为主的原则。A把经营者的报酬提成两部分：

一部分作为固定收入，其数量以能维持其个人与家庭生活为宜；另一部分作为风险收入，则要

完全同经营绩效挂钩，使其承担风险，起到激励作用。＞.长期业绩与短期业绩相结合，以

激励长期业绩为主的原则。全.物质激励与精神激励相结合，以物质激励为主的原则。A

四、期股期权激励是对经理人员激励的重要内的（一）期股期权激励的含义

1,期股激励:激励对象以一定的优惠价格获取或免费获取一定数量本公司的股份，并延期兑

现的一种激励方式。期股激励合用于未上市的公司。2A.期权激励:公司通过给予激励对象

在一定期限内，按照某个固定价格购买一定数量的本公司股票，并在其认为合理的价位上抛

出的权力的一种激励方式。期权激励合用于上市公司。

股票期权是一种买入期权，其持有人可在未来某一特定期期内以协议规定的价格（行权价格）

购买一定数量的本公司股票的选择权。依期权计划购买股份的过程称为行权。股票期权为获

受人所私有，不得转让,除非通过遗嘱转让给继承人，也不得以任何形式出售、互换、记帐、

抵押、偿还债务或以利息支付给与期权有关或无关的第三方。

此外，期权股份属于公司股本的组成部分，但与一般普通的期权股份有所不同,重要体现在流

通性的限制上，特别是高层管理人员持有的期权股份具有严格的流通限制，以保证其个人利

益与公司的利益结为一体。可见这是一种长期激励机制。A（二）期股期权激励的特点

1.期股期权激励的长期性。

期股期权激励之所以具有长期性，因素在于它一方面是一种事后激励制度，一般的期股期权

具有3至2023的期限。就期股而言，持股者所持期股收入的多少重要取决于到期时公司

每股净资产的水平，由于非上市公司股票没有市场价格（参见P181第三行）；就期权来说,

假如公司未来的股票市价低于期权的''施权价",则期权毫无价值可言，只有股票市价高于''施

权价''期权才干体现其价值，并且股票市价越高，期权持有者的获利也就越多。A2.期股期

权激励的有效性。A这种激励机制的有效性重要表现在它涉及的金额巨大。3A•期股期权激

励对象的有限性。

期股期权激励的对象在大多数情况下为公司的中上管理层。把激励的对象集中在公司的中上

管理层，不仅有助于''减少道德风险”，并且还由于他们的管理活动直接影响公司的经营效果.

4.期股期权激励奖罚分明,减少了平庸者混水摸鱼的也许性。£（三）实行期股期权激励的模

式1A.期股激励模式（参见P180）；；2A.期权激励模式3A•期股期权激励模式（四）

实行期股期权激励的重要难点与对策1A.逐步构筑有助于实行期股期权激励的法律体系。4

目前，我国还没有全国性的关于实行期股期权激励的规定，而现行的法律、法规又与这一制度

创新存在冲突之处。2A.加快公司经理队伍的建设，哺育和发展经理市场。A3.需要建立

一整套科学的考评体系。

考核经营者业绩的标准重要是两个:一是绝对标准,涉及经营者任期内每股净资产的增值额,

以及每股赚钱的增长额或任期内股东回报的增长额；二是相对标准，即与同行业内规模大体

相近的公司相比,公司净资产或股票市值的平均上升水平。

4、不断探索期股期权激励的范围。

第三节经营者的约束机制

激励机制有助于激发经营者努力工作,取得最大经营绩效的欲望。而约束机制则有助于防止

经营者为谋取私利而损害公司和所有者利益的不良行为。两者相辅相承，共同促使经营者尽

心尽力地实现委托人的目的，即实现资本增值和资本利益最大化。

一、产品市场的约束

产品市场是个显示屏，可以显示经营者的绩效和经营能力。股东可以通过公司产品的价格、

质量、市场占有率和赚钱水平等指标去判断经营者履行职责的状况。A二、资本市场的约束

资本市场可以对经营者的绩效和经营能力作出评价。公司通过发行债券和股票的方式筹资属

于直接融资。因而，资本市场的监督和约束体现在：

1.债券市场的约束。A通过债券筹资，公司经营者必须谨慎经营。因其面临着不能按期还本

付息，甚至公司破产的风险。一旦出现严重后果，将给经营者声誉带来非常不利的影响。

2.股票市场的约束。

在健全的股票市场上，股东通过资本市场的间接制约与监督，即通过''用脚投票”，来对经营

者进行处罚和表达不满。如因经营不善而引起股价下跌，必然招致董事会采用更换经营者的

措施。如股价下跌招致敌意收购，则董事和总经理通常会被撤换。这不能不对经营者起到鞭

策和约束作用。A3.主银行制度的约束.A主银行制度是日本采用的一种约束机制，其价

值在于：①不通过股票市场，而是通过主银行的金融控制机制对公司经营者进行监督；②主

银行通过对借款公司进行审查和监督，实现公司情报的生产;③主银行根据生产的公司情报,

对借款公司提供经营指导;④主银行在借款公司陷入财务困难时，及时提供救济融资，维持公

司和社会的稳定。

三、经理市场的约束

经理市场最终决定公司经营者的进入或退出。

(一)经理市场的约束A经理市场是一种变所有者外在监督为经营者自我约束,把所有者的意

志内化为经营者意志的制度。来自经理市场的约束是现代公司制度下对经理人员的最强的行

为约束，由于每位经理人员面对社会评价和市场选择，不也许不形成对自身行为的自我约束。

经理市场之所以可以约束经理人员的行为，重要在于：1八.经理市场的选择机制构成了所有

者对经营者的无形监督。2A.经理市场合约的长期性使经营者把长远利益和短期利益结合起

来。A在破产的情况下，经理市场的约束表现最为明显。虽然公司破产的财产损失最终由股

东承担，但破产公司原有的经理班子的职业声誉会因此而一落千丈，他们的职业生涯也许由

此而断送。

(-)哺育和规范经理市场S.建立有关经理市场法规条例，拟定经理人才公平竞争的规

则和程序。

2.人力资源评估、征询等中介机构要对进入经理市场的每一位经理人员建立全面的、真实

的、连续的和公开的业绩档案记录。3A.推动国有公司干部人事制度改革*四、实行稽查

特派员制度A对于大型国有公司，可以通过派遣稽查员来对经营者进行约束。稽查员的重要

职责是以财务监督为核心，通过查帐对公司贯彻执行党的路线、方针、政策和国家的法律法

规的情况，国有资产保值增值情况，重要领导的经营业绩等进行监督，对侵犯国有资产的行

为进行监督。

五、监事会一一公司内部的监督

在我国，监事会的监督职能重要体现在以下三个方面：1A.独立行使监督权。

2.公司法和公司章程为监事会实行监控提供保障，从而为监事会的监控行为提供法定有效

的标准和依据。

在我国目前情况下，如何对经营者进行激励和约束

一、经营者行为存在的现实问题

1.经营者的责任不相应。在经济体制转换时期，一些公司尽管进行了''公司化改造”,建立

了''公司法人制度”，但仍然并不完全具有独立法人的实质，还没有真正实现法人治理。其表

现为:一是公司承担了本该由政府和社会承担的责任，如职工养老、医疗、住房等社会福利。

这些责任已经成了公司无法解脱的包袱，并且越是历史奉献大的老公司，包袱越是沉重;二是

公司没有承担应由公司承担的经营责任,负盈不负亏，即使破产了，最终还要由政府出面收拾

残局，由于国家对公司仍负无限责任。因此。公司经营好经济蚊益高也得不到什么好处，还

也许要为同一系统中的亏损公司多承担一些义务，所谓的''兼并"往往是把低效益的公司推给

高效益的公司。公司出现严重亏损甚至破产，除对贪污者、失职者追究刑事或行政责任外，

经营者不会承担经营责任，由于他要以找出种种客观理由把责任推得一干二净，假如可以得

到上级领导的谅解，还照样可以易位做官。由于国企经营者不负经营责任，汉有经营的风险

约束，也就没法使他们象经营自己的财产那样兢兢业业。现实生活中,国有公司亏损面和亏

损额不断加大，以及一些经营者大肆挥霍浪费的现象，正是经营者责任不相应的结果。

2.经营者的权利不相应。一方面，由于国有公司的产权代表是政府主管部门，它必然要以

''对国家负责''的名义干预公司的经营管理;又由于国企经营者是由政府主管部门考核任免，

经营者怕得罪上级而丢了官，必然要服从政府的行政干预,从而失去应有的经营管理自主权。

另一方面，由于政府主管部门长期以来习惯于以行政管理为管理公司的唯一手段，习惯于对

''干部''进行政治、思想考校，还没有建立起适应市场经济的管理公司及经营者的办法、体系,

所以在''政企分开"、''公司自主经营”以后，往往形成放任公司自流，这就使公司经营者成为

事实上的国有资产代表。在所有者监督机制不到位的情况下，员工或公司内部监督机构对经

营者的监督又十分乏力，即使是通过媒体曝光或投诉，最终仍需上级解决。公司经营者没有

完全得到应有的经营自主权，却取得了国有资产除所有权认为的一切权力，目前的众多事例

和案例表白，经营者权力不相应的问题，正是国企面临的一个严重的问题。

3.经营者报酬不相应。国企经营者为承担国有资产保值增值的责任，投人的不是一般的

劳动,而是高智力、高风险和超时性的劳动。他所应得的报酬。应当与所付出劳动的质量相

相应，并具有风险性。而事实上他所得的报酬却是按学历、职称、资历、级别等非经营性因

素，并排除风险性考虑。这就使公司搞好搞坏与经营者的收入没有多大关系。这种经营者不

分享或分担经营结果，报酬与付出不相应，显然有悖于市场经济规律，因而导致了一些国企经

营者''另辟蹊径”，拿了不该拿的钱。或者只对任期内的行为负责，过多地追求短期效益，甚至

出现''在职一任、取悦一时、有钱就花”的现象。目前，物质激励偏低、职务消费或隐性收入

不明、灰色收入偏高、收入构成不合理的问题异常突出。

二、国有公司经营者激励与约束机制改革设想

改革公司经营者的管理和使用机制，增强经营者的职业风险，强化产权约束和公司内部

约束，应是对国企经营者管理改革的重要内容。

1.建立经营者任命、聘任双轨制。

国企经营者,通常采用政府任命的方式。在实践中，由同一政府结构不同主管部门任命和

设立的经理与书记、''新三会"与''老三会"往往因职责不清、分工不明而使关系难于理顺。为

解决这一矛盾，有的公司采用了书记、经理或书记、董事长、经理''一肩挑''的做法，虽然理

顺了关系，却又弱化了内部的制约机制。

产权明晰则必然规定改革经营者使用机制。在现代公司中，假如股东对经营者不满意，

可以解聘他们。由于经营者的行为关系到各位股东的实际利益，所以他们选董事、厂长自然

会慎之又慎。国有公司的性质，决定了公司领导的任免权属于主管部门或国有资产管理机构。

数年来上级任免的实践证明，一方面，由于政府缺少充足的信息了解公司的真实情况,所以上

级任免很难做到准确无误，也难在公司经营效益和发展受到损害时能及时更换公司领导人。

因此，为避免主管部门不对的行使职权，导致国家和公司利益的损害,应建立任命、聘任双轨

制，就是:国有资产管理机构只任命董事长,而经理则由股东大会或职工代表大会按法定程序

提出推荐和罢免的建议，最后由董事会决定聘任、罢免。经理采用竞争上岗办法，实行个人

负责制。

2.建立经营者人才市场。公司好不好,关键在领导。世界著名的日本松下电器公司总裁松

下幸之助就认为:''公司的兴衰,70%取决于公司的经理人员而经营者的身价如何定位，在

西方也不是一个容易解决的问题。由于行业不同、公司不同、时间不同、环境不同,致使不

同行业之间有利润厚薄之分，同一公司的利润在不同时间有峰谷之分，任何人都很难准确地

判断这些变化是个人努力的结果，还是市场状况或经营行情变化的结果。正由于如此，经营

者的收入一方面要与公司的效益挂钩，另一方面还要由人才市场的竞争来决定，而不能光靠

计算公司的效益决定他的优劣。

我国通过2023的改革开放,造就了大批经营管理人才，经营者人才并不缺少，关键是缺

少一个经营者施展才干的机制。因此，应当在社会上，实行经营者队伍职业化,并相应建立经

营者人才市场。这样，才干引入竞争上岗、公开选拔、民主选举等机制，起到对经营者的激

励约束作用，并使经营者保持危机感。

由于经营者上岗与否、收入高低，都是由市场竞争决定的，对于经营者而言，不仅可以增

长收入，并且还可以增强竞争的优势。所以,只有建立经营者的市场竞争机制，才干形成对公

司经营者有效的激励约束，从而体现公平竞争，多劳多得,个人利益与公司未来的长期发展的

结合，体现按市场平均激励水平进行激励的原则，发挥物质和非物质激励的双重作用。

3.实行多元化年薪制。根据有关规定，建立现代公司制度后，现有的国有公司最终重要

形成两类：一类是以国有独资公司形式存在的少数国有骨干公司;另一类是以市场为主导、

股权多元化的公司制形式存在的绝大多数公司。国有独资公司经营者的报酬，可比照国家公

务员标准,再考虑一定的效率规定进行设计。公司制经营者的报酬，应实行多元化结构的年

薪制。

所谓年薪制是指根据经营者的经营成果和所承担的责任、风险等，拟定其年度工资收入的

工资分派制度。一般分为基薪和加薪两部分。从1994年起我国开始试点。实验证明，实行

年薪制，把经营者的收入与公司的效益和长期发展切实地挂上了钩，并将目前的隐性收入显

性化。这对提高国有公司效益及国有资产保值增值的确起了很大作用。

在我国，深圳市的国有公司进行年薪制试点已经5年,目前已进入全面推行阶段。深圳市

国企''经营者"指公司的董事长和总经理。经营者的年薪由三部分组成：基本年薪、增值年薪

和奖励年薪。基本年薪是对经营者基本劳动的认可，起保底的作用，无论公司经营状况如何,

经营者都会得到这个最低收入。增值年薪是指按公司净资产和利润增长率的一定比例给予的

追加，是对经营者劳动质量的认可，一般最高不超过基本年薪的3倍。奖励年薪是指当公司

净资产和利润增长率超过一定幅度时给予的奖励，是对经营者劳动风险的认可。1998年实

行年薪制的80家公司，最高年薪为24万元，平均年薪为12万元，是全市在职职工平均年

收入的7倍。

美国的年薪制一般采用协议约定报酬的形式。其中固定年薪占较小份额，而与公司经营

效益挂钩的奖励年薪占了绝大部分。美国《幸福》杂志对全美200家最大公司的一项调查

显示，美国总裁们的报酬基本上是由21%的工资、27%的奖金、16%的长期激励、36%

的股票类收入构成。这种根据长期经营业绩而拟定的年薪比重占多数的办法，是为了防止经

营者只追求短期利润或帐面利润而忽视长期绩效。

日本的年薪制注重物质与精神的双重构架。经营者在公司中几乎有至高无上的权利，使其

具有较大的自由度去追求公司的长期发展目的及个人的社会地位；其年薪重要由工资和奖金

组成，一般来说，不超过昔通员工的I0倍。工资大体比公司平均水平高一定幅度，奖金则

较丰厚，差别也较大。此外，经营者尚有其它的收入，如报销交际费、较高的退休金等。

国内外年薪制的实践给我们有益的启示：实行经营者年薪制是世界趋势;年薪制，促使经

营者必然注重公司的长期发展；有助于公司的管理和发展。我们可以借鉴深圳和美国的经验,

使固定年薪占较小份额，而与公司经营效益挂钩的奖励年薪占绝大部分，奖励年薪一般最高

超过基本年薪的10倍，股票类收入构成不低于30%。用这种根据长期经营业绩而拟定的年

薪比重占绝对数额的办法，防止经营者只追求短期利润而忽视长期绩效。具体报酬比例可以

是:20%基本年薪工资、30%奖金、20%长期激励、30%股票类收入。实行年薪制的对象

是公司的董事长和经理。

4.实行有效的监督。

在现代经济社会里,对经营者建立''硬约束"的职业风险约事机制是关键，即把经营者的

荣誉、地位、工资待遇同公司的经营绩效紧紧连在一起，荣辱与共，同舟共济。因此，扼制

国企经营者的不良行为，必须加大执法力度，提高违规成本，使其不敢以身试法。

目前，国家对国有公司监督实行提''监事会"制度和''驻厂特派员"制度。''监事会"是政府

监督机构根据需要派出的对公司财产保值增值状况进行监督的组织。其重要职责是审查经注

册会计师验证或经营者签署的公司财务报告，监督公司国有资产保值增值状况等。国务院授

权监管的部门和机构，在监管中重要通过会议、拟订法规、制定资产经营考核指标等形式行

使职权发挥监督作用。但国家这么大，国企这么多，仅靠几个监督机构无法对其监督范围内

的每个国企进行切实地监督『监而不督”使国有资产流失问题仍然得不到解决。根据条例规

定,''监事会"成员构成十分复杂，并且他们的收入与监督业绩也不直接挂钩，再者，处身公司

之外对公司信息又不也许及时了解，靠这种监督办法也不也许实行全面监督。特别是公司公

司化后，实行监督的难度就更大了。''驻厂特派员”也将被证明有很多弊端，只能算是一时之

举，而不能治本，重要因素是存在特派员个人利益、责任与行为风险不挂钩带来的问题，还

需要其他监督组织对特派员实行再监督。因此，我们认为,可以采用以下措施：

(1)实行国家委任董事长制度。事实证明，公司内部监督存在一定的局限性。新加坡对''政

府公司”的管理经验值得借鉴。他们的做法是:政府完毕公司组建之后，让公司完全进入市场,

由市场来决定其生存、发展或倒闭。为保障国家利益，政府在国家控股的前提下，委任董事长

监控成员，该成员不参与经营、不干预管理，但懂得如何监控公司的经济行动。就我国而言，

国家对公司或公司经营者的监督，应由国家派出高级监督人员到董事会或监事会，参与经营

决策，行使监督权利，在我国实际可行的方法莫过于委任公司董事长。

(2)实行公司法人治理结构制度。法人治理结构是法人实体通过董事会、股东会、监事

会''三权分离"的组织管理形式，实现自主经营、自负盈亏、自我约束、自我发展的现代公司

管理机制。法人治理结构制度有助于公司的自我约束，由于它对公司经营者导致一定的压力,

避免了''内部人控制”的发生，它比政府监督会有更大的进步。

在现代公司制度下，公司法人拥有涉及国有资产在内的所有法人财产权