文旅控股公司章程范文

XX市文旅控股有限责任公司章程第一章总则为规范XX市文旅控股有限责任公司的组织和行为，保和公司、股东和债权人的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、行政法规的规定，由XXXX文化旅游发展有限公司、XX房车股份有限公司、青岛XX文化传媒有限公司和山东XX旅游发展有限公司共同出资设立XX市文旅控股有限责任公司（以下简称“XX文旅”），经四家股东讨论，制定本章程。本章程中的各项条款与国家法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。本章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。第二章公司名称和住所第一条公司名称：XX市文旅控股有限责任公司第二条公司住所：XX大厦（XX市XX区XX路XX号）第三条公司注册资本：人民币300万元。第三章公司经营范围第四条公司经营范围：文化与旅游产业开发、投资：文旅项目的规划、设计、管理、运营、咨询服务；文化交流和活动策划；文艺创作和表演、文化艺术品经营、文艺活动组织和策划；房车运营：房车营地开发运营、房产出租、房车出售；新媒体开发与经营：广告宣传、企业形象设计和策划、品牌推广、影视基地、影视及视频策划咨询；旅游资源开发：生态旅游观光、研学体验旅游、酒店及民宿运营管理；资产运营管理：受托运营管理资产、园区保护与业务开发、物业管理；大型商务活动组织：商务活动文案及策划、婚庆礼仪服务；车辆出租、旅游经营等。公司根据实际情况可以改变经营范围，但须经公司董事会讨论通过后报登记机关核准登记第四章股东名称、出资方式、出资额、出资比例和出资时间第五条公司注册资本为300万元人民币，均为现金出资，自公司成立日起XX日内各股东足额缴纳50%，剩余50%在2023年12月31日前出资到位。其股东名称、出资方式、出资额、出资比例和出资时间如下：股东名称出资方式出资额（万元）出资比例出资时间XXXX文化旅游发展有限公司货币12040%2023年12月31日XX房车股份有限公司货币9030%2023年12月31日青岛XX文化传媒有限公司货币6020%2023年12月31日山东XX旅游发展有限公司货币30XX%2023年12月31日第六条股东应按时、足额解缴出资，对于出资瑕疵的股东应负责在二十个工作日内补齐，并承担因此所产生的费用和造成的所有损失。公司成立后，应向股东签发出资证明书并置备股东名册，股东凭出资证明书主张行使股东权利。公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以全部财产对公司的债务承担责任。第五章法定代表人第七条董事长为公司的法定代表人。第六章股东会第八条公司股东会由全体股东组成，是公司的权力决策机构，决定公司的重大事宜，行使下列职权：1、决定公司的经营方针和投资计划；2、对转让或者受让研究和开发或技术许可使用项目作出决议；3、对公司经营行为进行监督，提出建设性建议或者质询；4、审议批准公司所有对外签约订立可能对公司的资产、负债、权益和经营成果等合同；5、选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；6、决定聘用、解聘承办公司审计业务的会计事务所；7、审议批准董事会的报告；审议批准监事会报告8、审议批准公司的年度财务预算方案，决算方案；9、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；XX、对公司增加或者减少注册资本作出决议；11、对发行公司债券作出决议；12、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；13、对公司修改公司章程做出决议；14、为公司股东或者实际控制人提供担保作出决议；15、审议、决定股东认为涉及公司的其他重大事项；16、公司涉及借款、向其他企业投资、为他人提供担保、合作经营的，由股东会决议。17、国家法律、行政法规和本章程规定的其他职权股东会会议的作出制度：股权比例达到%且股东比例达到%。对上述所列事项的决定必须经股东会讨论作出决议，但股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。第九条首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照公司法规定行使职权。第十条股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前由董事长以书面方式或者电子邮件方式通知全体股东。定期会议于每年三月份召开一次。三分之一以上的董事、监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。股东可以在定期股东会、临时股东会召开十五日以前向董事会提出书面议案，董事会应该将该议案提交股东会决议。但该项议案不应超过股东会职权范围。如董事会不予提交的，该股东有权直接在股东会上提出议案。第十一条股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。第十二条股东会需对所议事项作出书面决定并制作会议记录，出席会议的股东及股东委托的代表应当在书面决定和会议记录上签名。拒绝在书面决定或者会议记录上签名的，认定该股东对所议事项弃权，并由一名股东和会议记录人分别在书面决定和会议记录中说明，会议记录作为公司档案材料由公司存档备查。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。股东不能出席股东会会议的，可以书面委托他人参加，由被委托人依法行使委托书中载明的权力。第十四条股东的权利和义务：股东享有的权利1、参加或委托代理人参加股东会，并根据其出资比例享有表决权；2、对公司的业务、经营和财务管理工作进行监督，提出建议和质询；3、查阅本公司章程、股东会会议记录和财务报告；4、在遵守国家法律和本章程规定的条件下，可转让其出资；5、优先购买其他股东转让的出资；6、优先购买公司新增的注册资本；7、按出资比例获得股利；8、公司终止或者清算时，按其出资比例参加公司剩余财产的分配；9、代表公司诉讼其他违法违章股东，费用由公司承担；XX、法律和本章程其余部分规定的其他权利。（二）股东承担以下义务：1、遵守公司章程，服从股东会决议；2、按照规定时间和方式认缴出资额；3、股东在公司登记后，不得抽回出资；4、依其所认缴的出资额承担公司债务；5、股东向股东以外的人转让股权时，必须经其余股东同意；6、不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不得乱用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。7、控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益；8、为保证公司启动阶段工作的顺利进行和结构的稳定性，从公司成立后三年之内股东不可以向外转让其全部或部分股权。9、法律和本章程其余部分规定的其他义务第七章党的基层组织第十五条根据《中国共产党章程》的规定，设立公司党支部委员会，党总支部书记兼任董事长，其他支部委员实行“双向进入、交叉任职”。公司党支部委员会按照《中国共产党基层组织选举工作暂行条例》定期进行换届选举。第十六条公司党支部委员会是公司的领导核心和政治核心，主要职责为把方向、管大局、保落实，坚决贯彻执行党的理论和路线方针政策，确保公司坚持改革发展正确方向。第十七条公司健全完善相关规章制度和议事规则，明确党支部委员会、董事会、监事会和经理层的职责边界，并对公司党总支部的机构设置、职责分工、人员配置等进行规范。第十八条公司党支部委员会研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序，重大事项必须经党支部委员会研究讨论后，再由董事会或经理层作出决定。建立有关制度和工作规范，明确公司党支部委员会决策和参与重大问题决策事项的范围和程序。第十九条公司党支部委员会议事决策应当坚持集体领导、民主集中、个别酝酿、会议决定，重大事项应当充分协商，实行科学决策、民主决策、依法决策。第二十条公司按照上年度职工工资总额1%的比例提取党建工作经费，纳入管理费用；依照有关规定制定党建工作经费管理办法，按年度编制预算和使用计划。第八章董事会第二十一条公司设董事会，成员为5人，股东XXXX文化旅游发展有限公司委派2名董事；股东XX房车股份有限公司委派1名董事；股东青岛XX文化传媒有限公司委派1名董事；股东山东XX旅游发展有限公司委派1名董事；。董事会设董事长，董事长由XXXX文化旅游发展有限公司委派。董事任期三年，任期届满，可以连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。第二十二条董事会行使下列职权：1、召集股东会会议，并向股东会报告工作；2、执行股东会的决议；3、制订公司的经营计划和投资方案；4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；6、制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；7、制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；8、决定公司内部管理机构的设置和职工薪酬方案；9、决定聘任或者解聘公司总经理，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人。第二十三条董事会每年至少召开不低于两次会议，由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。由董事长或1/3以上董事提议，可召开临时董事会议。第二十四条董事会会议须由过半数以上董事出席方可举行。董事如不能出席董事会会议的，可以书面委托其他董事代为出席，由被委托人依法行使委托书中载明的权力。第二十五条董事会对第二十一条除1、2项事项以外或者公司其他重大事项作出决定的，由全体董事人数三分之二以上的董事表决通过方为有效，并应制作书面决议和会议记录，出席会议的董事应当在书面决议和会议记录上签名。拒绝在书面决定或者会议记录上签名的，认定该董事对所议事项弃权，并由一名监事和会议记录人分别在书面决定和会议记录中说明。董事会决议的表决，实行一人一票，董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过第二十六条公司股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规或者公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。公司根据股东会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。第二十七条董事会不能参与XX市文旅控股有限公司的日常管理，但对其重大决策享有决定权。XX市文旅控股有限公司各自的权限可参照下图所示：类别序号授权事项下属公司职能部门总经理董事会备注计划管理1年度、季度经营计划编制及调整负责审核审核经营计划由下属公司负责归纳管理，经董事会批准后正式下发执行员工聘免2下属公司总经理的聘免董事会提名并审批确定3总监、副总经理职位聘免负责审核批准下属公司提名，经公司总经理批准后，由下属公司下文任命4总监（不含）以下人员聘免负责备案、审核批准5公司财务负责人委派董事会委派并批准6财务管理人员聘免负责审核董事会批准薪资福利7薪酬方案及福利制度的制定负责审核批准超出总经理权限的，董事会批准8员工奖励方案负责审核批准超出总经理权限的，董事会批准9节日促销、日常采购负责审核3万以下批准3万以上需董事会批准组织管理XX组织架构负责审核董事会批准11定岗定编方案负责审核董事会批准财务管理12财务预算负责审核批准超出20万董事会批准13资金计划编制及调整负责审核审核年度、季度资金计划需董事会批准14融资配合负责审核董事会批准15财务管理制度负责审核审核董事会批准物业工程16改进维修、维保、装修负责审核2万以下，批准2万以上需董事会批准第九章总经理第二十八条公司设总经理一名，由董事会决定聘任或者解聘。实行董事会领导下的总经理负责制，总经理每届任期三年，任期届满，可以连选连任。总经理对董事会负责，行使下列职权：1、主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议；2、组织实施公司年度经营计划和投资方案；3、拟订公司内部管理机构设置和劳动用工方案；4、拟订公司的基本管理制度；5、制定公司的具体规章制度；6、提请聘任或者解聘公司副经理； 7、决定聘任或者解聘除应由董事会、股东会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；8、拟定公司员工的薪酬、福利、社会保险、劳动保护以及劳动关系等涉及员工切身利益问题时，在遵循《劳动法》及有关法律法规规定的前提下，根据公司的经营预测和效益情况，提交工会或职代会讨论通过实施；9、董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。第十章监事会第二十九条公司设监事会，成员为5人，其中XXXX文化旅游发展有限公司代表监事1人,XX房车股份有限公司委派1名监事,青岛XX文化传媒有限公司委派1名监事，山东XX旅游发展有限公司委派1名监事，公司职工代表1名监事由职工代表大会选举产生。监事会设监事长一名，由山东XX旅游发展有限公司委派。监事任期每届三年，任期届满，可以连任。监事任期届满未及时改选，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。董事、高级管理人员不得兼任监事。第三十条公司监事行使下列职权：1、检查公司财务；2、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；3、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；4、提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；5、向股东会会议提出提案；6、依法对董事、高级管理人员提起诉讼。第三十一条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议，监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。第三十二条监事会决议的表决，实行一人一票。监事会决议应当经三分之二以上监事通过，并应制作书面决议和会议记录，出席会议的监事应当在书面决议和会议记录上签名。拒绝在书面决定或者会议记录上签名的，认定监事对所议事项弃权，并由一名监事和会议记录人分别在书面决定和会议记录中说明。第三十三条公司监事行使职权所必须的费用，由公司承担。第十一章股权转让第三十四条股东之间可以依法相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东同意，股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。第三十五条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。第三十六条有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：1、公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合《公司法》规定的利润分配条件的；2、公司合并、分立、转让主要财产的；3、公司章程规定的营业期间届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。第十二章财务会计、利润分配及劳动用工制度第三十七条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。XXXX文化旅游发展有限公司委派1名财务负责人；其他股东可以委派1名财务人员承担相应核算职责。第三十八条公司在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计事务所审计。第三十九条公司财务会计报告应在召开股东会年会的30日前送交至各股东。第四十条公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。第四十一条股东按照实际的出资比例承担经营风险，享受利益分配.（1）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的XX%列入公司法定公积金，法定公积金累积为公司注册资本的50%以上时可不再提取。四方公司按出资比例享受实际分配收益。公司法定公积金不足弥补以前亏损时，在依照前款规定提取法定公积金前，应当先用当年利润弥补亏损（2）公司弥补亏损和提取法定公积金后所余税后利润，按照四方股东出资比例分别享受分配收益和承担弥补亏损责任。第四十二条劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。第十三章公司的解散及清算第四十三条公司的营业期限为长期。第四十四条公司有下列情形之一，可以解散：1、股东会决议解散；2、因公司合并或者分立需要解散；3、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；4、人民法院依照公司法的规定予以解散。第四十五条公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益遭受重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司股权比例高的股东，可以请求人民法院解散公司。第四十六条公司因本章程第42条规定解散时，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组对公司进行清算，清算组应当自成立之日起十日内向登记机关申请清算组成员及负责人备案、通知债权人，并于六十日内在报纸公告。清算注销公司登记，公告公司终止。第四十七条清算组由股东组成，具体成员由股东会决议产生。第十四章高级管理人员的义务第四十八条高级管理人员是指本公司的经理、副经理、财务负责人。第四十九条董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。第五十条董事、高级管理人员不得有下列行为：1、挪用公司资金；2、将公司资金以其名义或者其他个人名义开立账户存储；3、未经董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；4、未经股东同意，与本公司订立合同或者进行交易；5、接受他人与公司交易的佣金归已有；6、擅自披露公司秘密；7、违反对公司义务的其他行为。董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。第五十一条董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第五十二条股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。董事、高级管理人员应当如实向监事会提供有