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文档简介
公司制改制重组预案为进一步完善当代公司制度,规范公司治理构造,更加好地适应市场经济发展规定,结合*****(下列简称“*****”)发展实际,根据《中华人民共和国公司法》(下列简称《公司法》)、《国务院办公厅有关印发中央公司公司制改制工作实施方案的告知》(********号)、《*****》(********号)、《*****》(新*********号)等有关法律、法规的规定,拟对*****进行公司制改制重组,整体由全民全部制公司改制为国有全资的有限责任公司,现提出改制重组方案以下:一、*****基本状况
(一)成立时间、注册资本金、组织构造和股权构造*****是*****(下列简称“****”)和******(下列简称“****”)下属的全资子公司*****(下列简称“*****”)根据《中华人民共和国全民全部制工业公司法》于*****年*****月*****日共同成立的以*****销售为主的全民全部制公司。*****原始注册资本为人民币*****万元,原始股东为*****和*****;*****进行了增资扩股,*****将50%股权变更至*****公司。现在,*****注册资本为人民币*****万元,实收资本为人民币*****元,股东及出资比例为:*****50%股权;*****50%股权。(二)*****业务范畴、经营宗旨、资产财务状况*****经营范畴是:销售:*****。*****的经营宗旨是:遵照诚信、正当的经营原则,*****,实现股东经济利益、社会利益的最大化及国有资产的保值、增值,主动增进地区经济的发展。根据*****事务所出具的《清产核资专项审计报告》,截止12月31日,经审计后账面总资产为*****元,净资产为*****元,利润总额为*****(三)人员构成
截至12月31日止,*****在册正式员工总人数为37人,其中涉及在岗事编职工5人,聘任员工32人,无内退、下岗、离休、退休人员。在编及聘任人员均准时参加社会保险并如期缴纳社会保险费。职工工资总额*****元。(四)对外投资、借款、担保、抵押状况截至12月31日止,*****无其它对外投资公司;未设立其它分支机构(分公司);未向金融机构或其它公司发生贷款(借款);无任何对外、对内担保或抵押行为发生。二、本次改制重组的必要性(一)本次改制重组是贯彻国家、自治区、*****深化国有公司改革的迫切需要*****日,国务院办公厅下发了《*****》(*****[]*****号);8-9月间,*****国资委、*****局分别下发了《*****》(*****号)、《*****知》(*****号)。根据国家、自治区、*****的文献精神,加紧国有公司公司制改制是国有公司改革整体向前推动的重要举措。通过公司制改制,实现出资人全部权和公司法人财产权的分离,赋予公司独立的法人财产权,有助于促使国企真正成为依法自主经营、自负盈亏、自担风险、自我约束、自我发展的独立市场主体,从而激发公司内生活力,实现更加好更快发展。(二)本次改制重组是满足*****建立健全当代公司制度,完善法人治理构造,实现国有公司管理的规范化、制度化和科学化的需要公司制是当代公司制度的有效组织形式,有助于明确出资人、董事会、监事会、经理层和党组织之间的权责边界。*****整体由全民全部制公司改制为有限责任公司,通过公司制改革,能够加紧形成有效制衡的公司法人治理构造、提高公司灵活高效的市场化经营机制,进一步实现国有资产的保值、增值。同时,通过体制改革,有助于推动机制创新,激发国有公司的活力和动力,增强公司的核心竞争力和持续发展的能力。三、改制重组的基本原则1、依法决策、依规操作。严格恪守《公司法》、《公司登记条例》、按照国家和自治区的有关规定和优惠政策,推行法定审批程序、变更程序,进行规范操作;
2、整体改制。本次整体改制,采用人员、资产、债务、业务由改制后的新公司承继;不涉及资产剥离、产权交易、债务重组、公司合并、股权优化等事项。总体保持稳定,各方的正当权益没有发生变化。3、稳步推动。在改制过程中确保思想稳定、人员稳定、业务稳定。依法维护职工的正当权益,依法维护国有资产安全,确保改制过程中*****各项经营活动正常运行。
四、改制重组的目的1、建立产权清晰、权责明确、管理科学的当代公司制度,规范法人治理构造;
2、建立有助于市场竞争的体制机制,提高国有资产运行效率;
3、提高主营业务能力,不停提高核心产品的竞争力。五、改制重组工作的组织保障为确保*****改制重组工作顺利完毕,*****成立了改制领导小组;领导小组下设改制工作办公室,负责提出改制工作计划,组织协调改制方案的具体实施。(一)、改制领导小组组长:*****副组长:*****成员:*****(二)、改制工作办公室主任:*****副主任:*****成员:*****六、改制重组的具体内容(一)改制形式按照“谁投资、谁全部、谁受益、谁负责”的改制思路,将全民全部制公司整体变更为国有全资有限责任公司(下列简称“新公司”)。考虑到本次改制由全民全部制公司整体改为有限责任公司,只是公司法律形式的变化,不涉及资产交易和股权构造变化,国有权益不会发生变动,不存在国有资产流失风险。因此,本次*****基准日,以会计师事务所出具的清产核资专项审计报告拟定的净资产值,且经地矿局同意后的数据作为工商整体变更登记时拟定注册资本的根据。(二)改制后的新公司基本状况1、公司名称:*****有限责任公司(以工商登记机关核定的为准)
。2、公司注册地:*****号。3、
注册资本:以截止12月31日经审计的净资产作为工商变更登记的注册资本。
4、
经营范畴:*****等服务。5、
股权构造:出资人为*****例50%;*****持股比例50%。6、出资方式:以截止12月31日经审计的净资产作为出资,超出部分计入新公司的资本公积。(三)改制后的业务处置改制后的新公司将承继*****原业务范畴不变。由改制后的新公司对*****原订立的重大业务合同全部承继,并推行告知合同相对方的义务和程序。(四)改制后的资产处置改制过程中不发生资产交易、不发生股东变更;新公司实际资产额以清产核资专项审计报告拟定的成果为准。基于整体改制的原则,*****的资产全部由新公司承继。(五)债权、债务解决方案1、改制后,
实际债权债务额以清产核资专项审计报告拟定的成果为准,由改制后的新公司一并承接。2、*****在改制方案同意执行之日起10日内书面告知有关债权人,并60日内在《*****》上公示3次。并由*****与有关债权人、债务人订立债务或债权转让合同。(六)
贷款、担保和未决诉讼处置方案本次改制中,*****无尚在推行的贷款和担保合同。如有潜在的诉讼风险,改制后由新公司承继。(七)土地使用处置方案本次改制中,*****原土地使用性质按照*****号的政策支持,将土地权属变更至新公司名下;按照*****的有关规定获得土地变更登记方面的税收优惠政策。(八)职工安置方案改制后,*****全部员工累计37名均进入新公司,*****原人员的编制、身份类型不发生变化。由新公司继续推行*****的事编职工派出方式、聘任职工的用工形式;由新公司与在职职工订立劳动合同,并继续负担该部分人员的工资和福利待遇。
同时,将有关的养老保险、失业保险、医疗保险以及住房公积金等社会保险变更至新公司。(九)改制后的党、工、团组织关系的解决改制后新公司成立党、工、团组织,根据《有关转发中共中央组织部国务院国资委〈有关扎实推动国有公司党建工作规定写入公司章程的告知〉的告知》(*****)规定,将党建内容写入新公司章程,由新公司的党、工、团组织承继*****原职工的组织关系。(十)改制后法人治理构造设立1、股东及股东会改制后,新公司由*****和*****共同成立。根据《公司法》的规定,由股东构成股东会,是公司的最高权力机构,决定公司的一切重大事项。股东行使职权时,按照公司章程的规定,采用现场会议或“会签”书面形式,形成股东会决策置备于公司。2、董事会、监事会新公司董事会由7人构成,董事会设董事长1名,副董事长1名;按照公司《公司法》“两个以上国有公司或两个以上的其它国有投资主体设立有限责任公司,其中董事会组员中应当有公司职工代表的规定”,董事会中职工董事1人,股东双方各委派其它董事3人;监事会由3人构成,其中职工监事1人,股东双方各委派监事1人,监事会设主席1人。董事、高级管理人员不得兼任监事。
董事长、董事、监事由股东任免,职工代表董事、监事由公司通过职工代表大会选举产生,监事会主席由全体监事选举产生。
3、法定代表人
新公司法定代表人依公司章程规定由董事长担任。4、经营班子新公司设总经理1名,副总经理2名。经营班子组员的任免、任职期限、权限,具体按公司章程规定办理。七、改制重组方案的实施(一)改制重组预案被同意后,*****将进行清产核资专项审计工作。*****前,获得清产核资报告;*****前,根据*****的清产核资审计报告成果制订正式改制实施方案。(二)*****前召开职工代表大会,将正式的改制实施方案、职工安置方案提交职工代表大会审议,听取职工意见。(三)*****日改制实施方案报局审批前,聘任律师事务所对改制实施方案出具法律意见书。(四)*****按照国有资产改制的有关规定,将改制实施方案报地矿局审批。(五)组织实施1、*****前,根据改制实施方案拟定的新公司名称,办理工商名称预核准。2、*****前,改制领导办公室组织制订新公司章程、起草完毕公司初次股东会、董事会、监事会文献。3、*****前,改制领导办公室理清公司职工花名册、原与职工订立的劳动合同、员工身份信息、社保缴纳状况,按新公司名称制订完毕新劳动合同;4、*****前,改制领导办公室理清与*****原发生业务关系或正在推行中的合同业务单位信息,并登记造册;5、*****前,改制领导办公室理清*****各项权属证件的原件、副本及对应的登记信息;6、*****前,完毕新公司第一次股东会、董事会、监事会、职工代表大会的召开,形成股东会、董事会、监事会、职工(代表)大会决策;公司董、监事、高级管理人员的任职文献。7、*****前,办理完毕工商、税务变更(备案)登记手续;8、*****前,办理完毕国有产权变动、土地、房屋产权等对应权属的变更登记手续。9、新
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