股权转让协议xxx有限公司

福建xxx信息科技有限公司股权转让合同甲方（转让方）：.乙方（受让方）：1、.2、3、鉴于：1、甲方系福建xxx信息科技有限公司（下称：xxx公司）现行章程、工商登记文献的股东，持有xxx公司99%股权。2、甲方同意将其所持有的xxx公司的12%股权转让予乙方（其中，转予xxx4.8%、xxx4.2%、xxx3%），乙方同意按比例受让甲方所持有的xxx公司的12%股权。3、甲、乙双方均充足理解在本次股权转让过程中各自的权利义务，并均同意依法进行本次股权转让。为此，甲、乙双方本着平等互利的原则，经和谐协商，根据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国合同法》及其它有关法律法规的规定，自愿一致达成以下条款：第一条xxx公司概况1.1甲方提供的xxx公司的资料显示（详见附件1：《内资公司基本登记状况表》）：1.1.1xxx公司成立于12月5日，现《公司法人营业执照》由福州市工商行政管理局颁发，注册号为339，法定代表人为罗俊辉，注册资本为500.00万元，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），营业期限自12月5日至12月4日，经营范畴：计算机系统集成、软件开发；电子信息技术咨询；电子设备、计算机及配件的批发、代购代销。1.1.2xxx公司股权构造为：甲方持有xxx公司的99%股权，李文强持有1%股权。第二条xxx公司资产和人员状况2.1甲方声明xxx公司存在下列资产，并确保本股权合同订立后仍继续由xxx公司所享有而不受影响：2.1.1xxx公司办公场合的承租权：（需填写租赁物的位置、面积、出租人、租赁期限、租金及装修状况，详见附件2：《租赁合同》及现场照片）。2.1.2xxx公司的固定资产和无形资产（详见附件3：《固定资产清单》和《无形资产清单》）。2.1.3xxx公司设立以来的文献、证照、财务账簿、财务凭证和印章等。2.1.4xxx公司应收、应付帐款（详见附件4：《应收款明细表》和《应付款明细表》）。2.1.5xxx公司的账户存款余额（截止本合同订立时为元）2.1.6其它xxx公司的资产或应属于xxx公司的资产。2.2xxx公司资本借支：2.2.1甲方确认xxx公司注册资本500万元被甲方借支178万元。2.2.2甲方明确其将在本股权转让合同订立之日起日内全部返还上述借支的款项，并缴付至xxx公司账户中。2.3甲方明确xxx公司现有在职人员及其薪酬构成如附件5《xxx公司人员及薪资构成清单》，并确保除依本合同商定和各方协商一致之外，在本合同订立后至本合同项下的股权交割完毕之前不会做出调节，否则应由甲方承当增加的部分。在本次股权转让完毕后，各方认为确有必要调节或增加的，亦应提出合理的理由，并依公司章程和规章制度予以调节。2.4各方确认以上xxx公司的资产和人员状况构成本次股权转让的基础之一，并为乙方受让股权的先决条件，若有不符，受让方任何时候可终止本次受让。第三条转让的股权3.1按照本合同商定的条件和方式，甲方以xxx公司股权正当持有者之身份将其持有的xxx公司12%股权转让给乙方（其中，转予xxx群为4.8%，转予xxx为4.2%，转予xxx为3%），乙方同意按各自比例受让该等股权。3.2上述股权转让完毕后来，乙方各人成为持有xxx公司对应股权的股东，甲方对其转让的xxx公司对应股权不再享有股东权益。第四条转让价款及付款方式4.1甲方转让其持有的xxx公司12%股权的总价款为：人民币（下同）壹佰万元（￥100万元）整，其中，xxx受让4.8%股权价款为万元，xxx受让4.2%股权价款为万元，xxx受让3%股权价款为万元。前述股权价款已考虑了本合同第二条所述的xxx公司资产状况及其它有关状况。4.2乙方按照以下方式向甲方支付股权转让款：4.2.1本合同订立之日起日内，乙方各自向甲方支付股权转让定金（股权转让价款的20%）。4.2.2甲方及xxx公司完毕本合同第九条义务之日起日内，乙方应付清剩余的全部款项。4.2.3甲方指定的收款账户为：户名：开户行：账号：4.3本次股权转让如有涉及应交的各项税费，由甲、乙各方根据法律规定各自承当。第五条xxx公司债权和债务的解决5.1甲方确保截止本合同订立之日xxx公司的债权债务即为附件4《应收款明细表》和《应付款明细表》所列明的状况，不存在其它任何债务及或有债务。5.2附件4《应收款明细表》和《应付款明细表》所列明的xxx公司债权债务在本次股权转让后由xxx公司继续享有和承当。5.3若有附件4《应收款明细表》和《应付款明细表》所列之外的其它债权债务，债权由xxx公司享有，而债务由甲方自行负责和清理，造成xxx公司对外承当责任的，甲方应就xxx公司所承当的金额直接赔偿乙方。5.4本合同订立后，除非为xxx公司经营所必需，且征得乙方同意，在本合同订立后至甲方推行完本合同第九条义务之前，甲方不得扩大xxx公司的对外债务。第六条甲方的权利义务6.1甲方享有下列权利：6.1.1按本合同商定获得和规定乙方支付股权转让款；6.1.2乙方不推行合同义务时，有权依本合同商定追究乙方违约责任；6.1.3享有本合同转让之外剩余股权的有关权利。6.2甲方应承当下列义务：6.2.1根据本合同商定转让予乙方对应股权及有关权利；6.2.2根据本合同办理股权变更登记手续的需要以及乙方的规定，办妥xxx公司及工商行政管理部门的变更登记手续（含股权、章程、监事及其它公司高管的变更），直至对应的xxx公司股权完全过户到乙方名下及有关手续的完全办妥；6.2.3按照本合同的商定承当其未披露的xxx公司的对外债务；6.2.4违反本合同时，按约承当违约责任；6.2.5本合同其它条款商定应由甲方承当的义务。第七条乙方的权利义务7.1乙方享有下列权利：7.1.1根据本合同商定比例获得xxx公司的12%股权及对应权利，并有权在股权转让后行使对应股东权利。7.1.2依法追究甲方的违约责任。7.2乙方应承当下列义务：7.2.1按约支付股权转让款。7.2.2违反本合同时，按约承当违约责任。7.2.3根据本合同规定，配合做好移交及变更登记等有关工作。第八条陈说与确保8.1甲方在此不可撤销地陈说并确保：8.1.1甲方系xxx公司的正当有效股东，对所持有的xxx公司的99%股权（特别是转让予乙方的12%股权）享有完全的处分权；8.1.2向乙方转让所持有的xxx公司的12％股权，完全出于甲方的自愿，是甲方的真实意思表达；8.1.3本次股权转让已经由xxx公司全体股东同意，其它股东放弃优先购置权，甲方有权订立本合同，且本次股权转让符正当律规定；8.1.4就本次股权转让而由甲方或xxx公司提供应乙方的财务报表及有关财务文献均真实、精确、完整、有效，能够真实及公正地反映xxx公司截至本合同生效之日的资产、负债(涉及或有负债、未拟定数额负债或有争议负债)及盈利或亏损状况；8.1.5就本次股权转让而由甲方或xxx公司向乙方出示、移交的资料均真实、正当、有效，无任何虚构、隐瞒等不实之处；8.1.6已就本次股权转让的背景及xxx公司的实际现状，向乙方做了全方面、真实的披露，没有隐瞒可能对乙方现在作出受让股权的决定或后来行使股东权利产生不利影响或潜在不利影响的任何事项；8.1.7所出让的xxx公司的12%股权上，未设立任何优先权、留置权、抵押权或其它限制性权益，没有附带任何担保负债或其它潜在的责任、义务，亦不存在（含潜在）针对该等股权的任何诉讼、仲裁或争议；8.1.8xxx公司对其现有资产拥有完整、正当、有效的全部权，除已经直接披露予乙方的信息之外，不存在任何资产抵押、质押或为本身或别人提供担保等情形；8.1.9xxx公司所从事的生产经营活动符合国家法律法规规定以及公司营业执照核准的经营范畴，且xxx公司在本次股权转让完毕后有权继续经营该等资产和业务；8.1.10自愿承当并清结xxx公司截至本合同订立时止的应纳税款和规费，无任何因违反有关税务法规及规费规定而将被处分的事件发生；8.1.11已向乙方如实、全方面地披露全部已经或有证据表明即将发生的、对xxx公司的经营管理产生重大不利影响的事项，且确保向乙方提供的xxx公司资产及负债清单的真实性；8.1.12向乙方所披露的附件3《无形资产清单》所列示的知识产权完全属于xxx公司全部，不存在侵犯第三人知识产权或存在任何权利限制的情形。8.1.13将严格恪守本合同，推行商定的义务。8.2乙方在此不可撤销地陈说并确保：8.2.1乙方受让股权已获得必要的授权，否则由此产生的后果由乙方自行承当；8.2.2乙方根据本合同支付的受让股权款项，系其正当拥有或有权处置的资产，不存在任何法律上的障碍或限制；8.2.3乙方所提供的资料均真实、正当、有效，无任何虚构、隐瞒等不实之处；8.2.4将严格恪守本合同，推行商定的义务。第九条股权交割及部分管理人员调节9.1股权交割9.1.1本合同订立之日起三日内，甲方应完毕并向乙方提交本合同项下12%股权及有关管理人员变更的全部内部手续（涉及股东会决策、股东名册、股东出资证明书、章程修正案等对应变更）；9.1.2本合同订立之日起的七日内，甲方应负责向工商管理部门办理股权变更登记手续和提交有关资料，乙方予以配合。9.2部分管理人员调节9.2.1各方同意本合同订立后乙方指派xxx担任xxx公司监事，同时，另由乙方单独选聘一名财务人员担任xxx公司的会计。该等人员未经乙方同意不应作出调节。9.2.2本合同订立三日内，甲方应完毕或促成xxx公司完毕乙方上述人员就职的全部手续。第十条保密10.1本合同各方确保，除非根据有关法律、法规的规定应向有关政府主管部门办理有关同意、备案的手续；或为推行在本合同下的义务或声明与确保须向第三人披露；或经合同另一方事先书面同意，本合同任何一方就本合同项下之事务，以及因本合同目的而获得的有关xxx公司、交易对方之财务、法律、公司管理或其它方面的信息均负有保密义务(除已在公共渠道获得的信息外)，否则保守秘密一方有权规定泄露秘密一方赔偿由此造成的经济损失。本条款不因本合同的终止而失效。第十一条违约责任11.1本合同任何一方未按照本合同商定推行其义务的，应承当违约责任。11.2乙方违反本合同商定的期限付款，每逾期一日须按应付金额的万分之三向甲方支付违约金；逾期超出30日的，甲方可解除合同和没收定金。11.3甲方违反本合同第2.2公商定的，每逾期一日须按乙方已付转让款（含定金）的万分之三向乙方支付违约金；逾期超出30日的，乙方亦可选择解除合同和规定甲方返还已付款和双倍定金。11.4甲方违反第五公商定的义务，致使xxx公司或乙方对外承当本合同商定应由甲方承当的债务的，甲方应按对应金额直接向乙方承当赔偿责任，同时应加付30%的违约金，在此情形下，乙方亦可选择解除合同，规定甲方返还已付款和双倍定金。11.5甲方违反第八条陈说与确保，或本合同其它条款商定的义务及法律规定的义务，致使乙方无法获得本合同的股权，或者所获得的股权存在限制或价值受到影响，或者无法完整地行使股东权利的，乙方可解除合同，并规定甲方返还已付款和双倍定金。11.6甲方违反第九条中推行期限的商定，每逾期一日应乙方已付转让款（含定金）的万分之三向乙方支付违约金；逾期超出15日的，乙方可解除本合同，并规定甲方返还已付款和双倍定金。11.7本合同因甲方因素造成合同被认定未生效、无效的，甲方应采用补救方法促使合同生效，并承当股权转让总价款的30%违约金；若无法补救的，致使乙方无法获得本合同所商定的股权的，甲方应向乙方返还已付款和双倍定金。11.8本条上述规定并不影响守约方根据法律、法规或者本合同其它条款的规定，就本条规定所不能赔偿之损失，请求对方损害赔偿的权利。第十二条不可抗力12.1本合同项下之“不可抗力”指下列事实：本合同各方不能预见、不能避免、不能克服的，且造成本合同不能推行的自然灾害、战争等(政府行政命令文献及其它政府因素均属不可抗力的范畴)。12.2如不可抗力因素造成一方无法推行本合同义务的，该方不应被视为违约。但遭受上述不可抗力事件的一方，应当在事件发生后，立刻书面告知另一方，并在其后的15日内提供证明该不可抗力事件发生及其持续时间的足够证明。12.3如发生不可抗力事件，合同双方应当立刻互相协商，以谋求公平的解决方法，以使不可抗力事件的影响减低到最低程度；如因不可抗力而须解除本合同，则各方应根据合同推行的具体状况，由各方协商解决。第十三条乙方一致行动条款13.1乙方三人在参加xxx公司决策、决定xxx公司日常经营管理事项时，共同行使公司股东权利，特别是行使召集权、提案权、表决权时采用一致行动，涉及但不限于：13.1.1决定公司的经营方针和投资计划；13.1.2选举和更换执行董事，审议同意执行董事的报告；13.1.3审议同意公司的年度财务预算方案和决算方案；13.1.4审议同意公司弥补亏损方案和利润分派方案；13.1.5对公司增加或减少注册资本作出决策；13.1.6对公司发行债券作出决策；13.1.7对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决策；13.1.8修改公司章程；13.1.9公司章程规定的其它职权。13.2乙方三人指定庄群为一致行动的代表，由庄群代表乙方三人行使上述股东权利，庄群行为视为乙方三人的行为，乙方三人均予以承认并承当其法律后果。13.3在xxx公司股权不再发生变化的状况下，上述一致行动条款始终有效，但甲方转让其持有的xxx公司全部股权或者达成二分之一以上时自动失效。13.4本合同项下股权转让后，各股东，特别是担任公司高级管理人员的股东，不得通过自我交易、关联交易等损害公司利益，否则，其所得应归xxx公司，造成公司损失的，应由该股东予以赔偿。第十四条合使用方法律及争议