资本运作财务顾问协议书

河南开普集团有限公司暨河南开普化工股份有限公司聘任北京南洋林德投资顾问有限公司为公司战略发展与资本运作财务顾问合同书一月五日北京本合同签约基础一、河南开普化工股份有限公司系1992年12月经河南省经济体制改革委员会同意，以原河南化工厂为独家发起人，采用定向募集方式设立的股份有限公司，是河南开普集团有限公司的核心公司。公司改制后，在继续提高公司经营管理水平、塑造公司新形象的同时，始终着力于股票公开上市并做了大量有效工作（涉及使用原额度审批制下河南省九七年度国内主板上市指标，经河南省政府推荐，将全套申请材料上报国家证券会，后因种种因素致使上市工作搁浅至今）。河南开普集团有限公司与河南开普化工股份有限公司但愿在前几年持续努力的基础上，抓住中国即将入关、有关行业发展正在呈现良好转机的外部形势和公司本身有利条件，进一步明确公司发展战略、品牌经营战略和高科技发展战略，在尽快促成河南开普化工股份有限公司国内主板上市的同时，在整个集团公司范畴内有效开展全方位的资本运行，使不停加强行业竞争能力、开拓新的经济增加点，逐步确立公司在资我市场的明确地位，快速发展成为真正拥有强大经济实力和广泛社会出名度的、以上市公司为主力军的集团公司。二、乙方作为一家熟悉并擅长国内外金融和资我市场运作，和国际及国内金融机构、投资公司有广泛联系和合作的专业性投资顾问公司，致力于为公司提供发展战略、物色战略合作伙伴、股份制改造、资产重组、资产经营、资本运作和跨国发展、国内外融资、上市哺育、收购兼并的研究和咨询服务，含有良好的服务信誉和专精的业务经验，同时在国内外拥有广泛的人脉关系和资源网络。三、在郑州市财务开发公司鼎力联系的基础上，本合同甲乙双方通过多次接触与沟通，在乙方已经为继续推动河南开普化工股份有限公司公开上市做出有效工作、提出了建设性意义专业意见的前提下，现就通过乙方资源与专业服务正式充任甲方战略发展与资本运作财务顾问事宜达成共识，并形成本合同书。甲方的责任、义务与权利一、根据乙方的规定及时提供乙方工作所需的资料和信息，并确保有关资料和信息全方面、真实、精确、详尽。二、在乙方现场工作期间，为乙方提供必要的工作条件和工作便利，涉及（但不限于）甲方有关人员的配合、本地政府及有关部门的协调等。三、按本合同书有关条款商定准时向乙方支付费用。四、对乙方提供的专业意见及建议予以充足尊重，及时反馈，并对乙方能更加好地提供专业服务而提出的合理规定和建议予以主动配合。五、审议、确认乙方提供的工作计划、差旅费预算等需要甲方确认的文献、事项。六、对乙方的全部正式项目成果及有关的建议、方案之文本拥有最后的选择权、决定权和执行权。乙方的责任、义务与权利一、以行业公认的业务原则、道德规范和勤勉尽责的专业态度，遵照国家有关法律法规，防备和规避多个风险，维护甲方利益，运用本身广泛的、特别是与本项目有关的人脉资源，为甲方整体战略提高、多个途径的有效资本运作、特别是尽快实现河南开普化工股份有限公司国内主板公开上市提供高质量的专业财务顾问服务。二、为本项目配备符合工作需要和规定的项目工作小组，在充足调查、分析和与甲方有关领导、专业人员及有关政府部门充足沟通的基础上，制订出符合本顾问项目规定的、切实可行的方案，并在获甲方承认后予以实施。本项目实施方案与工作成果一、项目小组1、项目首席负责人温元凯（专家，北京南洋林德投资顾问有限公司总裁）2、项目小组组长杨平（博士，北京南洋林德投资顾问有限公司副总裁）3、项目小构组员郭晓维（北京南洋林德投资顾问有限公司项目经理，留美访问学者，硕士）吴云飞（北京南洋林德投资顾问有限公司项目经理，清华大学工商管理硕士）徐志勇（北京南洋林德投资顾问有限公司项目经理，上海中欧国际工商管理学院工商管理硕士）二、项目启动在乙方收到本合同项目第一期顾问费后三天内，由温元凯专家亲自带队，率项目小组赴项目所在地启动本项目：1、对目的公司进行有针对性的实地考察、诊疗；2、与本地政府及有关职能部门进行有目的的沟通；3、针对河南开普化工股份有限公司尽快实现国内主板公开上市的第一期服务目的制订具体工作计划并获甲方承认。三、项目实施1、项目小组工作组员留驻目的公司进行进一步调研，制订河南开普化工股份有限公司在国内主板公开上市的操作实施方案（涉及选择券商的技术考核性方案）并获甲方承认。2、推荐和贯彻河南开普化工股份有限公司上市主承销商，订立券商辅导合同，制订辅导与上市推动日程一览表。在券商辅导的同时，充足运用乙方资源有效指导和配合河南开普化工股份有限公司继续推动国内主板上市操作各个环节的工作。3、运用乙方所拥有的资源网络和专家系统，协助甲方进行公司发展战略规划的调节和战略管理工作。通过双方及时的沟通，充足的行业市场调研和多方论证，协助甲方编制和调节集团公司下一步中长久的战略发展规划，奠定甲方可持续发展的坚实基础。新的战略规划应充足论证甲方将来在本行业、高科技产业和其它有关产业的发展空间和资源条件，公司在三到五年乃至更长时期的战略发展目的，以及实现战略发展目的对应的人才战略、组织机制、资本组合方案。4、定时（每月一次）向甲方提供对公司有重要作用的行业动态、有关重要会议、人才、新项目、资金管道、政府有关部门的沟通和政策走向、媒体通路等综合信息服务，协助甲方建立稳定的外部信息交流和磋商机制。5、根据甲方的具体状况，通过进一步的调查，按照规范公司的法人治理构造和当代公司制度的规定，协助甲方推动内部股权改造计划，在公司内部确立符合当代公司运作规律的激励、约束和利益机制，奠定甲方实现公司可持续发展的坚实基础，并以此作为进一步吸取新的战略合作合资伙伴、重量级人才加盟以及建立涉及对现有人才骨干的合理和量化的激励机制基础。6、根据甲方的中长久战略发展目的，提出甲方进一步开展资产重组和资本运行需要完毕的工作，以及引进战略合作合资伙伴的可能途径、基本框架和思路；为甲方在本行业、高科技产业及有关产业诸领域的投资开展必要的资产重组、剥离整合、兼并收购行动、物色新的投资项目作为新的经济增加点、培养将来可作为分拆上市的题材等资本运作方面适时提出建议和总体策划，协助物色寻找适宜的战略合作伙伴公司和操作途径，并在项目运作时提供实施的指导和组织人员的配合。7、为甲方整合引进事关公司战略发展、公司管理，人力资源开发、市场营销策划、研究与开发、公司文化、公关策划、竞争与商战谋略、金融运作和跨国发展等方面的战略资源，进一步扩大甲方运作资源半径，使甲方保持资本构造、资产体量和经营效益进一步改善和扩张，提高甲方不停成长的业绩形象和公司在资我市场上的投资价值，使甲方能够逐步实现运用资我市场资源优化配备的功效，不停吸取到支持公司持续发展的资源和资金。8、根据市场环境的变化和甲方的实际条件，对甲方开展跨国经营、开拓国际市场和进行跨国生产、品牌经营战略和开展跨国金融运作等举措适时提出建议，提出可能的途径、基本框架和思路并向甲方引荐有关的渠道和资源；在此过程中适时协助甲方组建海外运作平台，以作为甲方开展跨国拓展的窗口和基地，逐步拓宽甲方进一步吸取引进海外的人才、技术、资金和信息等资源的管道。第五条费用与支付一、甲方为本合同书下乙方财务顾问服务项目向乙方支付顾问费人民币八十万元，并分四次支付：1、本合同书生效后一周内支付第一期顾问费人民币三十万元；2、在乙方项目小组第一次进驻目的公司、完毕既定工作任务（以乙方工作成果获甲方确认、河南开普化工股份有限公司与券商正式订立主承销合同为标志）后一周内支付第二期顾问费人民币十万元；3、在国家证券会正式受理甲方申报材料后一周内支付第三期顾问费人民币二十万元；4、在河南开普化工股份有限公司获国家证券会发审委正式核准国内主板上市后一周内支付第四期顾问费人民币二十万元。二、乙方按河南开普化工股份有限公司上市所募集资金总额的0.5—0.8%向河南开普化工股份有限公司另收取融资服务费，并由河南开普化工股份有限公司按此比例在每次募集资金到位后一周内支付给乙方。河南开普化工股份有限公司支付给乙方及主承销商的融资服务费总额不超出上市实际募集资金总额的2.8%，如由于主承销商收取的融资服务费比例过大造成乙方不能按本合同条款收取融资服务费，则由乙方自行与主承销商协商解决，甲方不为此承当任何责任。三、由于甲方需要而从本合同书项目所延伸出来的其它专业服务另行收费，具体条款由双方适时订立补充合同拟定。四、乙方因本项目需要而发生的差旅费由甲方直接承当，但乙方须事先提出预算并获甲方确认。第六条保密商定一、乙方对在本合同推行过程中理解和获悉的有关甲方的信息、文献、资料和商业秘密等负有保密义务，如有实际需要必须向第三人披露，应事先告知甲方并获同意；二、甲方对乙方提供的专业性意见、建议和方案，特别是各项分析资料等负有保密业务，未经乙方同意（书面确认）不能提供或传输给与本合同无关的任何第三人。违约责任双方任何违反本合同条款的行为均视为违约，违约方须向守约方支付违约金（按本合同标的额的5%计）；如违约方给守约方造成其它损失，违约方须承当一切经济和法律责任。第八条修改和终止一、本合同的任何修改和补充必须经双方达成书面补充合同为准。二、有下列状况之一，本合同书即告终止：1、本合同已按商定条件得到推行。2、双方协商同意终止本合同。第九条特别商定一、鉴于郑州市财务开发公司与本合同各方的特定关系，本合同特别商定：1、郑州市财务开发公司对本合同的正常推行及有关工作的有效推动负有必须的协调责任和义务。2、经乙方规定并审核同意，由郑州市财务开发公司信贷部副主任王秋生代表郑州市财务开发公司实际参加本合同下项目小组工作，其具体工作分工由项目小组统一安排。3、本合同甲方与郑州市财务开发公司之间历史和将来可能的经济关系由本合同甲方与郑州市财务开发公司自行协商解决，与乙方无涉。二、鉴于本合同各方同意由河南开普集团有限公司和河南开普化工股份有限公司共同作为本合同甲方承当本合同下的责任、行使本合同下的权力及享有本合同下的利益，本合同特别商定：1、河南开普集团有限公司和河南开普化工股份有限公司在本合同条款范畴内单独或共同作出的任何决定或处置均代表甲方；2、乙方在本合同条款范畴内需要甲方配合、协调的任何事务，河南开普集团有限公司和河南开普化工股份有限公司都有责任和义务单独或共同予以配合、协调；3、由河南开普化工股份有限公司单独承当本合同下的付款和其它经济责任，作为共同甲方之一，河南开普集团有限公司对此负连带和确保责任。第十条生效和其它一、本合同自双方签字、盖章之日起生效。二、执行本合同书过程中如双方发生争议应协