股权转让协议-详细版

【转让方】与【受让方】关于【标的公司】之股权转让合同年月日

目录第1条 释义 2第2条 股权转让 3第3条 转让价款及支付 3第4条 先决条件 3第5条 陈说、确保与承诺 4第6条 违约责任 5第7条 不可抗力 6第8条 合同的终止 7第9条 合使用方法律和争议的解决 8第10条 保密 8第11条 告知 9第12条 其它 9股权转让合同本合同于年月日由下列双方在市订立。甲方：【转让方】注册地址：【】法定代表人：【】乙方：【受让方】注册地址：法定代表人：鉴于：1．本合同所涉及之标的公司【】（下列简称“标的公司”）是正当存续的有限责任公司，注册资本为：【】。2．甲方正当持有标的公司【】%股权。3．乙方为根据中国法律依法设立并正当存续的有限责任公司。4．甲方拟转让其正当持有的标的公司【】%的股权，乙方拟收购甲方转让的上述股权。根据《中华人民共和国合同法》和《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规章的规定，甲乙双方遵照自愿、公平、诚实信用的原则，经和谐协商，就甲方向乙方转让其拥有的标的公司【】%的股权有关事宜达成一致，订立本《股权转让合同》（下列简称“本合同”）以下：释义除非本合同中另有商定，本合同中的有关词语含义以下：“标的公司”：指【】。“标的股权”：指甲方现在持有并拟转让给乙方的标的公司【】%的股权，涉及与该等股权有关的表决权、盈余公积、资本公积和未分派利润等公司章程和合使用方法律规定的标的公司股东应享有的一切权利。“转让价款”：指本合同下甲方就转让所持有的标的公司股权自乙方获得的对价。“中国”：指中华人民共和国，为本合同之目的，不含香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾。“工作日”：指中华人民共和国（为本合同目的不涉及香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）的法定工作日，即除休息日和法定节假日之外的公历日。股权转让甲方同意向乙方转让、且乙方同意从甲方受让标的股权。在乙方按照本合同第3.4条的商定支付全部转让对价后10个工作日内，甲方应促使标的公司完毕工商变更登记手续(涉及但不限于按本合同修改并订立的公司章程或章程修正案等在工商局的变更备案)，将乙方登记为标的股权的正当持有人。转让价款及支付双方共同确认，本次股权转让价款为【】万元人民币（大写：【】）。双方确认并同意：上述股权转让价款为合同方对本合同项下标的股权价值确实认，该股权转让价款不因本合同生效后至本合同项下股权转让完毕期间标的公司的盈亏状况而调节。甲方转让股权所产生的税费自行承当。在本合同第4条先决条件全部完毕之日起7个工作日内，乙方向甲方支付全部转让对价，计【】万元人民币（大写：【】）。先决条件乙方支付股权转让价款取决于下列条件的实现：与本次股权转让有关的甲方、乙方的全部必要的公司内部同意（涉及但不限于董事会、股东会/股东大会的同意）与审批机关的同意（若涉及）均已获得；标的公司股东会已正式通过股东会决策同意甲方转让标的股权予乙方及对应修改标的公司的股东名册、董事名册和章程（如需）；乙方对标的公司的尽职调查已经完毕并且成果令乙方满意，乙方的有关权力机构同意本次交易事项；乙方有权但无义务在任何时候豁免上述先决条件中的一项或多项。陈说、确保与承诺甲方无条件、不可撤销地向乙方作出下列陈说、确保与承诺：甲方订立并推行本合同在其权利能力和行为能力范畴之内，订立并推行本合同不会对其含有约束力或有影响的法律、法规、公司章程和其它组织性文献、合同、合同、其它法律文献构成冲突、限制或违反；本合同订立并生效后即构成对其正当、有效的约束，并依本合同的条款可对其强制执行；甲方对持有的标的股权拥有完全、有效和充足的全部权和处分权，该项标的股权上不存在任何担保权益（涉及但不限于任何担保、质押、权利主张、期权、优先权、托管、冻结、查封或者对其任何权能的行使、表决、转让或获得收益的任何限制），任何被冻结的情形，也不存在针对标的股权的任何争议、诉讼、仲裁或任何其它形式的行政、司法强制方法，并且没有任何第三方能够对标的股权提出任何权利主张；甲方已向乙方披露可能对双方推行其在本合同项下义务的能力有实质不利影响的，或对乙方订立本合同的意愿含有实质不利影响的全部资料或信息；甲方确保，有关标的公司的营运、财务、法律状况、资产、债务（涉及或然负债）的资料和信息都已向乙方充足披露。甲方承诺，不免费占有、使用标的公司财产；不发生损害标的公司利益的关联交易行为，如发生上述行为应负责赔偿对标的公司造成的损害。甲方向乙方确保不为乙方设立任何享有新增股权权利的障碍。甲方充足理解乙方是基于甲方在本合同中作出的全部陈说、确保和承诺而订立本合同的。因甲方违反其在本合同中的任何陈说、确保和承诺而使乙遭受的任何损失、损害、费用和开支应由其予以赔偿和赔偿。乙方向甲方陈说并确保以下：乙方向甲方确保其有足够的资金支付本次股权转让价款，并将按照本合同商定及时足额支付。乙方订立并推行本合同均在其公司权力之内，已获得必要的公司授权，不违反对其有约束力或有影响的法律、法规、公司章程及其它组织性文献和合同的限制；本合同订立并生效后即构成对其正当、有效的约束，并依本合同的条款可对其强制执行；乙方并未涉入对或可能对本合同项下标的股权转让构成实质影响的任何正在进行或尚未了结、将要进行或被其它第三人声称将要进行的诉讼、仲裁或任何其它的法律或行政程序；乙方充足理解甲方是基于乙方在本合同中作出的全部陈说、确保和承诺而订立本合同的。因乙方违反其在本合同中的任何陈说、确保和承诺而使丙方遭受的任何损失、损害、费用和开支应由其予以赔偿和赔偿。违约责任除非本合同另有规定，若任何一方当事人出现以下状况，视为该方违约：一方不推行本合同项下义务或职责；一方在本合同或与本合同有关的文献中向另一方做出的陈说与确保或提交的有关文献、资料或信息被证明为虚假、不真实、有重大遗漏或有误导；本合同规定的其它违约情形。若一方（违约方）违约，在不影响守约方在本合同下其它权利的状况下，守约方有权采用以下一种或多个救助方法以维护其权利：规定违约方实际推行；临时停止推行义务，待违约方违约情势消除后恢复推行；守约方根据此款规定暂停推行义务不构成守约方不推行或迟延推行义务；规定违约方赔偿守约方的经济损失，涉及为本次股权转让而实际发生的全部直接和间接的费用（涉及但不限于全部的法律、会计、税务和技术顾问的费用），以及违约方在订立本合同时可预见的其它经济损失；根据本合同第8条规定终止本合同；本合同规定的其它救助方式。若在乙方按照本合同第3.4公商定支付了全部转让价款后的10个工作日内，本合同项下商定的标的股权变更登记（涉及但不限於工商备案登记等）仍未完毕，除前述6.2条项下商定的救助方法外，乙方有权规定甲方将乙方已支付的全部转让价款及对应的利息一次性退还给乙方，利息计算的本金为第3.4条下商定的全部转让价款，利息计算的利率为人民银行同期贷款利率，利息计算的期间为自乙方实际支付转让价款日起至甲方将转让价款全额退还乙方之日止。本合同规定的守约方上述救助权利是累积的，不排斥法律规定的其它权利或救助。本合同一方对违约方违约行为进行追索的弃权以书面形式作出方为有效。一方未行使或迟延行使其在本合同项下的任何权利或救助不构成弃权；部分行使权利或救助亦不妨碍其行使其它权利或救助。不可抗力不可抗力涉及任何不可预见、不可避免并且不能克服的客观状况，涉及但不限于：国家政策法规的重大变化、金融危机、地震、水灾、传染性疾病、国际制裁以及战争等情形，而这种客观状况已经或可能将会对本合同的一方或双方的业务状况、财务状况、公司前景或本合同的推行产生重大实质性不利影响。如果上述不可抗力事件的发生严重影响一方推行其在本合同项下的义务，则在不可抗力造成的延误期内中断推行不视为违约。如果一方因违反本合同而延迟推行本合同项下的义务后发生不可抗力，则该方不得以不可抗力的发生为由免去责任。宣称发生不可抗力事件的一方应快速书面告知本合同他方，并在其后的十五（15）天内提供证明不可抗力事件发生及其持续的足够证据。如果发生不可抗力事件，本合同双方应立刻互相协商，以找到公平的解决方法，并且应尽一切合理努力将不可抗力事件的后果减小到最低程度，否则，未采用合理努力方应就扩大的损失对另一方承当对应的赔偿责任。如不可抗力事件的发生或后果对本合同的推行造成重大妨碍，并且本合同双方未找到公平的解决方法，则经甲乙双方协商一致同意，本合同可终止。合同的终止在按本合同的规定，正当地进行股东变更前的任何时间：如果出现了下列状况之一，则乙方有权在告知甲方后终止本合同，并收回本合同项下已经支付的转让价款：如果甲方违反了本合同的任何条款，并且该违约行为使本合同的目的无法实现；如果出现了任何使甲方的声明、确保和承诺在实质意义上不真实的事实或状况。如果出现了下列状况之一，则甲方有权在告知乙方后终止本合同：如果乙方违反了本合同的任何条款，并且该违约行为使本合同的目的无法实现；如果出现了任何使乙方的声明、确保和承诺在实质意义上不真实的事实或状况。在任何一方根据本条8.1、8.2款的规定终止本合同后，除本合同第8条、9条、10条以及终止之前因本合同已经产生的权利、义务外，双方不再享有本合同中的权利，也不再承当本合同的义务。发生下列情形时，经双方书面同意后可解除本合同：本合同订立后至股东登记手续办理完毕前，合用的法律、法规出现新的规定或变化，从而使本合同的内容与法律、法规不符，并且双方无法根据新的法律、法规就本合同的修改达成一致意见。任何一方根据本合同商定单方终止推行本合同的，应以书面形式告知另一方，本合同自终止告知收到之日起终止。本合同的变更及终止不影响本合同双方当事人规定损害赔偿的权利。因本合同变更或终止合同致使合同一方遭受损失的，除依法能够免去责任的以外，应由责任方负责承当或赔偿损失。合使用方法律和争议的解决本合同受中华人民共和国法律管辖与解释。本合同项下所产生的或与本合同有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，应提交位于北京的北京仲裁委员会；并按其提交仲裁时有效的仲裁规则进行最后裁决。仲裁应用中文进行。仲裁裁决为终局裁决，对各方都有约束力。当产生任何争议及任何争议正按前条规定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本合同项下的其它权利，并应推行本合同项下的其它义务。保密任何一方（“接受方”）确保对另一方（“披露方”）提供的项目有关信息（“保密信息”）严守秘密，除为推行项目之目的向接受方有知悉必要的董事、高管、雇员或咨询顾问（合称“关联人员”）披露保密信息外，未经披露方书面同意，不向任何第三方泄漏。接受方将促使其关联人员推行与接受方同等的保密义务。上述条款不合用于下列任一状况：披露方向接受方披露保密信息之时，保密信息已以正当方式被接受方知悉；非因接受方因素，保密信息已经公开或能从公开领域获得；保密信息是接受方从与披露方没有保密义务的第三方获得；接受方应法律法规及其它监管规定之规定披露；接受方应法院、仲裁机构、证券交易所、政府等有权机关之规定披露。本条在本合同订立后立刻生效并于股权转让程序完毕或本合同因任何因素终止之日起满12个月时终止。告知本合同项下的全部告知均应以书面形式作出，按下文所载明的联系方式用传真发出或快递方式发出。该等告知以传真方式发出，则于发件人传真机显示传真业已发出时视为送达；若以快递方式发出，则于邮件寄出后的第三个工作日视为送达。在本合同推行期间，任何一方的上述联系方式中的任何事项发生变化时，该方应在变化发生之日起三日内告知另一方。如逾期未告知，则另一方根据本条规定向上述地址发出的告知和/或其它书面文献将被视为已告知发生变化方。本合同当事人的寄送地址及传真以下：甲方：收件人：【】地址：邮编：传真：电话：乙方：收件人：地址：邮编：传真：电话：其它本合同中标题仅为阅读方便，在任何状况下不得作为对本合同内容的解释。本合同对各方及其权利义务继承人都有约束力。未经对方书面同意，任何一方不得转让其在本合同中的权利或义务。本合同中如有一项或多项条款在任何方面根据任何合使用方法律是不正当、无效或不可执行的，且不影响到本合同整体效力的，则本合同的其它条款仍应完全有效并应被执行。一方当事人没有或延迟行使本合同项下的任何权利或救助不构成对该权利的放弃，任何权利的放弃必须以书面形式正式做出。本合同及